上海电影：关于本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目涉及关联交易的公告2023-08-30
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2023-054
上海电影股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项
目涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海电影股份有限公司（以下简称公司）拟向特定对象发行 A 股股票（以下
简称本次向特定对象发行或本次发行），本次向特定对象发行募集资金投资
项目之“电影+”场景融合及沉浸体验项目中，公司拟使用募集资金向关联
方上海电影（集团）有限公司（以下简称上影集团）购买其所持有的位于松
江区车墩镇的一处土地使用权及地面房屋建筑物；为保障本次向特定对象发
行募集资金投资项目之经典 IP 开发焕新项目的实施，上影元（上海）文化科
技发展有限公司（以下简称上影元文化）拟向关联方上海美术电影制片厂有
限公司（以下简称上美影）采购《中国奇谭》《葫芦兄弟》《邋遢大王》等
IP 的作品改编权，且后续将视募投项目实施之需要，使用募集资金委托上美
影参与前述影视作品的制作。
上影集团为公司控股股东，上美影为上影集团全资子公司，上影集团、上美
影为公司关联方，上述事项构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联交易额已达本公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。
截至本公告披露日，各方已就上述关联交易事项达成意向性协议，但尚未就
关联交易的具体内容及价格签署正式协议。上述关联交易事项已经公司第四
届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发
表了事前认可意见及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
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公司本次向特定对象发行事项尚需经有权国有资产监督管理部门批准、公司
股东大会审议通过、上海证券交易所审核同意并报中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）履行发行注册程序，敬请广大投资者理性投资，注
意风险。
一、关联交易概述
2023 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的相关事宜，本次向特定对象发行的部分募集资
金投资项目涉及关联交易，具体如下：
本次向特定对象发行募集资金投资项目之“电影+”场景融合及沉浸体验项
目中，公司拟使用募集资金向关联方上影集团购买其所持有的位于松江区车墩镇
的一处土地使用权及地面房屋建筑物。
为保障本次向特定对象发行募集资金投资项目之经典 IP 开发焕新项目的实
施，上影元文化拟向关联方上美影采购《中国奇谭》《葫芦兄弟》《邋遢大王》
等 IP 的作品改编权，后续将视募投项目实施之需要，使用募集资金委托上美影
参与前述影视作品的制作。
2023 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次
向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，关联董事
王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决。独立董事对该议案发表了事前认
可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述事项预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。公司本次向特定对象发行事项尚需经有权国有资产监督管理部门批准、公司
股东大会审议通过、上海证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联交易额已达本公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方介绍
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1、上海电影（集团）有限公司
公司名称：上海电影（集团）有限公司
法定代表人：王健儿
注册地址：上海市徐汇区漕溪北路 595 号
成立日期：1996 年 3 月 8 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：29,261.6049 万元人民币
经营范围：电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制作、
洗印、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售，组合演出，布景设计制作，服
饰道具租赁，影视器材生产、销售、租赁，国内贸易（除专项审批外），影院经
营，停车场（库）经营，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：上海市国有资产监督管理委员会持股 100%
2、上海美术电影制片厂有限公司
公司名称：上海美术电影制片厂有限公司
法定代表人：速达
注册地址：上海市静安区万航渡路 618 号
成立日期：1989 年 9 月 6 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：6,374.4834 万元人民币
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；
广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；广告制作；广告设计、代理；物业
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管理；停车场服务；体育用品及器材、化妆品、厨具卫具及日用杂品、珠宝首饰、
文具用品、文化用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰、日用百货、玩具、
家用电器、电子产品、皮革制品的销售；市场营销策划；项目策划与公关服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：上影集团持股 100%
（二）关联关系
上影集团为公司控股股东，上美影为上影集团全资子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定，上影集团、上美影为公司关联方。
（三）关联方履约能力分析
目前，上述关联方均依法存续，经营情况良好，以往履约情况良好，不存在
履约能力障碍。
三、关联交易标的基本情况
（一）购买关联方资产
本次关联交易涉及拟使用募集资金向关联方上影集团购买其所持有的位于
松江区车墩镇的一处土地使用权及地面房屋建筑物，交易标的具体情况如下：
1、土地使用权情况
序 土地面积 权利
权利人 产权证号 座落位置 用途
号 （m2） 性质
松江区车墩镇 3 街坊 161/4
沪（2020）松
上影 丘（松江区车墩镇 商业
1 字不动产权第 9,398.00 出让
集团 SJC10022 单元 13-07 号地 用地
043100 号
块）
2、地面房屋建筑物情况
该地块上目前已经建设房屋 3 幢，包括 1#精品酒店（武康大楼）、2#办公楼
（霞飞路巡捕房）、3#商业办公楼（益丰外滩源），房屋面积合计约 13,144.88 平
方米（前述房屋正在办理不动产权证书，实际面积以不动产权证书登记面积为准）。
上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
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诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）向关联方采购改编权及制作服务
本次关联交易涉及向上美影采购《中国奇谭》《葫芦兄弟》《邋遢大王》等
IP 的改编权，后续可能视募投项目实施之需要，使用募集资金委托上美影进行相
关影视作品的设计和制作。
四、交易标的评估、定价情况
（一）购买关联方资产
根据公司与上影集团达成的《土地使用权转让之意向协议》，本次关联交易
价格将以经资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的价格为作价依
据。
鉴于公司本次使用募集资金购买的标的资产在本次董事会召开前尚未完成
评估工作，公司将在相关评估工作完成后另行召开董事会审议该土地使用权转让
协议签署的相关事宜，若达到股东大会审议标准，公司将提交股东大会审议并发
布召开股东大会的通知。
（二）向关联方采购改编权及制作服务
根据上影元文化与上美影达成的《合作意向协议》，双方将参考市场公允价
格，视双方合作的具体内容及需求情况，确认《中国奇谭》《葫芦兄弟》《邋遢
大王》等作品改编权的许可价格。如上影元文化根据实际需求，需委托上美影进
行相关影视作品设计、制作的，双方亦将参考市场公允价格，结合实际的工作内
容和需求情况，确认影视作品委托制作的价格。
鉴于本次董事会召开前双方尚未就上述交易的具体内容及价格签署书面协
议，公司将在双方签署书面协议时另行召开董事会审议该等协议签署事项，若达
到股东大会审议标准，公司将提交股东大会审议并发布召开股东大会的通知。
本次交易将遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行了
合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中
小股东利益的行为。
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五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）购买关联方资产
上影集团（甲方）与公司（乙方）达成的《土地使用权转让之意向协议》，
主要约定如下：
第一条 转让标的的基本情况
1.1 甲方合法拥有并有权处置位于松江区车墩镇 3 街坊 161/4 丘（松江区车
墩镇 SJC10022 单元 13-07 号地块）的土地使用权（对应不动产权证号：沪（2020）
松字不动产权第 043100 号）及其地面建筑物。
1.2 拟转让土地使用权的性质为商业用地，权利性质为出让，土地面积为
9,398 平方米。
1.3 甲方已在拟转让土地上建设房屋 3 幢，包括 1#精品酒店（武康大楼）、
2#办公楼（霞飞路巡捕房）、3#商业办公楼（益丰外滩源），房屋面积合计约
13,144.88 平方米（前述房屋正在办理不动产权证书，实际面积以不动产权证书
登记面积为准）。
第二条 转让条件
2.1 甲方有意将其拥有的本协议第一条所述的土地使用权及其地面建筑物
（以下简称“标的资产”）一并转让给乙方，且乙方有意向购买该等标的资产。
2.2 双方将委托具有相应资质的资产评估机构对标的资产的公允价值进行
评估，在完成资产评估、并经国有资产监督管理部门备案、乙方股东大会审议通
过标的资产购买等法律法规要求必须履行的程序的前提下，双方签署正式的土地
使用权转让协议。
第三条 转让价格
3.1 双方同意，标的资产的转让价格，以经资产评估机构评估并经国有资产
监督管理部门备案的价格为作价依据。
第四条 其他
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4.1 本协议经双方签署之日起生效。
4.2 本协议一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。
（二）向关联方采购改编权及制作服务
上美影（甲方）与上影元文化（乙方）达成的《合作意向协议》，主要约定
如下：
第一条 合作的基本情况
1.1 甲方系作品“中国奇谭”、“葫芦兄弟”、“邋遢大王”（以下简称“许
可作品”）改编权的权利人，乙方拟根据甲方许可对前述作品开展影视改编。
1.2 甲方拟将其对许可作品享有的改编权（包括但不限于电影、电视等影视
类改编）许可给乙方使用，具体许可的使用方式包括但不限于：
（1）电影（含院线电影、网络电影）改编、摄制、宣传、发行；
（2）电视剧（含网剧）改编、摄制、宣传、发行；
（3）视听作品/节目改编、摄制、宣传、发行；
（4）或其他影视项目改编、摄制、宣传、发行。
1.3 许可性质、许可的地域范围、许可期限、许可收益等以甲乙双方充分磋
商后，正式签署的许可协议为准。
1.4 乙方取得许可作品改编权后，将视实际需要，委托甲方进行相关影视作
品的设计和制作，届时双方可在充分磋商后，正式签署相关影视作品的委托制作
协议。
第二条 合作的条件及价格
2.1 双方同意，将参考市场公允价格，视双方合作的具体内容及需求情况，
协商确认本次合作所涉的改编权许可价格。
2.2 如甲方根据实际需要，需委托乙方进行相关影视作品设计、制作的，双
方将参考市场公允价格，结合实际的工作内容和需求情况，确认影视作品委托制
作价格。
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2.3 双方同意，在充分磋商且乙方控股股东上海电影股份有限公司董事会
（如达到乙方控股股东股东大会审议标准，则需经股东大会审议通过）审议通过
本次合作相关事宜的前提下，就本次合作的具体内容和价格签署正式的改编权许
可协议及影视作品委托制作协议。
第三条 其他
3.1 本协议经双方签署之日起生效。
3.2 本协议一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司本次向特定对象发行的募集资金投资项目旨在进一步挖掘和开发公司
现有 IP 资源，提升其商业价值，有助于优质 IP 资源产业链向下游延伸发展，拓
宽优质 IP 变现渠道，从而提升公司核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次
募集资金投资项目涉及的关联交易将按照定价公允、合理的原则协商确定交易价
格，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、审议程序
公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于本次向特定对
象发行 A 股股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，认为本次募集资金
投资项目涉及的关联交易将按照定价公允、合理的原则协商确定交易价格，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意该议案并同意提交公司董事会审议。
公司独立董事就此发表了同意的事前认可意见，认为本次发行的募集资金投
资项目的实施有利于进一步挖掘和开发公司现有 IP 资源，提升其商业价值，有
助于优质 IP 资源产业链向下游延伸发展，拓宽优质 IP 变现渠道，从而提升公司
核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次关联交易事项将按照定价公允、合理
的原则确认交易价格，待交易各方签署正式协议前，公司将就关联交易协议签订
事宜另行召开董事会审议，若达到股东大会审议标准的，公司将提交股东大会审
议，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。一致同意将《关于
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》提交公
司第四届董事会第十八次会议审议。
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2023 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次
向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，关联董事
王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决，该议案以 5 票同意，0 票反对，
0 票弃权获得通过。
公司独立董事就此发表了同意的独立意见，认为本次发行的募集资金投资项
目的实施有利于进一步挖掘和开发公司现有 IP 资源，提升其商业价值，有助于
优质 IP 资源产业链向下游延伸发展，拓宽优质 IP 变现渠道，从而提升公司核心
竞争力，符合公司发展战略规划。本次发行部分募集资金投资项目涉及关联交易，
本次关联交易事项将按照定价公允、合理的原则确认交易价格，待交易各方签署
正式协议前，公司将就关联交易协议签订事宜另行召开董事会审议，若达到股东
大会审议标准的，公司将提交股东大会审议，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。公司提交的关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司关联董事均已回避表决。一致
同意《关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目涉及关联交易的议
案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
2023 年 8 月 29 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于本次
向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，公司监事
会认为公司提交的关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性
文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易事项将按照定价公允、合理的原则
确认交易价格，待交易各方签署正式协议前，公司将就关联交易协议签订事宜另
行召开董事会审议，若达到股东大会审议标准的，公司将提交股东大会审议，不
存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股
东大会上就该议案回避表决。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月公司与上影集团及其下属企业进行 3 次关联交易（日常关联交
易除外），交易金额为 6,730.24 万元。
九、风险提示
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截至本公告披露日，各方已就上述关联交易事项达成意向性协议，但尚未就
关联交易的具体内容及价格签署正式协议。上述关联交易事项已经公司第四届董
事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了事前
认可意见及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次向特定对象
发行事项尚需经有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、上海
证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，敬请广大投资者理性投
资，注意风险。公司将持续关注本次关联交易的后续推进情况，并根据《上海证
券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。
十、上网公告文件
1、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
3、监事会关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票文件的书面审核意
见
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2023 年 8 月 30 日
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