证券代码：601595           证券简称：上海电影       公告编号：2023-056

             上海电影股份有限公司
 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
           措施和相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 29 日召开第四
届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，现将相关
事项公告如下：

    为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的精神
和要求，上海电影股份有限公司对本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回
报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

   一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设、前提

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以中国证监会作出予以注册决定
后的实际完成时间为准，具体假设如下：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、所处市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；

                                   1
    2、假设公司于 2024 年 3 月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准）；

    3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 142,000.00 万元，暂不考
虑相关发行费用；以截至 2023 年 8 月 29 日公司前 20 个交易日股票均价 80%测
算的发行价格为 19.71 元/股，则发行股份数量为 7,204.81 万股，不超过本次发
行前上市公司总股本 44,820.00 万股的 30%。上述募集资金总额、发行股份价格、
发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际
募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他
因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；
在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行、净利润增加对净资产的影响，
不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净
资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

    5、假设公司 2023 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润为 2023 年上半年的 2 倍；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润与 2023 年相比分别为持平、减少 10%、增长 10%（上述数据不代表公司
对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）；

    6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。

    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非
经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
                                    2
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算）：


                            2023 年度              2024 年度/2024.12.31
          项目
                           /2023.12.31          发行前              发行后
 期末总股本（万股）              44,820.00          44,820.00             52,024.81
 假设 2024 年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润与 2023 年持平
 归 属 于母 公司 所 有者
                                 13,168.06          13,168.06             13,168.06
 的净利润（万元）
 扣 除 非经 常性 损 益后
 归 属 于母 公司 所 有者          4,660.47           4,660.47              4,660.47
 的净利润（万元）
 基本每股收益                            0.29             0.29                 0.26
 扣 除 非经 常损 益 基本
                                         0.10             0.10                 0.09
 每股收益
 稀释每股收益（元/股）                   0.29             0.29                 0.26
 扣 除 非经 常性 损 益后
                                         0.10             0.10                 0.09
 稀释每股收益（元/股）
 期 初 归属 于母 公 司所
                               157,459.49         170,627.55          170,627.55
 有者权益（万元）
 加 权 平均 净资 产 收益
                                    8.03%                7.43%               4.64%
 率
 扣 除 非经 常性 损 益后
 加 权 平均 净资 产 收益            2.84%                2.63%               1.64%
 率
 假设 2024 年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较 2023 年减少 10%
 归 属 于母 公司 所 有者
                                 13,168.06          11,851.25             11,851.25
 的净利润（万元）
 扣 除 非经 常性 损 益后
 归 属 于母 公司 所 有者          4,660.47           4,194.42              4,194.42
 的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                   0.29             0.26                 0.24
 扣 除 非经 常性 损 益后
                                         0.10             0.09                 0.08
 基本每股收益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                   0.29             0.26                 0.24
 扣 除 非经 常性 损 益后
                                         0.10             0.09                 0.08
 稀释每股收益（元/股）
 期 初 归属 于母 公 司所
                               157,459.49         170,627.55          170,627.55
 有者权益（万元）
 加 权 平均 净资 产 收益
                                    8.03%                6.71%               4.19%
 率

                                            3
 扣 除 非经 常性 损 益后
 加 权 平均 净资 产 收益           2.84%              2.38%              1.48%
 率
 假设 2024 年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较 2023 年增加 10%
 归 属 于母 公司 所 有者
                                13,168.06          14,484.86          14,484.86
 的净利润（万元）
 扣 除 非经 常性 损 益后
 归 属 于母 公司 所 有者         4,660.47           5,126.52           5,126.52
 的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）               0.29               0.32                  0.29
 扣 除 非经 常性 损 益后
                                     0.10               0.11                  0.10
 基本每股收益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）               0.29               0.32                  0.29
 扣 除 非经 常性 损 益后
                                     0.10               0.11                  0.10
 稀释每股收益（元/股）
 期 初 归属 于母 公 司所
                               157,459.49         170,627.55         170,627.55
 有者权益（万元）
 加 权 平均 净资 产 收益
                                   8.03%              8.14%              5.09%
 率
 扣 除 非经 常性 损 益后
 加 权 平均 净资 产 收益           2.84%              2.88%              1.80%
 率

    由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收
益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

    特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

    三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

    本次发行募集资金的必要性和合理性详见《上海电影股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的

                                        4
可行性分析”。

   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投
   资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司紧紧围绕上影集团以“精品内容、大 IP 开发、数字化转型”为核心的
“十四五”战略规划，于 2023 年 5 月收购上影元文化 51%股权，整合电影发行
放映业务与大 IP 开发业务形成双轮驱动。

    公司本次募集资金投资项目继续围绕“大 IP 开发”和“数字化转型”的发
展战略，通过深度开发 IP 内容，焕新 IP 发展动力，打造 IP 数字资产库，叠加
“数字化转型”，创造 IP 文化交互新业态，基于公司所获授权的优质 IP，进一
步挖掘优质 IP 的运营开发潜力，打造公司全新的战略增长点，进一步完善公司
的 IP 运营产业链，同时建设完善数字化系统平台，提高公司的信息化、数字化
水平，对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。此
外，公司本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于补充公司流动资金，以
加强在衍生业态以及宣发方面的投入，促进相关业务的快速扩张以及战略目标的
实现。

    综上，上述项目围绕公司现有业务和未来发展战略布局展开，有助于公司充
分发挥自身优势，进一步落实双轮驱动战略，有助于巩固公司在行业中的地位、
提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司拥有影视文化行业领先的专业资源及团队，此外，公司依托定位于 IP
运营“大中台”的上影元文化，不断完善规范化人力资源管理制度，具有充足的
IP 及相关技术及管理人才储备。同时，公司持续吸引业内优秀的技术人才与管
理骨干，已建立可持续创新的管理团队，未来将进一步发挥市场化机制，增强 IP
体系化开发、链条化运营能力，丰富 IP 创新矩阵，保障公司从事募集资金投资
项目的人员优势。

                                   5
    2、技术储备

    公司整合电影发行放映业务与大 IP 开发业务形成双轮驱动，依托现有的先
进放映技术基础及领先的设备储备，通过内容创作、衍生品开发、周边娱乐主题
开发等多元形式，激发公司在内容运营、IP 衍生设计、品牌运营、版权管理及数
字化运营等方面形成的技术优势，进一步扩大公司 IP 衍生领域商业化规模，服
务于“影院+”复合娱乐消费场景，并加快大数据、云计算、人工智能等新技术
的影视类应用，不断催生影视新业态、新生态、新标准，保持公司在放映、IP 开
发及运营双轮驱动中的技术领先地位。

    3、市场储备

    市场资源方面，公司基于上影元文化在 IP、内容领域的深厚优势，拥有一
批受不同年龄段消费者青睐且生命周期长、国民认知度高的经典 IP，通过电影
节、沉浸式体验、品牌联动等多元融合方式延展 IP 主题空间与商业业态。市场
渠道方面，得益于公司联合院线及直营影院良好的市场口碑、品牌美誉度和区位
优势，公司 IP 创意资源享有广泛的受众群体，能够在丰富多元的消费场景中释
放活力。

   五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

    为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、
防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施
如下：

    （一）加快募集资金投资项目建设进度，提高募集资金使用效率

    公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投
资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金
投资项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的
持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

    （二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

                                     6
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范
性文件的要求制定了《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》及相关内部控
制制度。

    本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。

    （三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提
升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

    （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）及上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》利润分配
政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，
公司制定了《上海电影股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。公
司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
                                   7
加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

    公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。

   六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
   补措施的承诺

    公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权
限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

    7、本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任。

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

                                   8
承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

   七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
   填补措施的承诺

    公司控股股东上海电影（集团）有限公司对公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

    3、本公司将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及
证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”




    特此公告。




                                             上海电影股份有限公司董事会
                                                        2023 年 8 月 30 日




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