证券代码：601595         证券简称：上海电影         公告编号：2023-046


                 上海电影股份有限公司
           第四届董事会第十八次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、 董事会会议召开情况
    上海电影股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 8 月 29 日以现场结合通
讯的方式召开了第四届董事会第十八次会议（以下简称本次会议）。本次会议通
知及会议材料已于 2023 年 8 月 24 日通过书面、电话等方式送达全体董事，本次
会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，出席董事占应出席人数的 100%，会
议由董事长王健儿先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。

    二、 董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于<2023 年半年度报告>及摘要的议案》
    议案表决结果：8 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容请详见同日披露的《2023 年半年度报告》与《2023 年半年度报告
摘要》（公告编号：2023-048）。
    2、审议通过《关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>
的议案》
    议案表决结果：8 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容请详见同日披露的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》（公告编号：2023-049）。
    3、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》


                                     1
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关
资格和条件的要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认
为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股
票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
    议案表决结果：8 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    4、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
    （1）发行股票种类及面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定
的有效期内择机实施。
    （3）发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定
条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
    本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行


                                   2
的股票。
    （4）定价基准日、定价原则及发行价格
    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式
如下：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
    其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送红股或资本公积金转增股本数，D
为每股派息/现金分红，P1 为调整后发行价格。
    本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先
等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
13,446.00 万股（含 13,446.00 万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监
会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
    若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时


                                    3
将相应变化或调减。
      （6）限售期
      本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公
积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
      （7）股票上市地点
      本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
      （8）募集资金规模和用途
      本次发行的募集资金总额不超过人民币 142,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
                                                                     单位：万元
 序                                               项目投资       拟使用募集资金
              项目名称           项目实施主体
 号                                                 总额             金额
                                 上影元（上海）
 1     经典 IP 开发焕新项目      文化科技发展有      41,137.80         41,137.80
                                     限公司
       “电影+”场景融合及沉浸
 2                                   公司            41,034.36         41,034.36
       体验项目
       IP 数字资产库及系统平
 3                                   公司            21,656.50         21,656.50
       台建设项目
 4     补充流动资金                  公司            38,171.34         38,171.34
             合计                      /            142,000.00        142,000.00

      本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
      （9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
      本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
      （10）本次发行决议有效期


                                           4
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生对上述议案回避表决，由其他
非关联的五名董事进行表决。
    非关联董事就本议案上述 10 个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：5 票
赞成；0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事就上述各项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    5、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决，由其他非关联的五
名董事进行表决。
    议案表决结果：5 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》（公告编号：2023-051）。
    6、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》
    关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决，由其他非关联的五
名董事进行表决。
    议案表决结果：5 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》（公告编号：2023-052）。
    7、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
    关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决，由其他非关联的五
名董事进行表决。
    议案表决结果：5 票赞成；0 票弃权，0 票反对。


                                   5
    公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-053）。
    8、审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目涉及关
联交易的议案》
    关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决，由其他非关联的五
名董事进行表决。
    议案表决结果：5 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司关于本次向特定对象发
行 A 股股票募集资金投资项目涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-054）。
    9、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    议案表决结果：8 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-055）。
    10、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》
    议案表决结果：8 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司关于向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-056）。
    11、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
    议案表决结果：8 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。


                                    6
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司未来三年（2023-2025）
股东回报规划》（公告编号：2023-057）。
    12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公
司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

    为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包
括但不限于：

    一、制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围
内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发
行、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目及实施方式等与本次发行方案
有关的一切事宜；

    二、根据市场条件、政策调整、证券监管部门和上海证券交易所的要求及意
见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当修订、调整和补充，包括但
不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行价格、发行时机、发行数量、
发行起止日期以及其他与发行方案相关的一切事宜；

    三、根据主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实
施进展，授权董事会对拟投入的募集资金投资项目及各项目拟投入的募集资金额
进行调整；

    四、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务
所、会计师事务所等中介机构，依据法律、法规、规章及其他规范性文件的有关
规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特
定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其
他中介机构聘用协议等；

    五、根据证券监督管理部门及上海证券交易所的要求制作、申报本次向特定
对象发行股票的申请文件，并根据证券监督管理部门及上海证券交易所的反馈意

                                   7
见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件，处理与本次发行相关
的信息披露事宜；

    六、办理与本次向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、定价等有关事
宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事
宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

    七、在符合证券监管部门及上海证券交易所要求的前提下，在股东大会通过
的发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；

    八、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    九、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的
相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

    十、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定
本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次
发行事宜，或者撤销发行申请；

    十一、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相
关的一切具体事宜；

    十二、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。

    本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

    议案表决结果：8 票赞成；0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。



    特此公告。

                                   8
    上海电影股份有限公司董事会
              2023 年 8 月 30 日




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