中国国际金融股份有限公司
                   关于上海电影股份有限公司
         使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
                              的核査意见
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海电
影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对上
海电影拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎地核查，具体核
查情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334 号文《关于核准上海电影股
份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向境内特定投资者公开发行人民
币普通股 93,500,000 股，每股发行价格为人民币 10.19 元，股款以人民币缴足，计
人民币 952,765,000 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计
人民币 45,377,200 元后，募集资金净额共计人民币 907,387,800 元，上述资金于 2016
年 8 月 11 日到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并
出具普华永道中天验字(2016)第 1049 号验资报告。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户
开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储。

二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    2022 年 10 月 27 日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议
审议同意公司在经董事会批准通过之日起 12 个月内使用不超过 21,000 万元的闲置
募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内循环滚动使用。
    公司在授权期限内使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行保本
型结构性存款，使用额度范围符合要求，到期赎回的本金和收益均已归还至募集资
金专户，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情况。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    1、投资目的

    由于募投项目建设需要一定周期，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提
高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设正常进行的情况下，根
据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，合理利用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。

    2、投资范围

    公司将按照资金管理相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、有保本约定、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包
括结构性存款、大额存单等）。投资产品不得用于质押，公司不得使用上述资金从
事以证券投资为目的的投资行为。

    3、现金管理额度及期限

    公司拟使用最高余额不超过人民币 1.9 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进
行现金管理，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。上
述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

    4、实施方式

    在上述额度、期限范围内，授权董事长行使决策权，签署相关合同文件或协议
资料，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

    5、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

    6、现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投
项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现
金管理到期后将归还至募集资金专户。

    7、现金管理的风险及其控制措施

    （1）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，总体风险可控，
但该类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融
市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定
的系统性风险。

    （2）风险控制措施

    1）公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务。

    2）公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    3）公司将选择安全性高、流动性好、有保本约定、具有合法经营资格的金融
机构销售的投资产品（包括结构性存款、大额存单等）。

    4）公司董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权，签署相关合同文件
或协议资料，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

    5）公司财务部负责及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦
发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    6）公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督
与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    8、对公司日常经营的影响

    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，
投资产品安全性高、流动性好、有保本约定，不会影响公司日常资金周转需要和募
集资金项目的正常运转。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高
资金使用效率，能够为公司和股东谋取良好的投资回报。
四、公司履行的审议程序及专项意见
    2023 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二
次会议审议通过了本事项，同意公司使用最高余额不超过人民币 1.9 亿元（含本数）
的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、具有合法经营
资格的金融机构销售的投资产品（包括结构性存款、大额存单等）。上述额度在决
议有效期内，资金可以滚动使用。

    独立董事已发表明确同意的独立意见，认为公司本次使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常实施，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在
损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要。

    监事会已发表明确同意的意见，认为公司在确保募投项目所需资金和保证募集
资金安全的前提下对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项
目的正常实施，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在损
害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届
董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过；独立董事均发表明确
同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定；

    2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资
金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投资项目和损害股东利益的情形；

    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进
行的前提下，公司通过投资有保本约定的大型银行存款或理财产品，可以提高资金
使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。