上海电影：关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告2023-12-23
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2023-083
上海电影股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22 日召开第
四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关管理制度
的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一百〇二条 董事可以在任期届满 第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数，或独立董事辞职导致
任前，原董事仍应当依照法律、行政 上市公司董事会或者其专门委员会中
法规、部门规章和本章程规定，履行 独立董事所占比例不符合法律法规或
董事职务。 者公司章程规定，或独立董事中欠缺
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 会计专业人士时，在改选出的董事就
报告送达董事会时生效。 任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。但存在第九十七条规定情
形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
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修订前 修订后
权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东大 （一） 召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册 （六） 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本 （七） 拟订公司重大收购、收购本
公司股票、合并、分立、解散或者变 公司股票、合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决 （八） 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联 产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经 （十） 决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，并决定其报酬和奖 理、董事会秘书，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘 惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监 任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬和奖 等高级管理人员，并决定其报酬和奖
惩事项； 惩事项；
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修订前 修订后
（十一） 制定公司的基本管理制 （十一） 制定公司的基本管理制
度； 度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘任或者 （十四） 向股东大会提请聘任或者
解聘会计师事务所； 解聘会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇 （十五） 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六） 对公司因本章程第二十五 （十六） 对公司因本章程第二十五
条第（三）项、第（五）项、第 条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
作出决议； 作出决议；
（十七） 法律、行政法规、部门规 （十七） 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 超过股东大会授权范围的事项，应当
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 提交股东大会审议。
专门委员会。专门委员会对董事会负 第一百一十条 公司董事会设立审计
责，依照本章程和董事会授权履行职 委员会，并根据需要设立战略、提
责，提案应当提交董事会审议决定。 名、薪酬与考核等专门委员会。专门
专门委员会成员全部由董事组成，其 委员会对董事会负责，依照本章程和
中审计委员会、提名委员会、薪酬与 董事会授权履行职责，提案应当提交
考核委员会中独立董事占多数并担任 董事会审议决定。专门委员会成员全
召集人，审计委员会的召集人为会计 部由董事组成，其中审计委员会、提
专业人士。董事会负责制定专门委员 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
会工作规程，规范专门委员会的运 董事占多数并担任召集人，审计委员
作。 会的召集人为会计专业人士，且审计
董事会应建立科学、民主、高效的重 委员会成员应当为不在公司担任高级
大事项决策机制，并制定董事会议事 管理人员的董事。 董事会负责制定
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修订前 修订后
规则。董事会决定公司重大问题，应 专门委员会工作规程，规范专门委员
当事先听取公司党委的意见。 会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会制定董事 第一百一十二条 董事会应建立科
会议事规则，以确保董事会落实股东 学、民主、高效的重大事项决策机
大会决议，提高工作效率，保证科学 制，制定董事会议事规则，以确保董
决策。董事会议事规则应规定董事会 事会落实股东大会决议，提高工作效
的召开和表决程序，并作为章程的附 率，保证科学决策。董事会议事规则
件，由董事会拟定，股东大会批准。 应规定董事会的召开和表决程序，并
作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。董事会决定公司重大问
题，应当事先听取公司党委的意见。
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、财务资助事项、 押、对外担保事项、财务资助事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权 委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重 限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业 大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(对外担保、财务资 第一百一十四条 公司发生的交易
助除外)达到下列标准之一的,应当提 (对外担保、财务资助除外)达到下列
交董事会审议： 标准之一的,应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司 （一） 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上； 最近一期经审计总资产的 10%以上；
但交易涉及的资产总额占公司最近一 但交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上的，还应 期经审计总资产的 50%以上的，还应
提交股东大会审议（公司受赠现金、 提交股东大会审议；该交易涉及的资
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修订前 修订后
单纯减免公司义务的除外）；该交易 产总额同时存在账面值和评估值的，
涉及的资产总额同时存在账面值和评 以较高者作为计算数据；
估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易的成交金额（包括承担
（二） 交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审
的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
计净资产的 10%以上，且绝对金额超 过 1,000 万元；但交易的成交金额
过 1,000 万元；但交易的成交金额 （包括承担的债务和费用）占公司最
（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且
近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000 万元的，还应提
绝对金额超过 5,000 万元的，还应提 交股东大会审议；
交股东大会审议（公司受赠现金、单 （三） 交易标的（如股权）涉及的
纯减免公司义务的除外）； 资产净额占公司最近一期经审计净资
（三） 交易产生的利润占公司最近 产的 10%以上，且绝对金额超过
一个会计年度经审计净利润的 10%以 1,000 万元；但交易标的（如股权）
上，且绝对金额超过 100 万元；但交 涉及的资产净额占上市公司最近一期
易产生的利润占公司最近一个会计年 经审计净资产的 50%以上，且绝对金
度经审计净利润的 50%以上，且绝对 额超过 5,000 万元的，还应提交股东
金额超过 500 万元的，还应提交股东 大会审议；该交易涉及的资产净额同
大会审议（公司受赠现金、单纯减免 时存在账面值和评估值的，以较高者
公司义务的除外）； 作为计算数据；
（四） 交易标的（如股权）在最近 （四） 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度经审计净利润的 10%以
最近一个会计年度经审计营业收入的 上，且绝对金额超过 100 万元；但交
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 易产生的利润占公司最近一个会计年
元；但交易标的（如股权）在最近一 度经审计净利润的 50%以上，且绝对
个会计年度相关的营业收入占公司最 金额超过 500 万元的，还应提交股东
近一个会计年度经审计营业收入的 大会审议；
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 （五） 交易标的（如股权）在最近
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修订前 修订后
元的，还应提交股东大会审议（公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
受赠现金、单纯减免公司义务的除 最近一个会计年度经审计营业收入的
外）； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
（五） 交易标的（如股权）在最近 元；但交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10% 近一个会计年度经审计营业收入的
以上，且绝对金额超过 100 万元；但 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
交易标的（如股权）在最近一个会计 元的，还应提交股东大会审议；
年度相关的净利润占公司最近一个会 （六） 交易标的（如股权）在最近
计年度经审计净利润的 50%以上，且 一个会计年度相关的净利润占公司最
绝对金额超过 500 万元的，还应提交 近一个会计年度经审计净利润的 10%
股东大会审议（公司受赠现金、单纯 以上，且绝对金额超过 100 万元；但
减免公司义务的除外）； 交易标的（如股权）在最近一个会计
（六） 交易标的（如股权）涉及的 年度相关的净利润占公司最近一个会
资产净额（同时存在账面值和评估值 计年度经审计净利润的 50%以上，且
的，以高者为准）占上市公司最近一 绝对金额超过 500 万元的，还应提交
期经审计净资产的 10%以上，且绝对 股东大会审议；
金额超过 1000 万元；但交易标的 上述指标计算中涉及的数据如为负
（如股权）涉及的资产净额（同时存 值，取其绝对值计算。
在账面值和评估值的，以高者为准） 本条中的交易事项是指：购买或出售
占上市公司最近一期经审计净资产的 资产；对外投资（含委托理财，对子
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元 公司投资等）；提供财务资助；租入
的，还应提交股东大会审议（公司受 或者租出资产；委托或者受托管理资
赠现金、单纯减免公司义务的除 产和业务；赠与或受赠资产；债权或
外）； 债务重组；签订许可使用协议；转让
（七） 公司与关联自然人发生的交 或者受让研究与开发项目；放弃权利
易金额（包括承担的债务和费用）在 （含放弃优先购买权、优先认缴出资
30 万元以上的关联交易事项；公司与 权等）。上述购买或者出售的资产不
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修订前 修订后
关联法人（或其他组织）发生的交易 包括购买原材料、燃料和动力，以及
金额在 300 万元以上，且占公司最近 出售产品、商品、提供劳务、工程承
一期经审计净资产 0.5%以上的关联交 包等与日常经营相关的其他交易，但
易事项；但公司与关联方发生的交易 资产置换中涉及到的此类资产购买或
金额（包括承担的债务和费用）在 出售行为，仍包含在内。
3,000 万元以上，且占公司最近一期 第一百一十五条 公司发生下列情
经审计净资产 5%以上的关联交易，还 形之一交易的，可以免于按第一百一
应提交股东大会审议（公司受赠现 十四条的规定提交股东大会审议，但
金、单纯减免公司义务的除外）。 仍应当按照规定履行信息披露义务：
上述指标计算中涉及的数据如为负 （一） 公司发生受赠现金资产、获
值，取其绝对值计算。 得债务减免等不涉及对价支付、不附
本条中的交易事项是指：购买或出售 有任何义务的交易；
资产；对外投资（含委托理财，对子 （二） 公司发生的交易仅达到第一
公司投资等）；提供财务资助；租入 百一十四条第一款第（四）项或者第
或者租出资产；委托或者受托管理资 （六）项标准，且公司最近一个会计
产和业务；赠与或受赠资产；债权或 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
债务重组；签订许可使用协议；转让 的。
或者受让研究与开发项目；放弃权利 第一百一十六条 除公司为关联人
（含放弃优先购买权、优先认缴出资 提供担保外，公司与关联人发生的交
权等）。上述购买或者出售的资产不 易达到下列标准之一的，应当经董事
包括购买原材料、燃料和动力，以及 会审议通过并及时披露：
出售产品、商品、提供劳务、工程承 （一）与关联自然人发生的交易金额
包等与日常经营相关的其他交易，但 （包括承担的债务和费用）在 30 万
资产置换中涉及到的此类资产购买或 元以上的交易；
出售行为，仍包含在内。 （二）与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
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修订前 修订后
的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，还应当提交股东大
会审议。
/ 第一百四十四条 高级管理人员辞
职时应提交书面辞职报告，高级管理
人员的辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百四十二条 监事的任期每届 第一百四十七条 监事的任期每届
为 3 年，从股东大会选举或更换监事 为 3 年，从股东大会选举或更换监事
决议通过之日起或者职工代表大会/ 决议通过之日起或者职工代表大会/
职工大会通过之日起计算至该届监事 职工大会通过之日起计算至该届监事
会任期届满时止。监事任期届满，连 会任期届满时止。监事任期届满，连
选可以连任。监事在任期届满以前， 选可以连任。监事在任期届满以前，
股东大会或职工代表大会/职工大会 股东大会或职工代表大会/职工大会
不能无故解除其职务。 不能无故解除其职务。
监事任期届满未及时改选，或者监事 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法 在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前， 定人数，或者职工代表监事辞职导致
原监事仍应当依照法律、法规、规范 职工代表监事人数少于监事会成员的
性文件和本章程的规定，履行监事职 三分之一的，在改选出的监事就任
务。 前，原监事仍应当依照法律、法规、
规范性文件和本章程的规定，履行监
事职务。但存在第九十七条规定情形
的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
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修订前 修订后
报告送达监事会时生效。
第一百七十六条 董事会在制定公 第一百八十一条 公司股东大会对
司的利润分配方案时，独立董事应当 利润分配方案作出决议后，公司董事
对此发表独立意见；监事会设有外部 会须在股东大会召开后 2 个月内完成
监事的，应当对董事会编制的利润分 股利（或股份）的派发事项。
配方案进行审核并提出书面审核意
见。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十七条 公司执行持续稳 第一百八十二条 公司执行持续稳
定的股利分配政策，结合公司的可持 定的股利分配政策，结合公司的可持
续发展，重视对投资者的合理回报， 续发展，重视对投资者的合理回报，
公司的股利分配政策包括： 公司的股利分配政策包括：
…… ……
（五）利润分配政策的决策程序 （五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合 公司每年利润分配预案由董事会结合
本章程的规定、盈利情况、资金供给 本章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议 和需求情况提出、拟订。董事会审议
现金分红具体方案时,应当认真研究 现金分红具体方案时,应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和 和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要 最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜。独立董事应对利润分配方 求等事宜。董事会审议制订利润分配
案进行审核并发表独立明确的意见。 相关政策时，须经全体董事过半数表
董事会审议制订利润分配相关政策 决通过方可提交股东大会审议。利润
时，须经全体董事过半数表决通过方 分配政策应提交监事会审议，经半数
可提交股东大会审议。利润分配政策 以上监事表决通过，监事会应对利润
应提交监事会审议，经半数以上监事 分配方案提出审核意见。经董事会、
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修订前 修订后
表决通过，监事会应对利润分配方案 监事会审议通过后，利润分配政策提
提出审核意见。经董事会、独立董事 交公司股东大会审议批准。
以及监事会审议通过后，利润分配政 独立董事可以征集中小股东的意见，
策提交公司股东大会审议批准。 提出分红提案，并直接提交董事会审
独立董事可以征集中小股东的意见， 议。
提出分红提案，并直接提交董事会审 股东大会对现金分红具体方案进行审
议。 议前，应通过多种渠道主动与股东特
股东大会对现金分红具体方案进行审 别是中小股东进行沟通和交流，包括
议前，应通过多种渠道主动与股东特 但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
别是中小股东进行沟通和交流，包括 请中小股东参会等方式，充分听取中
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀 小股东的意见和诉求，并及时答复中
请中小股东参会等方式，充分听取中 小股东关心的问题。
小股东的意见和诉求，并及时答复中 股东大会审议利润分配相关政策时，
小股东关心的问题。 须经出席股东大会会议的股东（包括
股东大会审议利润分配相关政策时， 股东代理人）所持表决权的三分之二
须经出席股东大会会议的股东（包括 以上表决通过。
股东代理人）所持表决权的三分之二 ……
以上表决通过。 （七）利润分配政策的披露
…… 公司应当在年度报告中详细披露利润
（七）利润分配政策的披露 分配政策的制定及执行情况，说明是
公司应当在年度报告中详细披露利润 否符合公司章程的规定或者股东大会
分配政策的制定及执行情况，说明是 决议的要求；分红标准和比例是否明
否符合公司章程的规定或者股东大会 确和清晰；相关的决策程序和机制是
决议的要求；分红标准和比例是否明 否完备；独立董事是否尽职履责并发
确和清晰；相关的决策程序和机制是 挥了应有的作用；中小股东是否有充
否完备；独立董事是否尽职履责并发 分表达意见和诉求的机会，中小股东
挥了应有的作用；中小股东是否有充 的合法权益是否得到充分保护等。如
分表达意见和诉求的机会，中小股东 涉及利润分配政策进行调整或变更
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修订前 修订后
的合法权益是否得到充分保护等。如 的，还要详细说明调整或变更的条件
涉及利润分配政策进行调整或变更 和程序是否合规和透明等。
的，还要详细说明调整或变更的条件 公司因特殊情况无法按照既定的现金
和程序是否合规和透明等。 分红政策或最低现金分红比例确定当
公司因特殊情况无法按照既定的现金 年利润分配方案时，公司应在董事会
分红政策或最低现金分红比例确定当 决议公告和年报全文中披露具体原
年利润分配方案时，公司应在董事会 因，并对公司留存收益的确切用途及
决议公告和年报全文中披露具体原 预计投资收益等事项进行专项说明并
因，并对公司留存收益的确切用途及 提交股东大会审议。
预计投资收益等事项进行专项说明， 公司监事会应对公司利润分配政策的
经独立董事发表意见后提交股东大会 信息披露情况进行监督。
审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的
信息披露情况进行监督。
第一百八十二条 公司聘用会计师 第一百八十七条 公司聘用会计师
事务所由股东大会决定，董事会不得 事务所应当由董事会审计委员会审议
在股东大会决定前委任会计师事务 同意后，提交董事会审议，并由股东
所。 大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
除上述修订和自动调整序号、目录及页码外，《公司章程》中其他内容不变，
上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准，同时提请公司股东大会授权公司
经营管理层负责办理后续工商变更登记备案等事宜。
二、相关管理制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实
际情况，拟对下列制度进行修订。
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序号 文件名称
1 股东大会议事规则
2 董事会议事规则
3 关联交易实施细则
4 对外担保管理制度
5 募集资金管理制度
6 独立董事工作制度
7 审计委员会工作规则
8 提名委员会工作规则
9 薪酬与考核委员会工作规则
其中《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会
工作规则》自董事会审议通过之日起生效；《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《独
立董事工作制度》经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》及相关管理制度全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2023 年 12 月 23 日
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