上海电影股份有限公司提名委员会工作规则

                              第一章     总则


            上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人
员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以
下简称“本委员会”）。

            为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《上海电影股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。


                           第二章      人员组成


            本委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

            本委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

            召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上
提名，由公司董事会选举产生。

            本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合本
规则的要求，董事会应根据本规则第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任
职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。


                           第三章      职责权限


            本委员会的主要职责权限如下：

    （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

    （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
    （三）对被提名独立董事任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

    （四）董事的提名或任免、高级管理人员的聘任或解聘向董事会提出建议；

    （五）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授
权的其他事宜。

    本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无
充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重本委员会的建议，不能提出替代性的
董事、高级管理人员人选。



                           第四章   决策程序


          本委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，结合本公司实际情况，审核公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择
程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

          董事、高级管理人员的选任程序：

          本委员会应积极与公司有关部门进行交流，了解公司对新董事、高级
管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；
          本委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
          搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
          征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
          召集本委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
          在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事
会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
          根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
                            第五章    议事规则


             本委员会定期会议每年至少召开一次。董事会、召集人或半数以上委
员有权提议召集本委员会临时会议。

                本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，
可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以专
人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通
知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开
会议的说明，并在事后补送书面通知。

                本委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

                本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。

                本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员、公
司相关部门负责人列席会议。

                如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

                本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

                本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

                本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

                出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                            第六章     附则


             除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

                   本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。

                   本规则由公司董事会审议通过后生效。本规则由公司董事
会负责解释和修订。