上海电影股份有限公司审计委员会工作规则

                             第一章      总 则


           为强化上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的
独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员
会（以下简称“本委员会”），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作
的专门机构。

           为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海电影股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。


                        第二章      人员组成与职责


           本委员会由三名董事组成，本委员会成员为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上，且至少
有一名独立董事是会计专业人士。本委员会成员均须具有能够胜任本委员会工作
职责的专业知识和商业经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

           本委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责
主持委员会工作。

           召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上
提名，由公司董事会选举产生。
             本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符
合本规则的要求，董事会应根据本规则第五条规定及时补足委员人数，补充委
员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

             董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。

             本委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估外部审计机
构工作和内部控制，下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：

             披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
             聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
             聘任或者解聘公司财务负责人;
             因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正;
             法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

             本委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

    (一)     指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    (二)     审阅公司年度内部审计工作计划；
    (三)     督促公司内部审计计划的实施；
    (四)     指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况应当同时报送审计委员会；
    (五)     向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
    (六)     协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
           除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发
现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所（以下
简称“上交所”）报告：

           公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
           公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

              审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或
者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会
计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所
报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

              本委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下
方面：

    (一)   审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
    (二)   重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
    (三)   特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
    (四)   监督财务报告问题的整改情况。
    (五)   公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
等情形的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，
进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    本委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，审查年度内
部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
    (一)   董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    (二)   内部控制评价工作的总体情况；
    (三)   内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    (四)   内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    (五)   对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    (六)   对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    (七)   内部控制有效性的结论。
    会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
    董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成
决议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时
披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

              公司应当为本委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担本委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
本委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。本委员会认为必
要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

              公司聘请或更换外部审计机构，须由本委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

              本委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者
董事、监事和高级管理人员的不当影响。

    本委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。
                           第三章   议事规则


             本委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

             本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人召
集和主持。召集人不能出席或者拒绝履行职责时，应指定其他一名独立董事委
员代为履行职责。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限
制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮
件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包
括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在
事后补送书面通知。

             本委员会会议应当由 2/3 以上的委员出席方可举行。本委员会
会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故无法出席
会议的，可以书面委托其他委员代为出席并发表意见、进行表决。授权委托书
须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托
其他独立董事委员代为出席。

             本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书
面传签等方式召开。

             本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一
票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过，因本委员会成员回避
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有反对意见的，应将
投反对票委员的意见存档。

             本委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

             本委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
               本委员会应当有记录，出席会议的委员及其他人员须在会议记录
上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司
档案保存，保存期限为十年。

               出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不
得擅自泄露有关信息。

               本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。


                        第四章     年报工作规程


               本委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：

          协调外部审计机构审计工作时间安排；
          审核公司年度财务信息及会计报表；
          监督外部审计机构对公司年度审计的实施；
          对外部审计机构审计工作情况进行评估总结；
          提议聘请或改聘外部审计机构；
          中国证监会、上交所等规定的其他职责。

               本委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与负
责公司年报审计工作的外部审计机构所共同协商确定年度财务报告审计时间。

               本委员会与外部审计机构确定审计时间后，应及时通知公司财务
负责人，公司应在外部审计机构进场前，编制公司年度财务会计报表提供本委员
会初步审核，本委员会应出具书面意见。

               外部审计机构进场后，本委员会应保持与外部审计机构的及时
沟通，在外部审计机构出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形
成书面意见。
               委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促外部
审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次
数和结果以及相关负责人的签字确认。

               外部审计机构对公司年度财务报告审计完成后，应提交本委员会
审核，并由本委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。

               公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披露本委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的情况和本委员会会议的召开情况。

               本委员会在向董事会提交对年度财务审计报告表决决议的同时，
应向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续
聘或改聘外部审计机构的意见。


                            第五章     附则


               除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。

               本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。

               本规则自公司董事会审议通过后生效。本规则由公司董事会负责
解释和修订。