北京市嘉源律师事务所
  关于中国外运股份有限公司
 2023 年第一次临时股东大会
          的法律意见书




西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
              中国北京

           二〇二三年七月
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：中国外运股份有限公司



                        北京市嘉源律师事务所
                     关于中国外运股份有限公司
                     2023 年第一次临时股东大会
                               的法律意见书
                                                                    嘉源(2023)-04-595


    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）受中国外运股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规
则》及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定指派律师对公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行见证，并依法出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司
提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述
审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本
法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原
件一致、副本与正本一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发
表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

                                         2
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

    一、 会议的召集与召开程序


    1、 2023 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第二十三次会议决议召开本次股东
大会。本次股东大会的召集人为董事会。

    2、 公司于 2023 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站发出了《中国外运股份
有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》 以下简称“会议通知”）。
会议通知载明了会议召开的日期、地点、会议表决方式、会议审议事项、会议登
记办法等。

    3、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

    4、 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：通过
交易系统投票平台投票的时间为 2023 年 7 月 31 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台投票的时间为 2023 年 7 月 31 日 9:15-15:00。

    5、 2023 年 7 月 31 日 14 点起，本次股东大会现场会议在北京市朝阳区安定
路 5 号院 10 号楼外运大厦 B 座 11 层 1 号会议室举行。经公司半数以上董事推
举，会议由公司执行董事宋嵘先生主持。

    本所认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 出席会议的人员资格


    1、 截至 2023 年 7 月 25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司 A 股股东（包括沪港通股票股东）与截至 2023 年
7 月 25 日 16 时 30 分名列公司 H 股股东名册之 H 股股东有权出席本次股东大
会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。


                                      3
    2、 根据公司出席现场会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书
等证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东大会的股东
及股东代表共计 27 人，代表股份共计 5,407,780,092 股，出席会议的股东所持有
表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 74.6422%。

    3、 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理
人员及本所见证律师列席了本次股东大会。

    本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

    三、 会议的表决程序


    1、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，没有对通知中未列明
的事项进行审议。

    2、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

    3、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明
的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现
场会议的表决票进行清点和统计。

    4、 网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会
网络投票统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    5、 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会
审议通过了以下议案：

    （1）《关于选举公司监事的议案》

    （2）《关于选举公司董事的议案》

    上述议案均为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审
议的上述议案均获得有效通过。议案 2 对中小投资者的表决情况予以单独计票。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公

                                    4
司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、 结论意见


    综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议
人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。




    （以下无正文）




                                   5