宁波金田铜业（集团）股份有限公司
与
东方证券承销保荐有限公司
关于
请做好宁波金田铜业（集团）股份
有限公司公开发行可转债
发审委会议准备工作的函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
东方证券承销保荐有限公司
二零二三年五月
宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
宁波金田铜业（集团）股份有限公司与
东方证券承销保荐有限公司
关于请做好宁波金田铜业（集团）股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《关于请做好宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转
债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。根据《告知
函》的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）
会同宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”、“发行人”
或“公司”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）
等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《告知函》所提问题逐条进行
了认真落实，现回复如下，请予以审核。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《宁波金田铜业（集
团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
二、本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差
异。
三、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 《告知函》所列问题
宋体 对《告知函》所列问题的回复
楷体加粗 对募集说明书等申请文件的修订、补充
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宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
目录
问题 1.关于承兑利息收入与资金占用费.................................................................... 3
问题 2.关于业绩.......................................................................................................... 17
问题 3.关于本次募投项目.......................................................................................... 28
其他问题...................................................................................................................... 36
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宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
问题 1.关于承兑利息收入与资金占用费
申报材料显示：
申请人承兑利息收入系因申请人部分客户对合同约定的银行转账回款调整
为使用商业汇票向公司支付货款，由于商业汇票有承兑期限，实质上形成对申请
人的资金占用，申请人因此向客户收取承兑利息收入。报告期内接受部分客户票
据收取的承兑利息收入分别为 1634.68 万元、1450 万元、2773.38 万元和 1675.19
万元。同期申请人非经常性损益中对非金融企业收取的资金占用费分别为
2094.18 万元、1450 万元、2773.38 万元和 817.35 万元。
请申请人：
（1）结合公司信用管理规定，说明使用商业汇票结算的具体操作流程与审
批决策程序，相关应收款项的坏账计提是否充分；
（2）相关客户是否为关联方，是否构成关联方资金占用；
（3）举例说明承兑利息收入采用的利率标准和计算过程，相关利息收入是
否符合银行监管规定，是否符合行业惯例，是否存在法律或税务风险；
（4）结合承兑利息收入与资金占用费的关系，说明报告期内两者金额不完
全一致的原因，非经常性损益的核算和披露是否准确。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合公司信用管理规定，说明使用商业汇票结算的具体操作流程与审
批决策程序，相关应收款项的坏账计提是否充分
1、结合公司信用管理规定，说明使用商业汇票结算的具体操作流程与审批
决策程序
公司接受的商业汇票包括银行承兑汇票和大型知名企业的商业承兑汇票，公
司根据承兑银行或商业汇票承兑人的规模和信用等级，以及以往业务往来的经
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宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
验，确定银行承兑汇票和商业承兑汇票的收取范围。考虑到银行承兑汇票良好的
安全性及流通性，公司票据结算方式上主要接受银行承兑汇票。
公司已建立《票据管理规定》，商业汇票结算的具体操作流程与审批决策程
序的主要内容如下：
A、公司各分子公司、事业部、驻外机构负责票据收取、登记管理
a、核实真伪：核实票据要素的规范性、齐全性。金额核对：合同总金额需
大于商业汇票金额，确保财务办理贴现手续；
b、合同上买受人、出卖人与票据上的出票人（背书人）和收票人（被背书
人）必须完全一致；
c、客户首次使用电子商业汇票时，需与财经中心财务共享做好对接沟通，
确认好结算银行；
d、有瑕疵票据的承诺函需在十个工作日内出具并正确收回，对超期或无法
正确回收承诺函的需在十个工作日内跟踪落实好货款的回收；
e、营销员应确保票据在第一时间上交至财经中心财务共享，不得私自存放
票据；
f、分子公司、事业部审批领导需审批票据的贴现利息，合同（协议）中已
明确的除外；
g、开展客户资信调查、风险评估及动态管理。
B、财经中心负责票据结算、审核等职责
a、负责制定及修订票据管理规定，管理、结算票据，监督票据限额；
b、严格审核各事业部、分子公司收取的各类票据；
c、出纳人员每天下班前开展票据盘点，主管领导不定期开展抽盘与检查，
防止票据信息失真、遗失和被盗用；
d、协助各事业部、分子公司出具非恶意同城支票退票客户需递交中国人民
银行的情况说明书；
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宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
e、配合各事业部、分子公司按审批后的贴现利息正确结算本地和异地商业
汇票的贴息金额；
f、对承兑行进行名单制管理，根据外部票据市场行情及发生的兑付风险情
况，不定期更新可接受承兑行的参考名单及风险银行名单等。
C、日常监督管理
公司市场管理部负责对票据相关内部控制的执行情况进行日常检查和抽
查、监督。公司内部审计部门定期或不定期检查有关内部控制的有效性。
2、相关应收款项的坏账计提是否充分
2020 年、2021 年和 2022 年，公司接受的商业汇票主要为银行承兑汇票及商
业承兑汇票，公司应收票据坏账准备计提情况如下：
对于银行承兑汇票，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，同行业可比
公司和公司均未对银行承兑汇票计提坏账准备。
对于商业承兑汇票，公司对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连续计算的原则计算该商业承
兑汇票的坏账准备。
2020 年末至 2022 年末，公司与同行业可比上市公司关于商业承兑汇票的坏
账准备计提对比情况如下：
单位:万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
海亮股份 6,321.00 24,183.13 21,828.03
精艺股份 2,076.79 843.33 231.12
商业承兑 楚江新材 15,639.25 10,514.17 9,462.53
汇票余额 精达股份 22,246.73 9,129.72 6,361.21
可比公司平均值 11,570.94 11,167.59 9,470.72
公司 25,722.31 7,769.30 10,219.39
海亮股份 63.21 162.03 146.25
坏账准备
精艺股份 192.15 16.87 4.62
[注]
楚江新材 702.69 210.28 189.25
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项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
精达股份 1,112.34 456.49 318.06
可比公司平均值 517.60 211.42 164.55
公司 128.99 262.22 223.28
海亮股份 1.00% 0.67% 0.67%
精艺股份 9.25% 2.00% 2.00%
坏账准备 楚江新材 4.49% 2.00% 2.00%
计提比例 精达股份 5.00% 5.00% 5.00%
可比公司平均值 4.47% 1.89% 1.74%
公司 0.50% 3.38% 2.18%
注：对于计入应收款项融资中的商业承兑汇票，其减值计入其他综合收益，不影响应
收款项融资期末金额。为反映应收款项融资-商业承兑汇票的减值计提金额，此处坏账准备
金额包含其他综合收益-信用减值准备期末税前余额。所得税对其他综合收益-信用减值准
备的影响按 25%的税率简化测算。
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司与同行业可比公司均未对银行承兑
汇票计提坏账准备。报告期各期末，公司商业承兑汇票坏账准备计提比例与同行
业可比上市公司平均水平存在一定差异，具体情况如下：
（1）坏账准备计提政策存在差异。2020 年末、2021 年末、2022 年末，公
司各账龄段坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
账龄 公司 海亮股份 楚江新材 精达股份 精艺股份
3 个月以内（含 3
1 年以内 0.5% 0.67% 2% 5% 个月）2%，3-12
个月 3%
1-2 年 20% 44.36% 10% 10% 10%
2-3 年 50% 100% 30% 20% 30%
3-4 年 100% 100% 50% 40% 100%
4-5 年 100% 100% 80% 40% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
与同行业上市公司比较，公司应收款项坏账准备计提政策 1 年以内部分计
提比例较低，主要系客户分布、账龄结构、周转效率等差异所致，具体参见《宁
波金田铜业（集团）股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于宁波金田
铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
（修订稿）》之“问题 3”之第（1）小问相关回复内容。
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（2）2020 年末，公司商业承兑汇票坏账准备计提比例高于同行业可比上市
公司平均水平，主要系根据账龄连续计算的原则，期末部分商业承兑汇票按账
龄超过 1 年的计提比例计提坏账准备所致。
（3）2021 年末，公司商业承兑汇票坏账准备计提比例高于同行业可比上市
公司平均水平，主要系公司对恒大地产集团有限公司关联企业的应收商业承兑
汇票单项全额计提 207.22 万元坏账准备所致，相关坏账准备计提充分。该部分
商业承兑汇票逾期未兑付，已转入应收账款核算，并继续全额计提坏账准备。
（4）2022 年末，公司商业承兑汇票坏账准备计提比例低于同行业可比上市
公司平均水平，主要系公司商业承兑汇票未涉及单项计提坏账准备情形，且期
末应收商业承兑汇票的期限较短，均在一年以内，故商业承兑汇票坏账准备计
提比例低于同行业可比上市公司平均水平。
公司商业承兑汇票坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差
异，公司商业汇票相关应收款项的坏账计提充分。
二、相关客户是否为关联方，是否构成关联方资金占用
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收票据的主要客户如下：
（1）2022 年末
单位：万元
客户名称 金额 占比
青岛海达源采购服务有限公司 24,763.69 51.88%
北京京东世纪贸易有限公司 2,137.04 4.48%
菲仕绿能科技(宁波)有限公司 1,297.08 2.72%
成都福斯汽车电线有限公司 897.63 1.88%
苏州蒙特纳利驱动设备有限公司 740.00 1.55%
苏州博特蒙电机有限公司 631.09 1.32%
上海市柳川金属有限公司 611.17 1.28%
沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司 607.68 1.27%
上海起帆电缆股份有限公司 600.00 1.26%
无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司 540.00 1.13%
合计 32,825.38 68.77%
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（2）2021 年末
单位：万元
客户名称 金额 占比
宁波骅颉贸易有限公司 2,105.00 7.08%
浙江华泰铜业有限公司 1,861.13 6.26%
上海福尔欣线缆有限公司 1,085.19 3.65%
上海起帆电缆股份有限公司 990.00 3.33%
苏州绿控新能源科技有限公司 865.00 2.91%
广东明阳电气股份有限公司 842.01 2.83%
苏州蒙特纳利驱动设备有限公司 750.67 2.52%
中电电机股份有限公司 722.28 2.43%
久盛电气股份有限公司 703.19 2.36%
余姚市金日工贸有限公司 650.00 2.19%
合计 10,574.48 35.55%
（3）2020 年末
单位：万元
客户名称 金额 占比
深圳恒大材料设备有限公司 3,032.77 11.74%
东莞市中亚电缆有限公司 1,847.73 7.15%
台州市润宝泰金属有限公司 1,371.81 5.31%
久盛电气股份有限公司 1,214.29 4.70%
维联传热技术（上海）有限公司 984.33 3.81%
温州百美投资有限公司 800.00 3.10%
湖南湘电动力有限公司 800.00 3.10%
浙江西子富沃德电机有限公司 715.00 2.77%
宁波华丰制冷设备有限公司 482.51 1.87%
福州中研电机有限公司 439.56 1.70%
合计 11,688.01 45.23%
2020 年末、2021 年末及 2022 年末应收票据的主要客户中，除 2020 年末深
圳恒大材料设备有限公司的 3,032.77 万元票据出现部分票据到期未兑付的情况
外，其余客户不存在到期未能兑付的情形。
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2020 年末，公司之子公司宁波杰克龙精工有限公司（以下简称“杰克龙精
工”）持有深圳恒大材料设备有限公司（以下简称“恒大材料设备公司”）商
业票据 3,032.77 万元，系因杰克龙精工向恒大材料设备公司销售铜阀等产品所
形成。2021 年，3,032.77 万元票据陆续到期，其中 543.75 万元已兑付，有
2,489.02 万元票据出现到期未能兑付的情形。
2021 年 8 月，经协商一致，包头市恒骏房地产开发有限公司（与深圳恒大
材料设备有限公司同属恒大地产集团有限公司控制的企业）以其名下的 56 套房
产抵偿深圳恒大材料设备有限公司的未兑付票据，宁波杰克龙精工有限公司与
包头市恒骏房地产开发有限公司签订了包头恒大学府商品房认购书。2022 年 4
月，以上 56 套房产已办理网签。公司持续跟进恒大学府项目的建设和交付进度，
该项目的建设及交房进度预计正常推进。截至目前，包头恒大学府市场价格高
于公司上述房产的取得成本，公司持有的上述房产未出现减值的情形。上述房
产将用于员工宿舍和优秀人才奖励，部分计划出售。
2020 年、2021 年、2022 年，公司接受部分客户票据收取的承兑利息收入分
别为 1,450.00 万元、2,773.38 万元和 2,644.35 万元，相关客户不属于公司的关
联方，不构成关联方资金占用。
三、举例说明承兑利息收入采用的利率标准和计算过程，相关利息收入是
否符合银行监管规定，是否符合行业惯例，是否存在法律或税务风险
1、举例说明承兑利息收入采用的利率标准和计算过程
2020 年、2021 年及 2022 年，公司收到票据金额及占当期营业收入的比例
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
本期收到[注] 923,442.89 805,334.99 497,112.57
营业收入 10,118,971.19 8,115,882.47 4,682,925.62
本期收到票据金额/营
9.13% 9.92% 10.62%
业收入
注：由于收入确认时点与接收票据时点存在时间性差异，本期收到票据金额可能包含
用票据支付的上期收入金额，同时可能未包含尚未用票据支付的本期收入金额。
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随着公司收入规模的扩张，2020 年至 2022 年，公司收到的票据规模呈现上
升趋势，进而导致公司各期末的票据金额逐渐增加。2020 年末、2021 年末及 2022
年末，公司应收票据和应收款项融资具体明细如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
银行承兑汇票 22,134.79 22,223.93 15,620.02
商业承兑汇票[注] 25,595.92 7,521.91 10,219.39
合计 47,730.71 29,745.84 25,839.41
注：商业承兑汇票包含财务公司承兑汇票。
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司期末票据的期限分布情况如下：
单位：万元
2022 年末 2021 年末 2020 年末
期限
金额 占比 金额 占比 金额 占比
3 个月以内 341.83 0.72% 3,427.93 11.52% 608.60 2.36%
3 个月-6 个月以内 3,323.65 6.96% 3,630.94 12.21% 1,841.96 7.13%
6 个月-9 个月以内 42,661.06 89.38% 19,486.86 65.51% 15,227.76 58.93%
9 个月-1 年以内 259.50 0.54% 539.11 1.81% 1,022.07 3.96%
1 年以上 1,144.67 2.40% 2,661.00 8.95% 7,139.01 27.63%
合计 47,730.71 100.00% 29,745.84 100.00% 25,839.41 100.00%
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司期末票据的期限主要为 6 个月-9
个月内。票据的资金回笼存在一定的周期，为提高资金回笼速度，票据持有人
在票据到期前办理贴现则需支付相应的贴现息。为弥补回笼前的资金时间成本、
回笼所承受的承兑贴息损失，对于银行承兑汇票，公司主要基于相同期限国股
银票转贴现利率向客户收取承兑利息收入；对于商业承兑汇票，其贴现利率受
不同出票主体信用风险的影响，基准较难统一，公司主要根据客户信用程度、
与客户的历史合作情况以及洽谈情况，计算承兑贴息损失并纳入合同总价款。
计息期一般自约定付款日开始，至票据到期日为止。
假设公司向 A 客户销售一批铜线，货款为 800 万元。根据双方约定，A 客
户于 2022 年 3 月 27 日前通过转账或开具银行承兑汇票支付货款，若 A 客户通
过开具银行承兑汇票方式付款，则需向公司支付承兑利息补偿。
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2022 年 3 月 26 日，A 客户向公司开具一张期限为 6 个月的银行承兑汇票，
出票日为 2022 年 3 月 26 日，到期日为 2022 年 9 月 25 日。公司根据合同约定的
付款时间、票据到期天数、相同期限国股银票转贴现利率等确定应收取的承兑利
息收入，计算过程为：
单位:万元
计息 承兑利
出票日期 起息日 票据到期日 票据金额 利率
天数 息收入
2022/3/26 2022/3/27 2022/9/25 800 182 2.15% 8.70
注 1：承兑利息收入=票据金额*计息天数*利率/360
注 2：计息天数=合同约定的最晚付款日至票据到期日实际天数
注 3：利率主要根据相同期限国股银票转贴现利率确定。截至 2022 年 3 月 25 日，6 个
月期限的国股银票转贴现利率为 2.15%。
2、相关利息收入是否符合银行监管规定，是否符合行业惯例，是否存在法
律或税务风险
（1）相关利息收入是否符合银行监管规定
根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条规定，
票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债
权债务关系。公司收到的应收票据来源于与公司签订经济合同的往来客户，不存
在无真实交易背景的票据往来，不涉及使用无真实交易背景的应收票据进行融资
情形，未违反《票据法》第十条的规定。
公司向客户收取的承兑利息收入，属于客户延期付款而向公司支付的资金占
用费。根据《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题
的规定〉的决定》第二十六条“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，
人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利
率四倍的除外。前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权
全国银行间同业拆借中心自 2019 年 8 月 20 日起每月发布的一年期贷款市场报价
利率”。公司向客户收取的承兑利息收入主要根据相同期限国股银票转贴现利率
确定，未超过《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问
题的规定〉的决定》第二十六条的规定。
（2）是否符合行业惯例
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宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
承兑利息收入系因公司部分客户对合同约定的银行转账回款调整为使用商
业汇票向公司支付货款，由于商业汇票有承兑期限，实质上形成对公司的资金
占用，公司因此而向客户收取的承兑利息收入。
根据公开披露信息，同行业可比上市公司未披露其是否存在承兑利息收入的
情况。
已上市公司中：
1）三棵树（603737）在《关于三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复报告（补充 2021 年半年报）》中披露“公司收
取的商业承兑汇票利息系公司在采用商业承兑汇票方式结算货款的情形下，为获
得票据存续期间内的信用补偿，通常收取一定比例的利息，公司采用商业承兑汇
票方式结算货款，属于业务合作中关于支付方式的相关商务约定，不以获取投资
收益为目的，不属于财务性投资行为，收取商业承兑汇票利息与财务性投资无
关”。
2）华脉科技（603042）在《关于对公司 2018 年年度报告的事后审核问询
函的回复公告》中披露“江苏道康营业收入主要为发电机组销售，分为军品和
民品两大板块，其他业务收入为原材料销售及票据贴息收入”。
3）宝胜股份（600973）在《关于上海证券交易所<关于对宝胜科技创新股
份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>的回复公告》中披露“在 2014
至 2016 年 1-10 月的主营业务销售中，剔除来料加工收入（按净额确认收入）
及客户票据贴息收入（由于标的公司与销售客户以票据结算为主，双方约定销
售价款包含收到票据的贴现利息），销售铜杆及铜丝各期情况如下”。
4）鲁北化工（600727）在《2014 年年度报告》中披露“其他符合非经常性
损益定义的损益项目为票据贴息收入”。
5）瓦轴 B（200706）在《2015 年第一季度报告》中分析财务费用增加原因
时披露“一是长期借款利息同比增加 154 万元，二是流动资金借款利息同比增
加 131 万，三是票据贴息收入同比减少 150 万”。
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6）茂化实华（000637）在《2016 年第三季度报告》中分析财务费用减少原
因时披露“票据贴息收入增加降低财务费用”。
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中已披露存在向部分客户收取承兑
利息收入的情况，相关承兑利息收入系正常的商业交易行为所产生，公司主要根
据延期收到客户货款的天数、相同期限国股银票转贴现利率收取，符合商业惯例。
（3）是否存在法律或税务风险
1）是否存在法律风险
根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条规定，
票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债
权债务关系。公司收到的应收票据来源于与公司签订经济合同的往来客户，不存
在无真实交易背景的票据往来，不涉及使用无真实交易背景的应收票据进行融资
情形，未违反《票据法》第十条的规定。
公司向客户收取的承兑利息收入，属于客户延期付款而向公司支付的资金占
用费。根据《中华人民共和国民法典》第 6 条：“民事主体从事民事活动，应当
遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务” 。公司与客户之间关于延期付款方
支付相应资金占用费的原则，合理确定了双方的权利和义务，未违反公平原则。
根据《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的
规定〉的决定》第二十六条“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，
人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利
率四倍的除外。前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权
全国银行间同业拆借中心自 2019 年 8 月 20 日起每月发布的一年期贷款市场报价
利率”。公司向客户收取的承兑利息利率主要根据相同期限国股银票转贴现利率
确定，未超过《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问
题的规定〉的决定》第二十六条的规定。
2）是否存在税务风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第六条规定：“销售额为纳税人发
生应税销售行为收取的全部价款和价外费用，但是不包括收取的销项税额”。
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同时根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第十二条规定：“条
例第六条第一款所称价外费用，包括价外向购买方收取的手续费、补贴、基金、
集资费、返还利润、奖励费、违约金、滞纳金、延期付款利息、赔偿金、代收款
项、代垫款项、包装费、包装物租金、储备费、优质费、运输装卸费以及其他各
种性质的价外收费。
公司向客户收取的承兑利息收入属于价外费用，应当征收增值税。公司已就
收取的承兑利息收入计算增值税销项税额，符合《中华人民共和国增值税暂行条
例》的规定。
四、结合承兑利息收入与资金占用费的关系，说明报告期内两者金额不完
全一致的原因，非经常性损益的核算和披露是否准确
2020 年、2021 年、2022 年，公司承兑利息收入金额和非经常性损益-对非金
融企业收取的资金占用费的金额如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
承兑利息收入 2,644.35 2,773.38 1,450.00
非经常性损益-对非金融企业
817.35 2,773.38 1,450.00
收取的资金占用费
差额 1,827.00 - -
（1）2022 年两者金额差异原因
2022 年，公司承兑利息收入金额和非经常性损益-对非金融企业收取的资金
占用费的金额如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2022 年 1-3 月 2021 年度
承兑利息收入 2,644.35 817.35 2,773.38
非经常性损益-对非金融企业收取
817.35 817.35 2,773.38
的资金占用费
差额 1,827.00 - -
由上表可知，2022 年 1 季度及以前年度，公司将承兑利息收入计入非经常
性损益-对非金融企业收取的资金占用费，从 2022 年 2 季度开始，承兑利息收入
不再记入非经常性损益-对非金融企业收取的资金占用费。
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根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》之“1-26 非经常性损益的认
定”之“五、非金融企业收取的资金占用费 解释 1 号中列举的项目虽然包括‘计
入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费’，但并不意味着资金占用费性质
的收入必然属于非经常性损益，公司仍可以依据自身情况做出具体判断。如果产
生资金占用费的业务与公司的日常经营活动直接相关，且并非临时性和偶发性，
该资金占用费可不认定为非经常性损益”。
2022 年 1 季度及以前年度，公司收取票据的规模相对较小，公司将其认定
为临时性和偶发性的业务，记入非经常性损益。
2022 年 2 季度开始，随着银票转贴现利率水平的降低，越来越多的客户倾
向于用票据向公司支付货款，公司收到票据的规模呈现显著增长。2021 年至 2022
年各季度，公司收到的票据规模变化情况如下：
单位：万元
2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年
期间
第 4 季度 第 3 季度 第 2 季度 第 1 季度 第 4 季度 第 3 季度 第 2 季度 第 1 季度
收票
247,819.21 204,639.04 265,614.75 167,248.09 186,865.37 158,349.10 176,577.42 100,939.70
金额
注：各季度收到金额均不含合并范围内关联方之间的票据结算以及供应链票据。
考虑到国家采取相对宽松的货币政策以实现对实体经济的支持的大方向还
会持续，下游客户倾向于用票据向公司支付货款的规模将进一步扩大，并成为
常态，该情况不再属于临时性和偶发性，根据《监管规则适用指引——会计类
第 1 号》，该等承兑利息收入可不再认定为非经常性损益。因此，自 2022 年 2
季度起，公司对向客户收取的承兑利息收入不再认定为非经常性损益。
上述变更仅为公司根据实际经营情况对非经常性损益认定的变更，不属于
《新会计准则第 28 号----会计政策、会计估计变更和差错更正》中关于会计政
策和会计估计变更的范畴，不需要进行追溯调整。因此公司未对 2022 年一季度
以及以前年度的非经常性损益进行调整。
五、保荐机构、申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅发行人与票据结算相关的内控制度；
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2、比较分析公司及可比同行业上市公司商业汇票的坏账计提情况；
3、查阅发行人承兑利息收入明细，核查相关客户是否为关联方；查阅应收
票据备查簿，了解主要客户的票据兑付情况；查阅抵债房产认购协议书、网签
记录，了解恒大材料设备公司以房产抵偿其逾期票据事项的进展及房产的取得
价格；查询包头市住房和城乡建设局网站、安居客等网站，了解抵债房产的预
售价格及市场价格，分析房产的减值情况。
4、了解并核实承兑利息收入所采用的利率标准和计算过程；
5、查阅相关法律法规、上市公司公开披露信息，了解公司承兑利息相关收
入是否符合银行监管规定，是否符合行业惯例，是否存在法律或税务风险；
6、取得承兑利息收入明细和资金占用费明细，分析两者不完全一致的原因；
7、获取应收票据备查簿，分析公司各季度收票规模的变动趋势；
8、查阅《监管规则适用指引——会计类第 1 号》等会计指引，核查发行人
相关会计处理的合理性。
（二）核查意见
1、公司已建立并执行《票据管理规定》，相关应收款项的坏账计提充分；
2、承兑利息收入相关客户不属于关联方，不构成关联方资金占用；除深圳
恒大材料设备有限公司出现部分票据到期未兑付的情况外，其余主要客户不存
在票据到期未能兑付的情形；恒大材料设备公司已采用房产抵偿其未兑付票据，
相关房产已办理网签手续，且未出现减值的情况。
3、承兑利息相关收入符合银行监管规定，符合商业惯例，不存在法律或税
务风险；
4、2020 年、2021 年、2022 年承兑利息收入与资金占用费金额不完全一致
的原因主要系计算内容存在差异。发行人从 2022 年 2 季度开始将承兑利息收入
记入经常性损益符合实际经营情况。上述认定变更不属于会计政策和会计估计
变更的范畴，不需要进行追溯调整，因此发行人未对 2022 年一季度以及以前年
度的非经常性损益进行调整具有合理性。
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问题 2.关于业绩
申报材料显示：
2022 年 1-9 月，申请人营业收入同比增长 30.32%，扣非归母净利润同比下
降-55.86%。
请申请人：
（1）结合价格、成本、费用等变动情况及变动原因，说明 2022 年 1-9 月扣
非归母净利润大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；
（2）结合 2022 年第四季度经营情况，说明 2022 年业绩是否存在大幅下滑
的风险，相关风险是否充分揭示。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合价格、成本、费用等变动情况及变动原因，说明 2022 年 1-9 月扣
非归母净利润大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致
2022 年，公司主要财务数据与 2021 年对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动比率
营业总收入 10,118,971.19 8,115,882.47 2,003,088.73 24.68%
营业成本 9,920,538.11 7,856,394.77 2,064,143.33 26.27%
营业毛利 198,433.09 259,487.69 -61,054.60 -23.53%
销售费用等 158,406.41 159,466.77 -1,060.36 -0.66%
投资收益及公允价值变动损益 7,460.43 -8,462.56 15,922.99 -188.16%
减值损失 -766.16 -9,436.99 8,670.84 -91.88%
营业利润 52,037.12 93,829.63 -41,792.51 -44.54%
利润总额 52,634.01 93,019.49 -40,385.48 -43.42%
所得税 10,554.18 19,493.94 -8,939.76 -45.86%
净利润 42,079.83 73,525.56 -31,445.72 -42.77%
归属于母公司所有者的净利润 42,025.18 74,122.14 -32,096.96 -43.30%
非经常性损益 23,631.89 5,150.58 18,481.31 358.82%
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扣非后归属于母公司所有者
18,393.29 68,971.56 -50,578.27 -73.33%
的净利润
2022 年，公司营业收入较上年同期增长 24.68%。公司主要从事有色金属加
工业务，主要产品包括铜加工产品和烧结钕铁硼永磁材料两大类，其中铜加工产
品收入占比超过 98%。公司铜加工产品一般采用“原材料价格+加工费”定价模
式，2021 年和 2022 年，原材料市场价格情况如下：
项目 2022 年（不含税） 2021 年（不含税） 变动比率
长江现货市场电解铜均价（元/吨） 59,767.89 60,762.26 -1.64%
由上表可知，2022 年原材料市场价格与 2021 年基本一致。公司 2022 年收
入的增长主要是因为公司首次公开发行和 2021 年可转债募投项目在 2021 年和
2022 年陆续投产，公司主营业务各系列产品产销规模均较上年同期大幅增加导
致。
2022 年，公司营业毛利较上年同期下降 23.53%，主要是由于：
1、部分产品加工费下降
公司主要铜产品采取“原材料价格＋加工费”的定价模式，加工费水平往
往受多种因素影响，包括产品附加值、行业景气度及市场竞争情况、具体客户
的议价能力等。
2022 年第二季度开始，受宏观经济波动等因素影响，下游市场需求疲软，
公司部分铜产品加工费有所下降；同时，公司为了抢占市场，尽快消化产能，
对部分产品采用了薄利多销的竞争策略，调整了销售价格，导致公司毛利率有
所下降。
报告期内，公司实施“市占领先、优化布局”的战略，铜产品产能、产量
和市场占有率均明显上升，具体情况如下：
单位：万吨
期间 产品名称 公司产量 全国产量 市场占有率
2022 年 铜加工材 167.66 2,025.00 8.28%
2021 年 铜加工材 143.10 1,990.00 7.19%
2020 年 铜加工材 124.09 1,897.00 6.54%
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虽然公司主要铜产品采取“原材料价格＋加工费”的定价模式，但具体销
售合同中一般不分列“原材料价格＋加工费”，因此具体的加工费情况未能单独
取得并做统计分析，我们从铜产品销售单价出发进行分析。2021 年和 2022 年，
公司主要铜产品销售单价与电解铜价格变动情况如下：
单位：万元
单位售价 2022 年 2021 年度 变动金额 变动比例
铜线（排） 60,648.62 61,754.43 -1,105.81 -1.79%
铜板带 56,146.21 57,009.38 -863.17 -1.51%
铜棒 45,577.16 44,651.14 926.02 2.07%
铜管 65,366.48 62,728.63 2,637.85 4.21%
电磁线 64,893.92 65,005.35 -111.43 -0.17%
电解铜价格 59,767.89 60,762.26 -994.37 -1.64%
由上表可知，2022 年，在铜价单价整体下滑、均价小幅下降的情况下：
铜线（排）销售单价小幅下滑跟铜价走势基本一致，加工费相对稳定；
铜棒产品售价小幅上升，主要是因为公司积极推进产品升级及市场需求结
构变化，内部加工费相对较高或者原材料成本相对较高的产品的销售占比有所
上升；但从公司具体经营来看，铜棒产品内部细分型号的产品，受下游市场需
求疲软影响，加工费实际有所下降；
铜板带产品售价小幅下滑，主要受下游市场需求疲软影响，加工费有所下
降；
铜管产品销售单价上涨较大，跟铜管产品客户往往提前下单、提前锁价有
关，加工费相对稳定。
2、电力、天然气等生产要素价格上涨
铜加工行业的能源耗用一般较多，耗用的主要能源为电力和天然气。2022
年，公司主要生产能源价格较 2021 年度出现较大幅度的上涨，导致公司主要产
品的毛利率有所下降，主要能源单价变动情况如下：
期间采购总金额
期间 原材料名称 采购数量 期间平均单价
（万元）
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电（万度） 93,610.74 0.67 元/度 63,059.39
2022 年度
天然气（万立方米） 4,643.33 4.18 元/立方米 19,423.66
电（万度） 90,917.76 0.56 元/度 51,341.54
2021 年度
天然气（万立方米） 3,565.45 3.05 元/立方米 10,861.17
电（万度） 73,657.25 0.57 元/度 42,102.29
2020 年度
天然气（万立方米） 2,948.54 2.24 元/立方米 6,618.42
由上表可知，公司 2022 年的电力平均价格从 2021 年 0.56 元/度上涨到 0.67
元/度，上涨幅度为 19.64%，天然气平均价格从 2021 年的 3.05 元/立方米上涨
到 4.18 元/立方米，上涨幅度为 37.05%。
3、部分产品产能利用率下降
2022 年，公司 21 年可转债募投项目广东金田铜业高端铜基新材料项目（铜
线、电磁线）、年产 8 万吨热轧铜带项目（铜带）、年产 5 万吨高强高导铜合金
棒线项目（铜棒）陆续投产，同时，受宏观经济波动等因素影响，下游市场需
求疲软，产能尚未完全释放，上述产品的产能利用率有所下降，单位产品分摊
的固定成本有所增加。
产能利用率 2022 年度 2021 年度
铜线（排） 82.04% 86.37%
铜棒 74.77% 99.58%
铜板带 73.15% 95.67%
电磁线 72.94% 95.92%
4、单位毛利有所下降
报告期内，公司主要铜产品的单位毛利情况如下：
单位：元/吨
2022 年 2021 年 2020 年
产品名称 变动比 变动 变动
单位毛利 单位毛利 单位毛利
例 比例 比例
铜线（排） 435.77 -24% 571.56 -11% 641.76 -21%
铜板带 691.50 -71% 2,357.37 29% 1,829.02 0%
铜棒 1,079.19 -57% 2,490.84 3% 2,408.96 40%
铜管 1,794.73 49% 1,201.49 -22% 1,541.52 -11%
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电磁线 2,073.04 -20% 2,588.92 24% 2,095.76 -16%
由上表可知，综合加工费下降、能源价格上涨、产能利用率下降等原因，
2022 年，除铜管产品的单位毛利有所上升外，其他主要铜产品的单位毛利均出
现了不同程度的下滑，其中：
铜线（排）小幅下滑，下滑幅度小于能源价格上涨、产能利用率下降带来
的影响；
电磁线单位毛利亦与 2020 年相差不大，相较于 2021 年下滑较大在能源价
格、产能利用率之外反应了两年间市场需求差异带来的影响；
铜板带和铜棒产品的单位毛利分别较 2021 年度下降了 71%和 57%，下滑较
大。铜板带和铜棒产品主要应用于电器元件、五金、卫浴等行业，由于上述行
业 2022 年景气度较低，需求疲软，公司在“市占领先、优化布局”的战略下，
为消化新增产能而采取降价的措施力度相对较大。
除上述影响因素外，2022 年，公司期货收益及远期外汇合约等外汇衍生金
融工具收益等相关损益计入非经常性损益金额为 7,181.11 万元，较上年增长
15,988.70 万元，导致公司 2022 年非经常性损益金额大幅增加。
上述原因综合影响，导致公司 2022 年扣非后归母净利润较上年同期下滑
73.33%。
2022 年，同行业可比上市公司归属于母公司净利润和扣非后归属于母公司
净利润情况如下：
单位：万元
公司 项目 2022 年 2021 年 变动比率
归属于母公司净利润 2,894.71 5,865.61 -50.65%
精艺股份
扣非后归属于母公司净利润 1,335.69 4,525.62 -70.49%
归属于母公司净利润 13,366.85 56,709.00 -76.43%
楚江新材
扣非后归属于母公司净利润 -6,348.60 38,415.81 -116.53%
归属于母公司净利润 38,107.61 54,913.94 -30.60%
精达股份
扣非后归属于母公司净利润 33,831.92 50,802.27 -33.40%
海亮股份 归属于母公司净利润 120,826.14 110,721.32 9.13%
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扣非后归属于母公司净利润 112,176.82 76,450.38 46.73%
归属于母公司净利润 43,798.83 57,052.47 -23.23%
行业平均值
扣非后归属于母公司净利润 35,248.96 42,548.52 -17.16%
归属于母公司净利润 42,025.18 74,122.14 -43.30%
公司
扣非后归属于母公司净利润 18,393.29 68,971.56 -73.33%
由上表可知，公司 2022 年归属于母公司净利润和扣非后归属于母公司净利
润与同行业可比上市公司平均水平变动趋势一致，下滑比例低于楚江新材，与精
艺股份和精达股份接近，与海亮股份存在差异。
海亮股份以铜管产品为主，产销规模较大，存在一定的规模效应，且 2022
年铜加工行业中铜管产品产销情况良好。发行人 2022 年铜管产品产销情况亦较
为良好，2022 年，公司铜管产品产能利用率为 104.19%，产销率为 99.75%，2022
年，铜管产品收入较上年同期增长 12.12%，毛利率从 2021 年度的 1.92%上升到
2.76%，好于公司其他铜加工产品。
综上所述，公司业绩变动趋势与同行业可比公司变动趋势一致。
随着国内经济稳增长仍将持续，下游市场需求会在筑底过程中逐步恢复，
公司铜产品加工费有望回升，同时，随着公司产能利用率的逐步提高，公司业
绩将逐步企稳回升。
二、结合 2022 年第四季度经营情况，说明 2022 年业绩是否存在大幅下滑
的风险，相关风险是否充分揭示
（一）公司 2022 年第四季度经营情况
2022 年第四季度，公司整体经营情况正常，未出现对持续经营能力造成重
大不利影响的相关因素。公司主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模
式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大变化，主要客户和
供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发
生重大变化。
根据公司披露的 2022 年度报告，2022 年，公司实现销售收入 10,118,971.19
万元，同比增长 24.68%，公司归属于母公司股东的净利润为 42,025.18 万元，
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同比下降 43.30%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
18,393.29 万元，同比下降 73.33%。
（二）公司业绩符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的发行条
件
1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据会计师出具的审计报告，公司 2020 年、2021 年和 2022 年归属于母
公司所有者的净利润分别为 51,224.35 万元、74,122.14 万元和 42,025.18 万
元，最近三年年均可分配利润不低于 55,790.56 万元，本次发行可转债拟募集
资金总额不超过 145,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合
理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
2、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六
根据会计师出具的审计报告，公司 2020 年、2021 年和 2022 年归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 51,224.35
万元、68,971.57 万元和 18,393.29 万元，公司最近三个会计年度连续盈利。
公司 2020 年、2021 年和 2022 年的加权平均净资产收益率（以扣除非经
常性损益前后孰低者计）分别为 8.50%、9.64%和 2.44%，公司最近三个会计年
度加权平均净资产收益率平均为 6.86%，不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“交易所主板上市公司向不特定对象
发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”规定。
（三）相关风险已充分揭示
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公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司特别提醒投资者注意
“风险因素”中的下列风险因素”中披露业绩波动风险：
“（一）宏观经济环境风险
公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材
料两大类，产品广泛应用于电力、家电、建筑、机械、电子、汽车、新能源等行
业。
近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为
全国最大的铜加工企业之一，公司竞争优势得以充分体现，订单量不断扩大，规
模效应更加显著，盈利能力逐年增强。但是，不排除未来随着经济环境的改变，
国内铜加工行业新增产能增多导致市场竞争加剧，甚至出现行业产能过剩、恶性
竞争的情况。
虽然公司产品类别较多，下游客户相对分散，在一定程度上降低了单一下游
行业波动对公司整体经营的影响，但是有色金属加工行业作为工业发展的基础性
行业，仍受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。目前全球经济复苏缓慢，公
司下游行业出口业务在一定时期仍将受到国际市场低迷影响，若国际贸易保护倾
向加剧则会加重这一不利影响，从而影响公司业绩。
综上所述，公司存在业绩受宏观经济环境影响的风险。”
“（五）业绩波动风险
报告期各期，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 51,224.35 万元、
74,122.14 万元和 42,025.18 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别为 61,870.08 万元、68,971.57 万元和 18,393.29 万元。根据公司 2023
年第一季度报告，公司 2023 年第一季度实现归属于母公司股东的净利润
8,443.72 万元，同比下降 37.10%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 1,469.97 万元，同比下降 86.33%。公司盈利能力与宏观环境、行业政策、
下游需求、产能利用率、原材料价格走势等因素密切相关。公司经营过程中面临
本节中披露的各项已识别风险，相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发
生的情况下，发行人将面临经营业绩大幅波动的风险。若未来宏观环境发生重大
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变化、原材料价格出现大幅波动、行业政策发生不利变化、下游景气度下降导致
需求萎缩等情况，公司将有可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑 50%以上
的风险。”
综上所述，公司业绩下滑风险已充分揭示。
三、2023 年第一季度业绩下滑的原因及合理性
根据发行人于 2023 年 4 月 29 日披露的《2023 年第一季度报告》（未经审
计）数据，2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 2,401,289.41 万元，同比增长
12.11%，实现归属于母公司所有者的净利润 8,443.72 万元，同比下降 37.10%，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 1,469.97 万元，同比下降 86.33%。
2022 年各季度及 2023 年第一季度，公司主要经营情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年
项目
1-3 月 10-12 月 7-9 月 4-6 月 1-3 月
金额 2,401,289.41 2,484,547.05 2,590,080.07 2,902,346.66 2,141,997.41
营业收入 同比变动 12.11% 10.04% 22.49% 33.53% 36.44%
环比变动 -3.35% -4.07% -10.76% 35.50% -
金额 8,443.72 1,882.72 1,194.41 25,523.45 13,424.60
归属于母公司股
同比变动 -37.10% -90.55% -92.93% -5.93% 32.05%
东的净利润
环比变动 348.49% 57.63% -95.32% 90.12% -
金额 1,469.97 -1,154.26 -4,662.17 13,453.72 10,756.00
扣非后归属于母
同比变动 -86.33% -104.68% -146.80% -7.53% -45.61%
公司股东的净利润
环比变动 227.35% 75.24% -134.65% 25.08% -
由上表可知，2022 年各季度及 2023 年第一季度，公司营业收入同比均有所
增长，主要是随着首次公开发行和 2021 年可转债募投项目的陆续投产，公司主
要产品的产销规模增加导致。
2022 年第一季度，公司归属于母公司股东的净利润同比增长 32.05%，2022
年第二季度至 2023 年第一季度，公司归属于母公司股东的净利润均出现同比下
滑的情况，主要是因为：
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1、部分产品加工费下降：从 2022 年第二季度开始，受宏观经济波动等因
素影响，下游市场需求疲软，公司部分铜产品加工费开始出现下降的情况；同
时，公司为了抢占市场，尽快消化产能，对部分产品采用了薄利多销的竞争策
略，调整了销售价格；
2、电力、天然气等能源价格上涨：由于受到国际局势动荡影响，从 2022
年第二季度开始，国内电力、天然气等生产要素价格开始出现上涨，导致公司
主要产品的生产成本大幅增加；
3、部分产能利用率有所下降：2022 年，公司 21 年可转债募投项目广东金
田铜业高端铜基新材料项目（铜线、电磁线）、年产 8 万吨热轧铜带项目（铜带）、
年产 5 万吨高强高导铜合金棒线项目（铜棒）陆续投产，同时，受宏观经济波
动等因素影响，下游市场需求疲软，产能尚未完全释放，上述产品的产能利用
率有所下降，单位产品分摊的固定成本有所增加。
综上所述，2022 年第一季度由于市场需求相对稳定，整体经营业绩较好，
随着宏观经济波动影响下游市场需求疲软，能源价格的上涨以及新增产能处于
爬坡状态，固定成本增加等因素影响，导致 2023 年第一季度业绩较 2022 年第
一季度同比下滑，具有合理性。
根据发行人同行业可比上市公司海亮股份、楚江新材、精达股份和精艺股
份等公司披露的 2023 年一季度报告，经营业绩同比和环比变化趋势情况如下：
可比上市 归属于上市公司股东的净利润 扣除非经常性损益后的净利润
公司 同比变动比例 环比变动比例 同比变动比例 环比变动比例
海亮股份 6.77% 21.31% 40.47% -21.48%
楚江新材 -16.94% 181.88% -96.86% 114.15%
精达股份 -1.11% -11.08% 7.88% -0.60%
精艺股份 -64.94% 179.69% 6.20% 196.42%
平均值 -19.06% 92.95% -10.58% 72.12%
发行人 -37.10% 348.49% -86.33% 227.35%
由上表可知，公司 2023 年 1-3 月经营业绩同比变化趋势与同行业可比上市
公司平均值比较一致，与楚江新材接近，与部分可比公司有所差异主要跟主导
产品品种不一致有关。整体来讲，行业经营业绩环比企稳并已出现回升趋势。
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2023 年第一季度，公司日常生产经营状况正常，产业政策、税收政策、行
业市场环境、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司的经营模式等
未发生重大不利变化。随着下游市场需求的回暖、公司产能利用率的逐步提高
以及公司加强成本管控等措施，公司 2023 年第一季度经营业绩同比跌幅已较
2022 年第三季度和 2022 年第四季度大幅缩小，公司 2023 年第一季度经营业绩
环比已出现回升趋势，其中 2023 年一季度实现归属于母公司所有者的净利润环
比增长 348.49% ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 环比增长
227.35%。预计 2023 年第一季度经营业绩下滑的情况不会对公司当年及以后年
度经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。
四、保荐机构、申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、取得 2021 年和 2022 年的利润表，分析各科目的变动情况；
2、查阅同行业可比上市公司扣非后归母净利润的变动情况；
3、访谈公司高级管理人员，了解公司 2022 年第四季度的经营情况以及 2022
年的业绩情况，了解公司 2023 年第一季度的经营情况。
（二）核查意见
1、发行人 2022 年扣非后归母净利润较上年大幅下滑，主要是因为加工费下
降、能源价格上涨以及产能利用率下降等因素导致营业毛利减少，变动原因具有
合理性，公司业绩变动趋势与同行业可比公司变动趋势一致。
2、公司 2022 年第四季度整体经营情况正常，2022 年业绩存在下滑的风险，
相关风险已充分揭示，公司业绩符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定
的发行条件。
3、公司 2023 年第一季度业绩较 2022 年第一季度同比下滑，主要是由于市
场需求、能源价格等因素变动导致，具有合理性，2023 年第一季度经营业绩下
滑的情况不会对公司当年及以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影
响。
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问题 3.关于本次募投项目
申报材料显示：
本次募投项目包括年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线项目，测算毛利率为
6.81%。报告期内申请人电磁线产品毛利率由 5.36%下降至 3.31%，产能利用率
由 84.72%下降至 72.9%。
请申请人：
（1）结合电磁扁线与现有电磁线产品的区别与联系，说明在现有电磁线产
品毛利率及产能利用率下降的情况下，实施本次募投项目的原因及合理性；
（2）本次募投项目测算毛利率与现有产品毛利率差异较大的原因及合理性，
相关测算是否谨慎。
请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合电磁扁线与现有电磁线产品的区别与联系，说明在现有电磁线产
品毛利率及产能利用率下降的情况下，实施本次募投项目的原因及合理性
1、电磁扁线与现有电磁线产品的区别与联系
电磁线根据导体形状分为圆线、扁线以及异型线等，是输变电设备、电机、
电子等行业的基础和关键原材料。
公司现有电磁线产品以电磁圆线为主，包括耐高温漆包铜圆线、微细漆包铜
圆线、直焊性漆包铜圆线、缩醛漆包铜圆线等产品，主要应用于工业电机、变压
器、压缩机等行业领域。
本次募投项目年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线项目所涉产品为电磁扁线，
主要应用于新能源汽车驱动电机，与公司现有电磁线产品在生产工艺和产品应用
领域存在较大差异，其技术要求及产品附加值高于公司现有电磁线产品。
2、现有电磁线产品毛利率及产能利用率下降情况
报告期内，公司现有电磁线产品的毛利率和单位毛利情况如下：
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宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
电磁线 2022 年 2021 年度 2020 年度
单位售价（元/吨） 64,893.92 65,005.35 47,668.56
单位成本（元/吨） 62,820.88 62,416.44 45,572.80
单位毛利（元/吨） 2,073.04 2,588.91 2,095.76
毛利率 3.19% 3.98% 4.40%
毛利率较上年变动额 -0.79% -0.41% -0.96%
报告期内，公司现有电磁线产品单位毛利在 2,000 元/吨至 2,600 元/吨之间，
相对稳定，而毛利率的变动包括铜价、单位成本、产能利用率等多因素影响，具
体情况如下：
2021 年度电磁线毛利率较 2020 年度下降 0.41 个百分点，主要系 2021 年度
电解铜均价较 2020 年上涨 40.45%，基数增加，毛利率降低。
2022 年度电磁线毛利率较 2021 年度下降了 0.79 个百分点，主要原因系前
次募投项目投产初期，产能处于爬坡阶段，以及受到宏观经济波动等因素影响，
下游市场需求疲软，电磁线产品产能利用率较低，分摊的固定成本较高。
报告期内，公司现有电磁线产品的产能利用率和产销率情况如下：
电磁线 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（万吨） 14.58 11.36 10.83
产量（万吨） 10.63 10.90 9.14
产能利用率 72.94% 95.92% 84.37%
产销率 100.97% 97.57% 100.61%
报告期内，公司电磁线产能主要为电磁圆线。由上表可知，报告期内，公司
电磁线产销率均处于高位。2020 年和 2021 年，公司电磁线产品产能利用率持续
处于高位，其中 2021 年度的产能利用率超过 95%。2021 年末，公司前次可转债
募投项目“广东金田铜业高端铜基新材料项目”（其中包含 2 万吨电磁线产品，
均为电磁圆线）正式投产，其产能在 2022 年度陆续释放，目前仍处于爬坡阶段，
同时，由于宏观经济波动，电磁圆线产品下游市场需求疲软，导致公司 2022 年
电磁线产品整体产能利用率较低。
3、本次电磁扁线募投项目的原因及合理性
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随着我国制造业高质量发展，新能源汽车已成为汽车产业转型升级绿色发展
的必由之路和战略选择。根据工信部、发改委及科技部联合印发的《汽车产业中
长期发展规划》，至 2025 年，中国的汽车生产规模计划到 3,500 万辆左右，其
中新能源汽车产销占比达到 20%以上。得益于政府对新能源汽车项目的大力扶
持，2021 年新能源汽车年产量达到 354.5 万辆，同比上升 159.5%；销量达到 352.1
万辆，同比上升 157.5%；市场占有率提升至 13.4%，其中纯电动汽车销量达到
291.6 万辆，同比增长 161%，占比超过 82%。根据中汽协最新数据，2022 年新
能源汽车产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，
市场占有率达到 25.6%，我国新能源汽车近两年来持续高速发展。
扁线电机是一种绕组技术，制作工艺复杂，目前具有较高技术溢价，根据统
计资料，新能源汽车单电机车型和双电机车型扁线用量分别为 6kg/12kg，粗略估
算对应单车价值量分别为 500/1000 元。从目前新能源汽车的发展趋势看，电磁
扁线以其在电流承载能力、传输速度、散热性能、材料消耗及占用空间体积等方
面的突出优势，技术指标碾压传统圆线电机，将成为未来新能源汽车驱动电机使
用的主流选择和必然趋势。
相比较于圆线，电磁扁线在新能源汽车应用领域的主要优点包括：（1）槽
满率较高：扁线槽满率可达 91%，比圆线高 16 个百分点，扁线电阻较圆线下降
20%；（2）散热性能好：扁线接触更紧密，散热性提升，高槽满率下导热能力
是低槽满率的 150%；（3）功率密度高：相同体积下扁线填充量增加，而电机功
率与铜含量成正相关，使电机输出功率提升 20-30%；（4）电磁噪音小：扁线电
机导线应力、刚性较大，电枢刚度更好，同时扁线电机槽口尺寸小，有效较低齿
槽力矩，降弱电机电磁噪音。
根据预测数据，2025 年国内新能源汽车驱动电机扁线比例将达到整个驱动
电机市场的 80%-90%，除了新能源车电机扁线外，特高压、光伏逆变器、陆风、
海风等新能源领域对扁线需求也同样旺盛，根据预测数据，2025 年全球扁线需
求量将达 34.45 万吨。
目前国内新能源汽车用电磁扁线生产企业产能超过 1 万吨的较少，本次募投
年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线项目产品为电磁线细分产品“新能源汽车用电
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磁扁线”，项目所在地浙江省具有新能源汽车产业集群优势。本次募投项目由公
司全资子公司金田新材料负责建设运营，金田新材料经过 20 多年的技术积累与
沉淀，在高精尖电磁线系列产品的研发与生产，已处于国内领先地位。
本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展铜加工产品细分领域，实现产品
的转型升级，有利于公司进一步完善在新能源赛道的布局，扩大公司经营规模、
提升市场占有率及增强公司盈利能力。公司凭借技术优势以及品质的稳定性，与
世界一流主机厂商及电机供应商开展新能源驱动电机用电磁扁线深度合作，在本
项目建成投产后，公司产品可有效替代高端进口，在满足国内中高端市场需求的
同时，将带动新能源等下游产业的加快发展。
综上，公司实施本次募投项目具有合理性。
4、电磁扁线募投项目的产能消化
2021 年度，公司为了抢抓新能源汽车市场机遇，利用自有资金拓展新能源
电磁扁线产能，随着设备陆续安装调试完毕，截至 2023 年 3 月，公司已形成约
2 万吨电磁扁线的产能规模。公司与下游客户建立了良好的合作关系，公司已与
比亚迪、吉利以及汇川等客户签订了量产合同，目前在手订单已覆盖现有电磁
扁线 60%以上产能，现有扁线产品市场反应良好。另外，公司目前已与日立、丰
田爱信、小米以及其他客户处于定点或者小批量试样供货阶段，预计现有扁线
产能无法满足上述新增客户的需求。
公司拟通过本次向特定对象发行可转债募集资金用于“年产 4 万吨新能源
汽车用电磁扁线项目”，目前该项目已开工建设，预计项目达产后电磁扁线产
能将进一步提升至 6 万吨。考虑到新能源汽车总体需求的增加以及扁线电机渗
透率的提升，预计未来电磁扁线市场需求有望呈现快速增长。公司作为电磁扁
线行业的主要制造商之一，凭借在科技研发、工艺管控、产品品质等方面的深
厚实力、良好的客户关系以及现有项目定点情况，预计本次募投产能消化不存
在实质性障碍。
5、其他募投项目的产能消化
（1）年产 8 万吨小直径薄壁高效散热铜管项目
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铜管材制造业是铜加工业的重要组成部分，也是发展最快的分支行业，其
被广泛应用于国民经济的各部门，主要应用领域有家电、建筑、发电、交通等，
其中耗用量最大的产业部门是空调、制冷、热交换行业。近年来，随着家电、
制冷等工业部门的迅速发展，我国铜管材的消费量增长较快，已成为世界最大
的铜管消费国。同时，随着碳达峰碳中和话题的提出，节能减排成为了发展趋
势和热点，空调能效标准的提高，利好高精度高附加值铜管的需求，未来对高
端铜管的需求将保持强劲的增长趋势。
根据国家统计局数据，2021 年度国内空调产量同比增加 9.40%至 21,835.70
万台，空调制冷铜消费领域仍保持较好增速。根据中国制冷空调工业协会公布
的制冷空调行业“十四五”规划：预计工商用制冷空调行业“十四五”时期主
营业务收入年复合增长率在 3%～5%，至 2025 年末行业工业总产值和主营业务收
入分别达到 4,300 亿元和 4,150 亿元左右。
报告期内，公司铜管产品的产能利用率和产销率情况如下：
铜管 2022 年 2021 年度 2020 年度
产能（万吨） 24.15 23.85 19.03
产量（万吨） 25.16 22.50 16.75
产能利用率 104.19% 94.35% 88.04%
产销率 99.75% 100.29% 100.29%
由上表可知，报告期内，公司铜管产品的产能利用率和产销率均处于高位。
公司现有铜管产能主要在宁波和江苏生产基地，本次募投年产 8 万吨小直
径薄壁高效散热铜管项目实施主体为广东金田新材料有限公司，考虑到铜管产
品的运输半径，本次募投项目目标市场主要定位于华南地区。本项目产品的主
要客户群体为华南地区的空调、热水器、冰洗及制冷配件重点企业。华南地区
是空调、热水器等电器产业发展较好且产业集聚性较强的区域，公司目前已经
与美的、松下、祥基电器、广东澳森等华南地区客户建立了长期稳定的铜管供
应关系，预计本次募投产能消化不存在实质性障碍。
（2）年产 7 万吨精密铜合金棒材项目
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铜棒是指经过挤制或拉制而成的实心铜棒材，在沿整个长度方向上具有均
一的横截面，以直状供应的实心铜加工产品，具有较好的加工功能和高导电性
能。2020 年中国铜棒产量为 200 万吨，占铜加工材总产量的 10.50%。铜棒主要
运用于水暖卫浴中配件、小五金、阀门、船用泵、雾化器结构件、空调制冷配
件等，新能源汽车的产业升级也带动了铜棒产业的发展。
近年来，随着行业内竞争加剧，一些规模小、资金实力差、缺乏核心技术、
自主创新能力薄弱、产品附加值较低、产品质量和营销管理无突出优势的企业
已逐步被市场淘汰。注重研发投入、具备核心创新能力、生产和管理经营优势
突出的企业逐步占领更多市场份额，铜加工业呈现行业整合的发展趋势，生产
向规模化、集中化发展，产品精度和附加值不断提高。
报告期内，公司铜棒产品的产能利用率和产销率情况如下：
铜棒 2022 年 2021 年度 2020 年度
产能（万吨） 30.45 26.65 23.36
产量（万吨） 22.77 26.54 22.39
产能利用率 74.77% 99.58% 95.84%
产销率 100.22% 98.67% 100.15%
由上表可知，2020 年和 2021 年，公司铜棒产品的产能利用率和产销率均处
于高位；2022 年，由于前次募投项目投产初期，产能处于爬坡阶段，以及受到
宏观经济波动等因素影响，下游市场需求疲软，铜棒产品产能利用率较低。
公司现有铜棒产能主要在宁波生产基地，本次募投年产 7 万吨精密铜合金
棒材项目实施主体为广东金田新材料有限公司，产品主要应用于下游管件行业、
阀门行业、制锁行业、卫浴行业、制冷行业等。考虑到铜棒产品的运输半径，
本次募投项目目标市场主要定位于华南和华东地区，以具有卫浴家居产品产业
集群优势的广东地区为主，在铜棒需求上有很大的潜力，预计本次募投产能消
化不存在实质性障碍。
二、本次募投项目测算毛利率与现有产品毛利率差异较大的原因及合理性，
相关测算是否谨慎
本次募投项目测算毛利率与现有电磁线产品毛利率和单位毛利情况如下：
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单位：元/吨
本次募投 现有产品
项目 项目产品
报告期平均 2022 年度 2021 年度 2020 年度
测算
毛利率 6.81% 3.86% 3.19% 3.98% 4.40%
电磁线
单位毛利 5,502.25 2,252.57 2,073.04 2,588.91 2,095.76
由上表可知，本次募投项目测算毛利率和单位毛利均高于公司现有电磁线产
品，主要是因为公司现有电磁线产品以电磁圆线为主，主要应用于工业电机、变
压器、压缩机等行业领域。本次募投项目年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线项目
所涉产品为电磁扁线，主要应用于新能源汽车驱动电机，与公司现有电磁线产品
在生产工艺和产品应用领域存在较大差异，其技术要求及产品附加值远高于公司
现有电磁线产品。公司现有电磁线产品根据规格工艺差异，其加工费一般不超过
10,000 元/吨，而电磁扁线产品的加工费通常超过 15,000 元/吨。
电磁扁线以其在电流承载能力、传输速度、散热性能、材料消耗及占用空间
体积等方面的突出优势，将成为未来驱动电机使用的主流技术路线和必然趋势。
近两年来公司抓住市场契机，凭借技术优势以及品质的稳定性，与比亚迪、蔚来
等车企在新能源汽车扁线领域展开广泛合作，公司已有 69 项新能源电磁扁线开
发项目，已定点 22 项，产品订单需求旺盛。
同时，为满足下一代新能源汽车需求，公司在新能源高压平台（800V）电
磁扁线方面取得突破性进展，目前共有 10 个高压平台项目获得定点，已与多家
战略客户达成合作意向，实现 800V 高压平台电磁扁线的小批量供货，公司高压
电磁扁线产品在高 PDIV、超长耐电晕以及超长耐油性能等方面具有技术领先优
势。
综上所述，本次募投项目产品为新能源汽车用电磁扁线，与公司现有电磁圆
线产品毛利率差异较大具有合理性。公司电磁扁线产品订单需求旺盛，已定点项
目较多，相关测算谨慎。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
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宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目产品与公司现
有产品的区别与联系；
2、访谈发行人高级管理人员，了解公司现有电磁线产品毛利率及产能利用
率下降原因；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，分析效益测算的合理性。
（二）核查意见
1、本次募投项目年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线项目所涉产品为电磁扁
线，主要应用于新能源汽车驱动电机，与公司现有电磁线产品在生产工艺和产品
应用领域存在较大差异，其技术要求及产品附加值高于公司现有电磁线产品；本
次募投项目的实施有利于公司进一步拓展铜加工产品细分领域，实现产品的转型
升级，有利于公司进一步完善在新能源赛道的布局，扩大公司经营规模、提升市
场占有率及增强公司盈利能力。公司凭借技术优势以及品质的稳定性，与世界一
流主机厂商及电机供应商开展新能源驱动电机用电磁扁线深度合作，在本项目建
成投产后，公司产品可有效替代高端进口，在满足国内中高端市场需求的同时，
将带动新能源等下游产业的加快发展。公司实施本次募投项目具有合理性。
2、公司本次募投项目产品为新能源汽车用电磁扁线，与公司现有电磁圆线
产品毛利率差异较大具有合理性。公司电磁扁线产品订单需求旺盛，已定点项目
较多，相关测算谨慎。
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宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
其他问题
请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等对该项目信
息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。相关核查报告需提交发
审委会议审核，其原件在申请文件封卷时予以归档。
回复
一、媒体报道及对发行人的质疑及核查情况
自中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 13 日受理发行人本次公开发行
可转换公司债券（以下简称“本项目”）的申请文件起，保荐机构及发行人通过
公开网络检索、舆情监控等方式，持续关注与本项目相关的媒体报道情况。截至
本回复报告出具日，未发现媒体对本项目信息披露真实性、准确性、完整性提出
质疑的情况。
保荐机构已就本次发行申请的媒体质疑情况出具专项核查报告，并将持续关
注有关发行人本次发行申请的媒体报道等情况，如果出现媒体等对本次发行申请
的信息披露真实性，准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查
并出具相关核查报告。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构通过公开网络检索相关媒体报道，持续关注与发行人有关的内容，
进一步核查相关媒体报道，并与本次发行相关申请文件进行对比，核查相关申请
文件披露内容的真实性、准确性及完整性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自发行人本次公开发行可转换公司债券申请文件获中国证券监督管理委
员会受理至本回复报告出具日，未发现媒体对本项目信息披露真实性、准确性、
完整性提出质疑的情况；
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宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
2、保荐机构将持续关注有关发行人本次发行申请的媒体报道等情况，如果
出现媒体等对本次发行申请的信息披露真实性，准确性、完整性提出质疑的情形，
保荐机构将及时进行核查并出具相关核查报告。
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宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
（本页无正文，为宁波金田铜业（集团）股份有限公司《关于请做好<宁波
金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回
复》之签章页）
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
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宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于请做好<宁波金田铜业
（集团）股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签
章页）
保荐代表人：
王为丰 李金龙
东方证券承销保荐有限公司
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宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读宁波金田铜业（集团）股份有限公司本次告知函回复的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构法定代表人、
首席执行官：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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