北京市鑫河律师事务所
BEIJING X.H.LAW FIRM
北京市鑫河律师事务所
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：北京市西城区太平街 6 号富力摩根中心 E 座 901 室 邮编：100050
电话：（8610）5936 2077 传真：（8610）5936 2188
网址：www.xhlaw.cn
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
目 录
第一节 引言 ....................................................... 2
一、简称含义 .................................................... 2
二、律师声明的事项 .............................................. 3
第二节 正文 ....................................................... 4
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 4
二、发行人发行可转债的主体资格 .................................. 6
三、本次发行的实质条件 .......................................... 7
四、发行人的设立 ................................................ 9
五、发行人的独立性 ............................................. 10
六、发行人的股东和实际控制人 ................................... 11
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 11
八、发行人的业务 ............................................... 13
九、关联交易及同业竞争 ......................................... 13
十、发行人的主要财产 ........................................... 15
十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 18
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 18
十六、发行人的税务 ............................................. 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及劳动用工 ....... 19
十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 19
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 20
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......................... 21
二十二、本次发行的结论意见 ..................................... 21
4-1-1
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
北京市鑫河律师事务所
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司
根据宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“金田铜
业”或“公司”）与北京市鑫河律师事务所（以下简称“鑫河”或“本所”）签
订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象
发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告>》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、简称含义
如无特指，本法律意见书中的简称含义如下：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人、金田股份、金田
指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司
铜业或公司
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
本期债券 指 发行人本次发行的可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
原集团公司 指 宁波金田铜业（集团）公司
金田投资 指 宁波金田投资控股有限公司
4-1-2
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
三港会计师事务所 指 宁波三港会计师事务所有限公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），原名为“信
信永中和 指
永中和会计师事务所有限责任公司”
股份公司持股会 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司职工持股会
《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象
募集说明书 指
发行可转换公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月
元 指 人民币元
本所或鑫河 指 北京市鑫河律师事务所
二、律师声明的事项
为出具本法律意见书，鑫河特作如下声明：
1、本所律师依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定及本法律意见书出具之日以前已
发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意
见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律
师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人在募集说明书中自行引用或按审核要求引用法律意
见书或律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
4-1-3
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对有关募集说明书的内容进行审阅并确
认。
5、本所律师已经对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料
及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
6、对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依照有关政府主管部门出具的批准或确认文件。
7、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次向不特定对象发行可转
债之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关
会计报表、验资报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
9、本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
（1）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书和律师工作报告所需要的
全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件完全一致。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具
法律意见如下：
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
1.1 批准与授权程序
发行人于 2022 年 6 月 15 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发
4-1-4
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>
的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以
及承诺>的议案》、《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》和《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》。
2023 年 2 月 17 日，《管理办法》公布施行。为满足新的监管要求并适应实
际情况的变化，发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第八届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《<
关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》、 关
于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修
订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并提议召开 2023 年第一次临时股东大
会，将上述议案提交股东大会审议。
发行人股东大会已依法定程序做出批准本次发行的决议。为满足新的监管要
求并适应实际情况的变化，发行人调整和补充了本次发行相关的部分议案，该等
议案已取得发行人董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
1.2 决议内容
根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，发行人 2022 年第
一次临时股东大会和第八届董事会第十二次会议作出的决议内容合法有效。
1.3 授权范围和程序
发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。发行人股东大会
授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行相
关事宜。
为满足新的监管要求，发行人于 2023 年 2 月 24 日召开的第八届董事会第十
二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
4-1-5
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将其提交 2023 年第一次临时股
东大会审议。
本所律师认为，发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发
行有关事宜的授权范围、程序合法有效。发行人根据新的监管要求对股东大会授
权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围进行了部分调整，调整后的授权范围
合法有效；本次对授权范围的调整已经发行人董事会审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
1.4 综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序做出批准本次
发行的决议，决议的内容合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜
的授权范围、程序合法有效。为满足新的监管要求并适应实际情况的变化，发行
人调整和补充了本次发行相关的部分议案，并对股东大会授权董事会办理本次发
行有关事宜的授权范围进行了部分调整，该等事项已取得发行人董事会审议通
过，尚需提交股东大会审议。本次发行申请尚需取得上海证券交易所审核同意，
并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人发行可转债的主体资格
2.1 发行人的前身系宁波金田铜业（集团）公司，为集体所有制企业。发行
人系经宁波市人民政府甬政发[2000]282 号文批准，由股份公司持股会和楼国强
等 9 名自然人作为发起人，以发起设立方式，于 2001 年 1 月 19 日由原集团公司
整体改建设立的股份有限公司。经中国证监会于 2020 年 3 月 13 日下发的《关于
核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]414 号）核准，发行人于 2020 年 4 月首次向社会公众公开发行人民币普
通股（A 股）24,200 万股。经上海证券交易所同意，发行人股票于 2020 年 4 月
22 日在上海证券交易所挂牌上市。
2.2 发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91330200144229592C）。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根
据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形，为依法有效存续
的股份有限公司。
2.3 综上所述，本所律师认为，发行人具有向不特定对象发行可转债的主体
4-1-6
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
资格，且依法有效存续。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》和《管理办法》规定的上
市公司向不特定对象发行可转债的实质条件：
3.1 发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
3.1.1 发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条
第一款第（一）项的规定。
3.1.2 在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三个会计年度实现的年均可
分配利润足以支付本期债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
3.1.3 本期债券募集资金并非用于弥补亏损或非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
3.1.4 发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》
第十七条的规定。
3.1.4.1 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态；
3.1.4.2 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3.2 发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件
3.2.1 发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定。
3.2.1.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求。
3.2.1.2 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
3.2.1.3 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
4-1-7
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告。
3.2.1.4 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
3.2.2 发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.2.1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
3.2.2.2 发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
3.2.2.3 发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形。
3.2.2.4 发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.2.3 发行人本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定，
且未用于弥补亏损和非生产性支出。
3.2.3.1 本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规规定。
3.2.3.2 本次募集资金的使用未持有财务性投资，未直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
3.2.3.3 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
3.2.4 发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的规定。
3.2.4.1 发行人已具备健全且运行良好的组织机构。
4-1-8
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
3.2.4.2 在发行人承诺的利率范围内，最近三个会计年度实现的年均可分配
利润足以支付本期债券一年的利息。
3.2.4.3 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
3.2.4.4 发行人最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于 6%。
3.2.5 发行人不存在下列不得发行可转债的情形，符合《管理办法》第十四
条的规定。
3.2.5.1 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态。
3.2.5.2 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3.3 综上所述，经逐条核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》
和《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
4.1 发行人的前身系宁波金田铜业（集团）公司，为集体所有制企业。宁波
市人民政府于 2000 年 12 月 26 日以甬政发[2000]282 号文，同意由股份公司持
股会和楼国强等 9 名自然人共同发起，通过整体改建原集团公司，设立宁波金田
铜业（集团）股份有限公司。发行人于 2001 年 1 月 19 日取得宁波市工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》。
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性
文件的规定。
4.2 发行人的十名发起人于 2000 年 12 月 18 日签署的《发起人协议》符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
4.3 三港会计师事务所已对原集团公司进行资产评估并于 2000 年 8 月 18
日出具了宁三会评报字[2000]179 号《资产评估报告书》，于 2001 年 1 月 15 日
出具了宁三会验[2001]22 号《验资报告》对发行人设立时注册资本的到位情况
进行验证。发行人已聘请具有证券从业资格的浙江天源资产评估有限公司对三港
4-1-9
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
会计师事务所出具的《资产评估报告书》进行复核，聘请具有证券从业资格的信
永中和对三港会计师事务所出具的《验资报告》进行复核。
发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
4.4 发行人于 2000 年 12 月 28 日召开创立大会，创立大会的程序及所议事
项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
5.1 业务独立
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
5.2 资产完整
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
5.3 供应、生产、销售系统独立完整
发行人作为生产经营企业具有独立完整的供应、生产、销售系统。
5.4 人员独立
发行人不存在总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务或领薪的情况；发行人不存在财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职的情况。
5.5 机构独立
发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方，具有健全的内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
4-1-10
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
企业机构混同的情形。
5.6 财务独立
发行人设有独立的财务会计部门，并按照有关会计制度的要求建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行独立开户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5.7 自主经营的能力
综上所述，发行人的业务独立于股东及其控制的其他企业；资产独立完整；
具有独立完整的供应、生产、销售系统；人员、机构、财务独立；发行人具有面
向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和实际控制人
6.1 发行人的控股股东
截至 2022 年 6 月 30 日，金田投资持有发行人 416,552,000 股股份，占发行
人总股本的 28.14%，为发行人的控股股东。
截至 2022 年 6 月 30 日，金田投资所持发行人股份不存在被质押和冻结的情
形。
6.2 发行人的实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，楼国强、陆小咪夫妇共计持有金田投资 78.95%的
股权，通过金田投资间接控制发行人 416,552,000 股股份，同时，楼国强直接持
有发行人 322,115,500 股股份，楼国强、陆小咪夫妇之子楼城直接持有发行人
25,000,000 股股份。楼国强、陆小咪夫妇及楼城通过直接和间接的方式共计控
制发行人 763,667,500 股股份，占发行人总股本的 51.58%，系发行人的实际控
制人。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人实际控制人楼国强和楼城所持发行人股份不
存在被质押和冻结的情形，陆小咪未直接持有发行人股份。
七、发行人的股本及其演变
4-1-11
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
7.1 发行人设立时的注册资本为 6,567.4 万元，股权设置、股本结构合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
7.2 发行人的股本演变
7.2.1 2007 年增资
2007 年 10 月 25 日，发行人股东大会通过决议，决定以资本公积、盈余公
积和未分配利润转增股本，将总股本由 65,674,000 股增加至 1,214,969,000 股。
7.2.2 首次公开发行股票
经中国证监会于 2020 年 3 月 13 日下发的《关于核准宁波金田铜业（集团）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]414 号）核准，发行
人于 2020 年 4 月首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）24,200 万股，
发行后公司总股本由 1,214,969,000 股增加至 1,456,969,000 股。
7.2.3 限制性股票激励计划
发行人 2021 年 5 月 13 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，发
行人于 2021 年 5 月向限制性股票激励计划授予对象发行新股共计 23,502,500
股，于 2021 年 6 月 8 日完成了上述限制性股票激励计划的授予登记工作，总股
本由 1,456,969,000 股增加至 1,480,471,500 股。
7.2.4 发行可转债
经中国证监会《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2021]279 号）核准，发行人于 2021 年 3 月 22
日公开发行 15 亿元可转债。发行人上述发行的可转债自 2021 年 9 月 27 日起可
转换为发行人的股份。截至 2022 年 6 月 30 日，因转股形成的股份数量累计为
10,695 股，发行人总股本由 1,480,471,500 股增加至 1,480,482,195 股。
7.2.5 可转债转股
发行人 2021 年发行的可转债自 2021 年 9 月 27 日起可转换为发行人的股份。
截至 2022 年 3 月 31 日，因转股形成的股份数量累计 10,230 股，公司总股本由
4-1-12
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
1,480,471,500 股增加至 1,480,481,730 股。发行人办理了注册资本变更登记手
续。
7.2.6 减资
2022 年 4 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日，发行人通过可转债转股新增股本 837
股。同时，根据发行人《2021 年限制性股票激励计划》，发行人回购注销 17 名
激励对象已获授但尚未解除限售的 575,040 股限制性股票，本次回购注销事项于
2022 年 8 月 23 日办理完毕。由此，发行人总股本由 1,480,481,730 股减少至
1,479,907,527 股。发行人已就上述减资事宜进行了公告，并办理了注册资本变
更登记手续。
经本所律师核查，发行人上述历次股权变动合法、合规、真实、有效。
7.3 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东所持发行人股份不存在被质
押和冻结的情形。
八、发行人的业务
8.1 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
8.2 发行人现有七家境外子公司，发行人已委托境外子公司所在地律师就七
家境外子公司的业务情况进行核查并出具法律意见。根据该等律师出具的法律意
见，发行人境外子公司的经营合法、合规、真实、有效。
8.3 发行人的主营业务为有色金属的加工，主要产品包括铜产品和烧结钕铁
硼永磁材料两大类，报告期内未发生重大变化。
8.4 发行人的主营业务突出。
8.5 发行人目前所从事的业务符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 持股 5%发行人以上股份的主要股东金田投资和楼国强。
4-1-13
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
9.1.2 发行人实际控制人楼国强、陆小咪夫妇及楼城。
9.1.3 发行人的控股股东金田投资的子公司。
9.1.4 发行人的子公司。
9.1.5 发行人的董事、监事和高级管理人员。
9.1.6 金田投资的董事、监事和高级管理人员。
9.1.7 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人、金田投资的
董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。
9.1.8 其他关联方。
9.2 关联交易
发行人与关联方报告期内发生的重大关联交易包括：金田投资为发行人提供
担保和发行人向关键管理人员支付薪酬。
9.3 关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间的上述关联交易公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
9.4 发行人章程及内部规则中的关联交易决策程序
发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《关联交易管理办法》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，
明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东的利益进行保
护。
9.5 减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的控股股东金田投资，实际控制人楼国强、
陆小咪夫妇及楼城，全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》。
9.6 同业竞争
4-1-14
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
发行人的主营业务为有色金属加工。金田投资及其控制的除发行人外的其他
企业主要从事金属贸易，发行人实际控制人主要近亲属控制的企业也未从事有色
金属加工。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间，发行
人与实际控制人近亲属控制的企业之间，在经营业务上不存在相同或相近业务的
情况，目前不存在同业竞争。
9.7 避免同业竞争的承诺
为避免将来可能与发行人发生同业竞争，发行人的控股股东金田投资及实际
控制人楼国强、陆小咪夫妇及楼城已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
9.8 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
发行人目前拥有的主要财产情况如下：
10.1 房屋所有权
发行人共拥有 47 项房屋所有权。
10.2 不动产权
发行人共拥有 17 项不动产权。
10.3 无形资产
10.3.1 发行人共拥有 36 项土地使用权，除一项为划拨取得外，其余均为出
让取得。
发行人现持有甬国用（2013）第 1300653 号《国有土地使用证》，该宗土地
为划拨方式取得，面积 24,329 平方米，用途为交通用地。目前，上述土地中约
4,000 平方米为发行人内部道路使用，不符合《划拨用地目录》的规定；除此之
外，其余土地在发行人厂区外，为市政道路用地，不为发行人使用。为规范上述
用地行为，发行人拟向相关主管部门申请由其收回全部划拨地，并以出让方式重
4-1-15
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
新申请厂区内道路用地。虽然发行人使用划拨地作为内部道路使用不符合《划拨
用地目录》的规定，但系历史原因形成，未对他人造成防碍，而且用途是内部道
路，不会对发行人的生产经营造成重大影响，发行人拟对此进行规范。发行人控
股股东金田投资承诺：“如金田铜业因划拨用地的使用出现额外损失、罚款等情
形，本公司将予以全额补偿，以避免金田铜业因此遭受经济损失”。因此，本所
律师认为，发行人将部分划拨地作为内部道路使用不构成本次发行的法律障碍。
10.3.2 发行人共拥有 476 项注册商标。
10.3.3 发行人共拥有 346 项专利。
10.3.4 发行人拥有 23 项著作权。
10.4 生产经营设备
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的机器设备、运输设备、电子及其他设备的
账面价值分别为 289,201.96 万元、3,128.15 万元和 10,590.50 万元。
10.5 股权投资
发行人拥有 32 家子公司，其中，27 家全资子公司，4 家控股子公司，1 家
参股公司。
10.6 财产的产权状况
发行人的上述财产均为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.7 财产的取得方式
10.7.1 发行人目前拥有的主要财产系由发行人设立时原集团公司整体改制
注入和通过购置、自建、出资、自主设计与研发等方式取得。
10.7.2 发行人目前有 9 处房产已完成竣工验收，尚未取得不动产权证，其
中，5 处房产所占用土地未完成宗地合并事宜，未达到申请不动产权证的条件；
3 处房产所占用土地的容积率、投资强度等指标尚未达到土地出让合同约定的标
准，目前暂不能办理不动产权证；1 处房产正在申请办理不动产权证。
本所律师认为，发行人上述 9 处房产尚未取得不动产权证事宜不构成本次发
4-1-16
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
行的法律障碍。除此之外，发行人已取得其他主要财产的所有权或使用权权属证
书。
10.8 发行人的主要财产受限制的情况
发行人共有23项房屋所有权、6项不动产权和12项土地使用权被设定抵押。
10.9 除发行人子公司金田铜业（越南）有限公司在越南拥有的土地使用权
系租赁取得外，发行人无其他租赁土地使用权的情况。
10.10 发行人在中国境内共租赁了 7 处经营性房产，该等房屋租赁未办理房
屋租赁备案登记，本所律师认为，房屋租赁未办理租赁备案登记手续不影响租赁
合同的效力，不构成本次发行的法律障碍；发行人在中国境外共租赁了 4 处经营
性房产。
十一、发行人的重大债权债务
11.1 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完
毕但可能存在潜在纠纷的重大合同包括采购框架合同、销售框架合同、借款合同、
银行承兑协议、资产池业务合作协议、担保合同、设备采购合同、建设工程施工
合同等。
上述合同均为发行人在正常经营活动中产生的，合同主体均为发行人及其子
公司。本所律师认为，上述重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在
潜在法律纠纷。
11.2 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
11.3 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在债权债务关系。
11.4 截至 2022 年 6 月 30 日，金田投资存在为发行人向银行融资提供担保
的情形，但发行人不存在为控股股东或实际控制人提供担保的情形。
11.5 大额其他应收、应付款项
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因
正常的生产经营活动发生，合法有效。
4-1-17
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1 重大资产变化及收购兼并
12.1.1 发行人近三年无合并、分立、重大收购或出售资产的行为。
12.1.2 发行人近三年的增资扩股和减少注册资本情况详见本法律意见书第
7.2 条。经本所律师核查，发行人的增资扩股和减少注册资本事宜符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
12.2 经发行人确认，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、资产剥离、
资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定及近三年的修改均经股东大会批准或授权，并在宁
波市市场监督管理局办理了备案手续，已履行法定程序。
13.2 发行人《公司章程》按有关制定上市公司章程的规定起草，内容符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人建立并完善了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层的
法人治理结构，具有健全的组织机构。
14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3 报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
14.4 报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性
4-1-18
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
文件以及《公司章程》的规定。
15.2 发行人的董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合有关规定，履
行了必要的法律程序。
15.3 发行人现有独立董事 3 名，其任职资格符合有关规定，其职权范围没
有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
16.1 发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
16.2 发行人报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
16.3 发行人报告期内享受的金额较大的财政补贴合法、合规、真实、有效。
16.4 发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及劳动用工
17.1 发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
本次发行募集资金投资项目的环境影响报告书已获得环保部门的批准，符合
环境保护的要求。
17.2 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
17.3 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司已为境内员工缴纳了各项社
会保险和住房公积金，报告期内不存在因违反劳动人事方面的法律、法规而受到
行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 发行人本次发行的募集资金拟用于年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线
项目、年产 8 万吨小直径薄壁高效散热铜管项目、年产 7 万吨精密铜合金棒材项
目和补充流动资金。发行人用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的
4-1-19
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
30%，除补充流动资金外，发行人上述募集资金投资项目已经有关部门批准或备
案。
18.2 发行人的募集资金投资项目不涉及与他人合作，募集资金投资项目的
实施不会导致同业竞争。
18.3 发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在改变前次募集
资金用途的情况。
十九、发行人业务发展目标
19.1 发行人的业务发展目标为：立足于铜加工行业的龙头地位，坚持“依
法经营、诚信经商、自主创新、科学发展”的经营理念，沿着“规模化、平台化、
智能化、国际化、绿色化”的发展路径，不断创新发展模式、持续优化产业布局
和产品结构、加大科技创新力度、加快转型升级步伐，致力于发展成为技术一流、
装备一流、管理一流、人才一流的世界级铜加工企业。
19.2 发行人的业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
20.1.1 诉讼、仲裁
发行人目前存在 7 项尚未了结的诉讼，上述案件涉诉金额相对较小，不会对
发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。因此，发行
人目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行构成法律障碍的重大诉讼、
仲裁案件。
20.1.2 行政处罚
报告期内，发行人子公司金田铜业（越南）有限公司因不定期检查、保养消
防系统、设备，被前江省关于消防与灾难救护警察部门罚款 800,000 越南盾（相
当于约 246 元人民币）；发行人及两家子公司因进口货物使用木质包装未申报受
到海关罚款 10 次，共计 11,500 元；发行人子公司宁波金田国际物流有限公司因
4-1-20
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
出口货物时误将申报价格填错，被海关处以 8,000 元罚款。根据越南恒元联合律
师事务所出具的法律意见书和本所律师核查，发行人及子公司的上述违规行为不
属于发行人受到行政处罚且情节严重的情形，不属于发行人的重大违法行为，不
构成本次发行的法律障碍。除上述情形外，发行人报告期内未受到其他行政处罚。
因此，本所律师认为，发行人报告期内不存在违反工商、税收、土地、环保、
海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形，不存在重大违
法行为。
20.2 持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3 经发行人董事长楼国强、总经理楼城确认并经本所律师核查，其不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了募集说明书的编制及讨论，已审阅募集说明书，特别对发行
人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的上
市公司向不特定对象发行可转债的条件，报告期内不存在重大违法违规行为，募
集说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。本次发行尚需取得上海
证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式五份。
4-1-21
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的法律意见书
4-1-22
北京市鑫河律师事务所
BEIJING X.H.LAW FIRM
北京市鑫河律师事务所
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：北京市西城区太平街 6 号富力摩根中心 E 座 901 室 邮编：100050
电话：（86-10）5936 2077 传真：（86-10）5936 2188
网址：www.xhlaw.cn
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
目 录
一、《反馈意见》问题 11 ................................................... 2
二、《反馈意见》问题 12 ................................................... 5
三、《反馈意见》问题 13 ................................................... 8
四、《反馈意见》问题 14 .................................................. 16
6-17-7-1
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
北京市鑫河律师事务所
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司
根据宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
与北京市鑫河律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，
本所接受发行人的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，
于 2022 年 9 月 27 日出具了《北京市鑫河律师事务所关于宁波金田铜业（集团）
股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和《北京市鑫河律师事务所关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司公
开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现本所依据中国证监会于 2022 年 10 月 27 日出具的 222394 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，就反馈
意见中需由律师发表意见的有关法律事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
的补充，《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部
分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称含义与《法律意见书》和《律师工作报告》
中所使用的简称含义相同。
本所在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、《反馈意见》问题 11
根据申报文件，本次可转债募集说明书未披露违约责任等相关内容。请保
6-17-7-2
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券
管理办法》的规定。
1.1 《募集说明书》关于违约责任等相关内容的补充披露
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之
“二、本次发行概况”“（三）本次发行的基本条款”之“20、违约责任及争议
解决机制”中对违约责任等相关内容进行了补充披露。具体内容如下：
“20、违约责任及争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次债券
项下的违约事件：
1）本次可转债到期未能偿付应付本金；
2）未能偿付本次可转债的到期利息；
3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券
受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额 25％以上的债券持有人书
面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
1）债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
①要求发行人追加担保；
②预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
③及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有
人会议；
④及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
6-17-7-3
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
2）如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍
未解除，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人
可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次可转债未偿
还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不
违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次可转债未
偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面
方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：A、债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；B、所有迟
付的利息及罚息；C、所有到期应付的本金；D、适用法律允许范围内就迟延支付
的债券本金计算的复利；
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
③债券持有人会议同意的其他措施。
3）如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理
人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于
依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提
起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各
期债券项下的义务。
4）协议各方应严格遵守《受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约
责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《受
托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
5）发行人应支付债券受托管理人为履行《受托管理协议》约定的受托管理
义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造
成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、
故意不当行为或违反《受托管理协议》而造成的除外。
6）《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的
规定、《募集说明书》及《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。
（3）争议解决机制
6-17-7-4
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有
权向宁波仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁
地点在宁波，仲裁裁决是终局的，对《受托管理协议》各方均具有法律约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使《受托管理协议》的其他权利，并应履行《受托管理协议》的其他
义务。”
1.2 核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人已于《募集说明书》中补充披露了违约责
任等相关内容，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规
定。
二、《反馈意见》问题 12
根据申报文件，本次可转债向原股东实行优先配售。请申请人说明，上市
公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若
是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转
债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
2.1 本次可转债向原股东的配售安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在
本次可转债的发行公告中予以披露。
2.2 持股 5%以上股东和董事、监事、高管认购意向
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东和董事、监事、
高管拟参与本次可转债发行认购情况如下：
序号 名称/姓名 关系 是否拟参与本次认购
1 金田投资 持股 5%以上股东 是
6-17-7-5
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
2 楼国强 持股 5%以上股东、董事长 视情况参与
3 楼国君 董事、副总经理 视情况参与
4 楼城 董事、总经理 视情况参与
5 杨建军 董事、副总经理 视情况参与
6 王永如 董事 视情况参与
7 徐卫平 董事 视情况参与
8 吴建依 独立董事 否
9 谭锁奎 独立董事 否
10 宋夏云 独立董事 否
11 余燕 监事 视情况参与
12 聂望友 监事 视情况参与
13 丁利武 监事 视情况参与
14 郑敦敦 副总经理 视情况参与
15 丁星驰 副总经理、董事会秘书 视情况参与
16 邵钢 副总经理 视情况参与
17 梁刚 副总经理 视情况参与
18 傅万成 副总经理 视情况参与
19 王瑞 财务负责人 视情况参与
2.3 持股 5%以上股东和董事、监事、高管的承诺
2.3.1 发行人持股 5%以上的机构股东金田投资关于本次可转债的认购意向
及减持情况出具了如下承诺：
1、本公司承诺将参与金田铜业本次可转债发行的认购，具体认购金额将根
据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况和《中华人民共
和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定；
2、本公司承诺，将严格遵守相关法律法规对股票交易的要求，在本次可转
债认购前后六个月内，不减持金田铜业股票或其他具有股权性质的证券，亦不存
在任何减持金田铜业股票或其他具有股权性质的证券的计划；
3、本公司自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和
上海证券交易所的相关规定。若本公司出现违反承诺的情况，由此所得收益归金
田铜业所有，并依法承担由此产生的法律责任。
6-17-7-6
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
2.3.2 发行人持股 5%以上的自然人股东楼国强和除独立董事外的其他董事、
监事、高管关于本次可转债的认购意向及减持情况出具了如下承诺：
1、若金田铜业启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人及本
人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含），本人
及本人配偶、父母、子女将不参与本次发行的可转债认购，亦不会委托其他主体
参与本次发行的可转债认购。
2、若本人及本人配偶、父母、子女在公司启动本次可转债发行之日（募集
说明书公告日）前六个月未减持公司股票，本人将按照《证券法》、《可转换公
司债券管理办法》的相关规定视情况参与认购本次可转债并严格履行相应信息披
露义务。若认购成功，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本
次可转债发行之日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持公
司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人配偶、父母、子女将严格遵守
短线交易的相关规定。
3、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和上
海证券交易所的相关规定。若本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，
由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
2.3.3 发行人的独立董事关于本次可转债的认购意向及减持情况出具了如
下承诺：
1、如金田铜业启动本次可转债发行，本人及本人配偶、父母、子女承诺将
不参与本次发行的可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次发行的可转债认
购；
2、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和上
海证券交易所的相关规定；
3、若本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归
金田铜业所有，并依法承担由此产生的法律责任。
2.4 核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人持股 5%以上的股东及发行人董事、监事、
6-17-7-7
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
高管已就是否参与本次可转债发行认购及减持计划出具承诺，承诺内容符合《证
券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，相关承诺内容已
在《募集说明书》中补充披露。
三、《反馈意见》问题 13
请申请人说明:（1）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，
募集资金是否投向房地产开发项目；（2）报告期内受到的行政处罚情况，包括
相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
3.1 申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投
向房地产开发项目
3.1.1 发行人及其控股、参股公司的经营范围或主营业务情况
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
有色、黑色金属压延、加工；砂轮、电线、电机、五金、阀
门、电子元件、紧固件的制造、加工；漆包线，电解铜，铜
棒、板、带、丝、管，磁性材料、不锈钢制品的制造、加工
（限分支机构经营）；机电设备（除轿车）、包装材料、五
1 金田股份 发行人 金、交电、百货的批发、零售、代购代销；贵金属及黄金制
品的销售；废铜、废不锈钢、化工原料（除化学危险品）的
回收；金属测试、计量、仓储服务；自营和代理货物和技术
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除
外。
有色、黑色金属冶炼；铜合金板、带，铝板，铝带，铝箔的
制造、加工；黄金及黄金制品的批发、零售；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
2 金田有色 全资子公司
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；经营进料加工
和“三来一补”业务。
许可项目：电线、电缆制造；货物进出口；技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电力电子元器
3 金田电材 全资子公司
件制造；金属丝绳及其制品制造；有色金属合金制造；有色
金属压延加工；金属材料销售；有色金属合金销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：电线、电缆制造；货物进出口；技术进出口；进
出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
4 金田新材料 全资子公司
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
新型建筑材料制造（不含危险化学品）；电线、电缆经营；
6-17-7-8
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
电工器材销售；电工器材制造；金银制品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
有色、黑色金属压延、加工；铜管材、铜管件、复塑铜管、
五金、紧固件、PPR 管材及管件、PEX 管材及管件、空调配
件、汽车配件、电子漆包线、电线、电缆、电工器材的研发、
5 金田铜管 全资子公司 制造、加工；新型建筑材料、纳米材料研发；黄金和黄金饰
品的批发与零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：人防工程防护设备制造；特种设备制造；特种设
备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不
含特种设备制造)；五金产品批发；五金产品制造；五金产
品零售；五金产品研发；建筑用金属配件销售；建筑用金属
配件制造；金属制品销售；建筑材料销售；安防设备制造；
6 杰克龙精工 全资子公司 安防设备销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；
智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；建筑装饰、水暖管
道零件及其他建筑用金属制品制造；消防器材销售；泵及真
空设备制造；泵及真空设备销售；卫生洁具制造；卫生洁具
销售；卫生洁具研发；塑料制品销售；塑料制品制造；高性
能有色金属及合金材料销售；技术进出口；货物进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
一般项目：新材料技术研发；有色金属压延加工；金属材料
销售；货物进出口；技术进出口；有色金属合金销售；有色
金属合金制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
7 金田高导 全资子公司
自主开展经营活动)。许可项目：电线、电缆制造（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
铜管、铜棒、铜线、铜杆、铜母线、铜板带、漆包线的制造、
加工、销售；金属制品及金属材料的批发、零售；货物或技
8 广东金田 全资子公司
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。
有色金属合金制造；铜线杆、铜丝、铜管、铜棒、铜板、铜
带、铜排、漆包线、阳极板、紫铜管件制造、加工、销售；
9 广东新材料 全资子公司 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
压延、加工：有色金属；制造、销售：漆包线、铜管材、铜
管件、铜棒、铜杆、铜线、铜板带；批发、零售：金属制品
10 重庆金田 全资子公司
及金属材料；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自营和代理货物及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁
11 金田进出口 全资子公司 止进出口的货物及技术除外）；金属及金属材料、矿产品、
化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、农畜产
6-17-7-9
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
品（除活禽）、针纺织原料及产品、家具、模具、家用电器、
服装鞋帽、日用品、文化产品、体育用品及器材、建筑材料、
装潢材料、五金交电及电子产品、摄影器材、机械设备及配
件、印刷器材、太阳能产品、一般劳保用品、工艺礼品、化
妆品、重油的批发、零售；普通货物仓储；企业管理服务、
实业投资咨询服务、经济贸易咨询服务、商品信息咨询咨询
服务；会议与展览服务。
12 越南金田 全资子公司 铜管的生产与销售。
13 美国金田 全资子公司 再生铜原料采购。
14 香港铭泰 全资子公司 原料采购和产品销售。
15 香港金田 全资子公司 原料采购和产品销售。
许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：新材料技术研发；机械电气设备制造；高
16 江苏金田 全资子公司
性能有色金属及合金材料销售；电力电子元器件制造；有色
金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
一般项目：供应链管理服务；金属丝绳及其制品销售；有色
金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；合成材料
销售；电子专用材料销售；电子元器件批发；电力电子元器
件销售；电子元器件与机电组件设备销售；五金产品批发；
阀门和旋塞销售；电线、电缆经营；发电机及发电机组销售；
微特电机及组件销售；建筑用金属配件销售；五金产品零售；
电子元器件零售；紧固件销售；金属结构销售；包装材料及
17 金田供应链 全资子公司 制品销售；销售代理；寄卖服务；再生资源回收（除生产性
废旧金属）；生产性废旧金属回收；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；（不包括有毒、有害
及危险品的回收、不包括土建、拆解、加工内容）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
海上、陆路、航空的国际货运代理；国内货运代理；报关报
检代理；普通货物仓储、装卸、搬运服务；集装箱拼装拆箱；
道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；物流信息咨询；
国际海运辅助业务；无船承运业务；自营和代理各类货物和
18 金田物流 全资子公司 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和
技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁
止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单
的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进
出口的货物和技术除外；金属及金属材料、矿产品、化工原
19 金田博远 全资子公司
料及产品、农畜产品（除活禽）、针纺织原料及产品、家具、
模具、家用电器、服装、鞋帽、日用品、文化产品、体育用
6-17-7-10
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
品及器材、建筑材料、装潢材料、五金交电、电子产品、摄
影器材、机械设备及配件、印刷器材、太阳能产品、劳动防
护用品、工艺品、化妆品的批发、零售；普通货物仓储；企
业管理；经济贸易咨询；商品信息咨询；会议与展览服务；
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经
营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
电子产品销售；照相机及器材销售；机械设备销售；文具用
品批发；文具用品零售；复印和胶印设备销售；服装服饰批
发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；模具销
售；家具销售；家用电器销售；太阳能热发电产品销售；劳
20 金田致远 全资子公司 动保护用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品
除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
化妆品批发；化妆品零售；针纺织品及原料销售；日用品批
发；日用品零售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物
进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：金属材料销售；金
属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；电子产品销售；照相机
及器材销售；机械设备销售；文具用品批发；文具用品零售；
复印和胶印设备销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽
21 金田诚远 全资子公司 批发；鞋帽零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金
产品批发；五金产品零售；模具销售；家具销售；家用电器
销售；太阳能热发电产品销售；劳动保护用品销售；工艺美
术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；化妆品零售；
针纺织品及原料销售；日用品批发；日用品销售；供应链管
理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：金属材料销售；金
属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；电子产品销售；照相机
及器材销售；机械设备销售；文具用品批发；文具用品零售；
22 金田鹏远 全资子公司
复印和胶印设备销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽
批发；鞋帽零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金
产品批发；五金产品零售；模具销售；家具销售；家用电器
销售；太阳能热发电产品销售；劳动保护用品销售；工艺美
术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；化妆品零
6-17-7-11
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
售；针纺织品及原料销售；日用品批发；日用品销售；供应
链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：金属材料销售；金
属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；电子产品销售；照相机
及器材销售；机械设备销售；文具用品批发；文具用品零售；
复印和胶印设备销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽
23 金田晟远 全资子公司 批发；鞋帽零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金
产品批发；五金产品零售；模具销售；家具销售；家用电器
销售；太阳能热发电产品销售；劳动保护用品销售；工艺美
术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；化妆品零售；
针纺织品及原料销售；日用品批发；日用品销售；供应链管
理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
货物及技术进出口业务；批发、零售：金属及金属材料、矿
产品（不含危险化学品）、化工原料及产品、农畜产品、针
纺织原料及产品、家具、模具、家用电器、服装、鞋、帽、
日用品、文体用品、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材
料（不含危险化学品）、五金交电、电子产品、摄影器材、
24 重庆愽创 全资子公司
机械设备及配件、印刷器材、太阳能产品、劳保用品、工艺
礼品、化妆品；道路普通货运；仓储服务；企业管理服务；
经济贸易咨询服务；商品信息咨询服务；会议及展览服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
25 日本金田 全资子公司 商务服务、市场调研。
26 德国金田 全资子公司 商务服务、市场调研、管理咨询。
27 新加坡金田 全资子公司 原料采购和产品销售。
磁性材料、零件制造、加工、销售，稀土材料及产品的研究
开发；金属及制品的批发、零售；稀土材料、磁组件的批发、
28 科田磁业 控股子公司 零售；金属材料的磁性能测试、力学性能测试、环境试验测
试、化学分析；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限
定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
铜管、铜配件及相关产品的设计、制造，销售，并提供与产
品有关的售后服务及相关服务；自营和代理各类商品及技术
29 兴荣铜业 控股子公司
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
磁性材料生产；磁性材料销售；电子元器件制造；电子元器
件批发；电子元器件零售；电子专用材料制造；电子专用材
30 包头科田 控股子公司
料销售；稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属
合金销售；新材料技术研发；电子专用材料研发。
6-17-7-12
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
金属及合金加工技术的研发；金属及合金制品生产和销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定
31 兴荣兆邦 控股子公司 企业经营的商品和技术除外）；从事自有厂房租赁及相关物
业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
吸引公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，
办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，从事银行卡业务（借
32 富民银行 参股子公司
记卡），代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款
项。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司和参股子公司的经营范围中均未包
含房地产相关业务。
3.1.2 房地产开发资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让
房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。”
经本所律师核查，发行人及其控股、参股企业均不具有房地产开发资质。
3.1.3 营业收入构成情况
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 4,558,782.32 90.37 7,463,140.74 91.96 4,467,248.67 95.39 3,653,167.00 89.14
其他业务收入 485,561.75 9.63 652,741.73 8.04 215,676.95 4.61 445,234.32 10.86
合计 5,044,344.07 100.00 8,115,882.47 100.00 4,682,925.62 100.00 4,098,401.32 100.00
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为有色金属加工，其他业务
主要为再生铜原料粗加工，发行人不存在房地产开发业务收入。
6-17-7-13
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
3.1.4 本次募集资金投资项目情况
发行人本次募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线项目 48,938.00 40,000.00
2 年产 8 万吨小直径薄壁高效散热铜管项目 58,085.00 32,500.00
3 年产 7 万吨精密铜合金棒材项目 47,520.00 30,000.00
4 补充流动资金 42,500.00 42,500.00
合计 197,043.00 145,000.00
经本所律师核查，本次募集资金将部分用于建设厂房、辅助用房、办公和后
勤用房，该等房产均用于发行人自身生产、办公和后勤使用，不存在转让或者销
售、出租商品房的行为。因此，发行人本次募集资金未投向房地产开发项目。
3.1.5 核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股、参股公司不存在房地产相关业
务，募集资金未投向房地产开发项目。
3.2 报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已
完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第九条的规定
发行人报告期内受到的行政处罚情况如下：
3.2.1 消防
2020 年 6 月 2 日，越南金田因不定期检查、保养消防系统、设备，被前江
省关于消防与灾难救护警察部门罚款 800,000 越南盾（相当于约 246 元人民币）。
上述处罚事项发生后，越南金田已缴纳罚款，制订了消防设备定期检查制度，
指定专人对消防系统、设备定期进行检查、保养，已完成整改。
越南恒元联合律师事务所认为越南金田的上述违反消防规定的行为没有加
重情节，不构成重大违法。因此，本所律师认为，越南金田的上述违规行为不属
于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的受到行政处罚且情节严重的情形，
不属于重大违法行为。
6-17-7-14
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
3.2.2 检疫
报告期内，发行人进口货物时，因供应商通知发行人未使用木质包装，导致
发行人未申报木质包装而受到中华人民共和国北仑海关处罚，具体情况如下：
序号 当事人 处罚时间 罚款金额（元） 行政处罚决定书文号
1 金田铜业 2021.06.04 1,000 甬北关检当罚字[2021]0120 号
2 金田铜业 2021.06.04 1,000 甬北关检当罚字[2021]0122 号
3 金田铜业 2021.07.01 500 甬北关检当罚字[2021]0126 号
4 金田铜业 2021.10.27 1,000 甬北关检当罚字[2021]0142 号
5 金田物流 2022.01.28 1,000 甬北关检当罚字[2022]0005 号
6 金田物流 2022.02.16 1,000 甬北关检当罚字[2022]0010 号
7 金田物流 2022.03.01 1,000 甬北关检当罚字[2022]0017 号
8 金田有色 2022.03.21 1,000 甬北关检当罚字[2022]0022 号
9 金田铜业 2022.04.26 3,000 甬北关检当罚字[2022]0026 号
10 金田铜业 2022.06.14 1,000 甬北关检当罚字[2022]0038 号
上述处罚事项发生后，发行人已缴纳罚款，并向供应商宣贯中国海关查验要
求，要求供应商做好单据和实物的审核工作，进口报关前，发行人对供应商提供
的装箱图片进行核查，尽量避免和减少处罚事项发生，已完成整改。
发行人不存在违法违规的主观故意，违法行为显著轻微，受到的单次行政罚
款金额均在 3,000 元以内，罚款金额较小且已经及时缴纳。同时，海关对上述行
为的处罚依据《中华人民共和国进出境动植物检疫法》和《中华人民共和国进出
境动植物检疫法实施条例》，对未报检行为未明确规定情节严重情形的范围，亦
未认定上述行为属于情节严重情形。《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程
序规定》第七十二条规定：“对情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚，应当
由海关负责人集体讨论决定。”上述对发行人的行政处罚，均系海关当场做出，
未经海关负责人集体讨论决定，由此推断，发行人的上述违规行为不属于重大违
法行为。
因此，本所律师认为，发行人的上述违规行为不属于《上市公司证券发行管
理办法》第九条规定的受到行政处罚且情节严重的情形，不属于重大违法行为。
6-17-7-15
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
3.2.3 海关申报价格
金田物流代理出口报关时因工作疏忽误将申报价格 282.4 万元人民币填为
282.4 万美元，导致申报价格不实，影响海关统计准确性，2022 年 5 月 11 日，
中华人民共和国甬江海关出具甬江关快违字[2022]0004 号《行政处罚决定书》，
对金田物流处以 8,000 元罚款。
上述处罚事项发生后，金田物流已全额缴纳罚款，更正错误数据并重新进行
申报，对相关责任人员进行了批评教育，已按要求完成整改。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货
物的价格申报不实，影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1,000 元以上 1 万
元以下罚款。”该实施条例第十七条规定：“报关企业、报关人员对委托人所提
供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条
规定情形的，可以对报关企业处货物价值 10%以下罚款，暂停其 6 个月以内从事
报关活动；情节严重的，禁止其从事报关活动。”中华人民共和国甬江海关仅对
金田物流处以罚款（1,000 元以上 1 万元以下），未暂停或禁止其从事报关活动，
因此，金田物流的上述违规行为不属于情节严重的情形。
同时，金田物流报告期各期营业收入和净利润占发行人同期主营业务收入和
净利润的比例均未超过 5%，对发行人的主营业务收入和净利润不具有重要影响。
金田物流的上述违规行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影
响。根据《再融资业务若干问题解答》，金田物流的上述违规行为可不视为发行
人存在相关情形。
因此，本所律师认为，金田物流的上述违规行为不属于《上市公司证券发行
管理办法》第九条规定的受到行政处罚且情节严重的情形，不属于重大违法行为。
3.2.4 核查意见
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚已
完成整改，不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的
规定。
四、《反馈意见》问题 14
6-17-7-16
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行核查，并出
具专项核查报告：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次
募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，
是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、
长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时
数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂
项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于
大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等
量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本
次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染
燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本
次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明
目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产
品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近 36 个
月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重
损害社会公共利益的违法行为。
本所律师已依据相关法律法规的规定，就本问题所涉相关事项进行核查并
出具了专项核查报告，详见《北京市鑫河律师事务所关于宁波金田铜业（集团）
6-17-7-17
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
股份有限公司公开发行可转换公司债券的专项核查报告》。
6-17-7-18
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（一）
6-17-7-19
北京市鑫河律师事务所
BEIJING X.H.LAW FIRM
北京市鑫河律师事务所
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：北京市西城区太平街 6 号富力摩根中心 E 座 901 室 邮编：100050
电话：（86-10）5936 2077 传真：（86-10）5936 2188
网址：www.xhlaw.cn
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 反馈意见回复更新.................................................................................... 3
一、《反馈意见》问题 11 .................................................................................... 3
二、《反馈意见》问题 12.................................................................................... 4
三、《反馈意见》问题 13.................................................................................... 6
四、《反馈意见》问题 14.................................................................................. 12
第二部分 本次发行相关事项的更新...................................................................... 13
一、本次发行的批准和授权............................................................................... 13
二、发行人发行可转债的主体资格................................................................... 14
三、本次发行的实质条件................................................................................... 14
四、发行人的设立............................................................................................... 18
五、发行人的独立性........................................................................................... 18
六、发行人的股东和实际控制人....................................................................... 18
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 19
八、发行人的业务............................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 20
十、发行人的主要财产....................................................................................... 23
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 34
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 35
十六、发行人的税务........................................................................................... 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及劳动用工............... 40
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 41
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 43
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 43
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价................................................... 47
二十二、本次发行的结论意见........................................................................... 47
6-17-15-1
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
北京市鑫河律师事务所
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司
根据宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
与北京市鑫河律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，
本所接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2022 年 9 月 27 日出具了《北京市鑫河律
师事务所关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的法
律意见书》和《北京市鑫河律师事务所关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券的律师工作报告》；依据中国证监会于 2022 年 10 月
27 日出具的 222394 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“反馈意见”）的要求，出具了《北京市鑫河律师事务所关于宁波金田铜
业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日施行，发行人按照
注册制的相关规定制作申请文件并向上海证券交易所提交本次发行申请，本所于
2023 年 2 月 28 日出具了《北京市鑫河律师事务所关于宁波金田铜业（集团）股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）和《北京市鑫河律师事务所关于宁波金田铜业（集团）股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。
鉴于发行人本次发行的报告期已变更为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
6-17-15-2
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
日。本所律师现根据发行人补充提供的相关资料，就自《法律意见书》、《律师
工作报告》和《补充法律意见书（一）》核查基准日至本补充法律意见书核查基
准日的期间（以下简称“补充核查期间”）内，对反馈意见部分事项和发行人本
次发行相关事项的变化情况进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》
和《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》和《补
充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书
为准。
除下述简称外，本补充法律意见书中使用的简称含义与《法律意见书》、《律
师工作报告》中所使用的简称含义相同。
报告期 指 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度
大华出具的大华审字[2021]007105 号《审计报告》、
《审计报告》 指 大华审字[2022]009355 号《审计报告》和大华审字
[2023]0014380 号《审计报告》
大华出具的大华内字[2023]000499 号《内部控制审计
《内控报告》 指
报告》
民生银行广州分行 指 中国民生银行股份有限公司广州分行
中行宁波江北支行 指 中国银行股份有限公司宁波市江北支行
本所在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
第一部分 反馈意见回复更新
一、《反馈意见》问题 11
根据申报文件，本次可转债募集说明书未披露违约责任等相关内容。请保
荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券
管理办法》的规定。
6-17-15-3
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
发行人已在《募集说明书》中补充披露了受托管理相关事项和违约责任等相
关内容，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
二、《反馈意见》问题 12
根据申报文件，本次可转债向原股东实行优先配售。请申请人说明，上市
公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若
是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转
债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
2.1 本次可转债向原股东的配售安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在
本次可转债的发行公告中予以披露。
2.2 持股 5%以上股东和董事、监事、高管认购意向
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东和董事、监事、
高管拟参与本次可转债发行认购情况如下：
序号 名称/姓名 关系 是否拟参与本次认购
1 金田投资 持股 5%以上股东 是
2 楼国强 持股 5%以上股东 视情况参与
3 楼城 董事长、总经理 视情况参与
4 楼国君 董事、副总经理 视情况参与
5 王永如 董事 视情况参与
6 徐卫平 董事 视情况参与
7 吴建依 独立董事 否
8 谭锁奎 独立董事 否
9 宋夏云 独立董事 否
10 丁利武 监事会主席 视情况参与
11 聂望友 监事 视情况参与
12 杨玉清 监事 视情况参与
13 郑敦敦 副总经理 视情况参与
6-17-15-4
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
14 丁星驰 副总经理、董事会秘书 视情况参与
15 邵钢 副总经理 视情况参与
16 梁刚 副总经理 视情况参与
17 傅万成 副总经理 视情况参与
18 王意杰 副总经理 视情况参与
19 余燕 副总经理 视情况参与
20 王瑞 财务负责人 视情况参与
2.3 持股 5%以上股东和董事、监事、高管的承诺
2.3.1 发行人持股 5%以上的机构股东金田投资关于本次可转债的认购意向
及减持情况出具了如下承诺：
2.3.1.1 本公司承诺将参与金田铜业本次可转债发行的认购，具体认购金额
将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况和《中华人
民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定；
2.3.1.2 本公司承诺，将严格遵守相关法律法规对股票交易的要求，在本次
可转债认购前后六个月内，不减持金田铜业股票或其他具有股权性质的证券，亦
不存在任何减持金田铜业股票或其他具有股权性质的证券的计划；
2.3.1.3 本公司自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监
会和上海证券交易所的相关规定。若本公司出现违反承诺的情况，由此所得收益
归金田铜业所有，并依法承担由此产生的法律责任。
2.3.2 发行人持股 5%以上的自然人股东楼国强和除独立董事外的其他董事、
监事、高管关于本次可转债的认购意向及减持情况出具了如下承诺：
2.3.2.1 若金田铜业启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人
及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含），
本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次发行的可转债认购，亦不会委托其他
主体参与本次发行的可转债认购。
2.3.2.2 若本人及本人配偶、父母、子女在公司启动本次可转债发行之日（募
集说明书公告日）前六个月未减持公司股票，本人将按照《证券法》、《可转换
公司债券管理办法》的相关规定视情况参与认购本次可转债并严格履行相应信息
6-17-15-5
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
披露义务。若认购成功，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自
本次可转债发行之日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持
公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人配偶、父母、子女将严格遵
守短线交易的相关规定。
2.3.2.3 本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会
和上海证券交易所的相关规定。若本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的
情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
2.3.3 发行人的独立董事关于本次可转债的认购意向及减持情况出具了如
下承诺：
2.3.3.1 如金田铜业启动本次可转债发行，本人及本人配偶、父母、子女承
诺将不参与本次发行的可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次发行的可转债
认购；
2.3.3.2 本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会
和上海证券交易所的相关规定；
2.3.3.3 若本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收
益归金田铜业所有，并依法承担由此产生的法律责任。
2.4 核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人持股 5%以上的股东及发行人董事、监事、
高管已就是否参与本次可转债发行认购及减持计划出具承诺，承诺内容符合《证
券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，相关承诺内容已
在《募集说明书》中补充披露。
三、《反馈意见》问题 13
请申请人说明:（1）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，
募集资金是否投向房地产开发项目；（2）报告期内受到的行政处罚情况，包括
相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
6-17-15-6
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
请保荐机构及律师发表核查意见。
3.1 申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投
向房地产开发项目
3.1.1 发行人及其控股、参股公司的经营范围或主营业务情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新设子公司的经营范围中未包含房
地产相关业务，发行人及其原有控股子公司和参股子公司均未在其经营范围中增
加房地产相关业务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司和
参股子公司的经营范围中均未包含房地产相关业务。
3.1.2 房地产开发资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让
房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。”
经本所律师核查，发行人及其控股、参股企业均不具有房地产开发资质。
3.1.3 营业收入构成情况
2022 年度
项目
金额（元） 比例（%）
主营业务收入 92,268,435,072.40 91.18
其他业务收入 8,921,276,858.98 8.82
合计 101,189,711,931.38 100.00
经本所律师核查，2022 年度，发行人的主营业务为有色金属加工，其他业
务主要为再生铜原料粗加工，发行人不存在房地产开发业务收入。
6-17-15-7
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
3.1.4 本次募集资金投资项目情况
发行人本次募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线项目 48,938.00 40,000.00
2 年产 8 万吨小直径薄壁高效散热铜管项目 58,085.00 32,500.00
3 年产 7 万吨精密铜合金棒材项目 47,520.00 30,000.00
4 补充流动资金 42,500.00 42,500.00
合计 197,043.00 145,000.00
经本所律师核查，本次募集资金将部分用于建设厂房、辅助用房、办公和后
勤用房，该等房产均用于发行人自身生产、办公和后勤使用，不存在转让或者销
售、出租商品房的行为。因此，发行人本次募集资金未投向房地产开发项目。
3.1.5 核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股、参股公司不存在房地产相关业
务，募集资金未投向房地产开发项目。
3.2 报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已
完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第九条的规定
发行人报告期内受到的行政处罚情况如下：
3.2.1 消防
2020 年 6 月 2 日，越南金田因不定期检查、保养消防系统、设备，被前江
省关于消防与灾难救护警察部门罚款 800,000 越南盾（相当于约 246 元人民币）。
上述处罚事项发生后，越南金田已缴纳罚款，制订了消防设备定期检查制度，
指定专人对消防系统、设备定期进行检查、保养，已完成整改。
越南恒元联合律师事务所认为越南金田的上述违反消防规定的行为没有加
重情节，不构成重大违法。因此，本所律师认为，越南金田的上述违规行为不属
于重大违法行为。
6-17-15-8
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
3.2.2 海关
3.2.2.1 检疫
报告期内，发行人进口货物时，因供应商通知发行人未使用木质包装，导致
发行人未申报木质包装而受到中华人民共和国北仑海关处罚，具体情况如下：
序号 当事人 处罚时间 罚款金额（元） 行政处罚决定书文号
1 金田铜业 2021.06.04 1,000 甬北关检当罚字[2021]0120 号
2 金田铜业 2021.06.04 1,000 甬北关检当罚字[2021]0122 号
3 金田铜业 2021.07.01 500 甬北关检当罚字[2021]0126 号
4 金田铜业 2021.10.27 1,000 甬北关检当罚字[2021]0142 号
5 金田物流 2022.01.28 1,000 甬北关检当罚字[2022]0005 号
6 金田物流 2022.02.16 1,000 甬北关检当罚字[2022]0010 号
7 金田物流 2022.03.01 1,000 甬北关检当罚字[2022]0017 号
8 金田有色 2022.03.21 1,000 甬北关检当罚字[2022]0022 号
9 金田铜业 2022.04.26 3,000 甬北关检当罚字[2022]0026 号
10 金田铜业 2022.06.14 1,000 甬北关检当罚字[2022]0038 号
11 金田有色 2022.08.08 1,000 甬北关检当罚字[2022]0058 号
12 金田铜业 2022.12.01 1,000 甬北关检当罚字[2022]0066 号
上述处罚事项发生后，发行人已缴纳罚款，并向供应商宣贯中国海关查验要
求，要求供应商做好单据和实物的审核工作，进口报关前，发行人对供应商提供
的装箱图片进行核查，尽量避免和减少处罚事项发生，已完成整改。
发行人不存在违法违规的主观故意，违法行为显著轻微，受到的单次行政罚
款金额均在 3,000 元以内，罚款金额较小且已经及时缴纳。同时，海关对上述行
为的处罚依据《中华人民共和国进出境动植物检疫法》和《中华人民共和国进出
境动植物检疫法实施条例》，对未报检行为未明确规定情节严重情形的范围，亦
未认定上述行为属于情节严重情形。《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程
序规定》第七十二条规定：“对情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚，应当
由海关负责人集体讨论决定。”上述对发行人的行政处罚，均系海关当场做出，
未经海关负责人集体讨论决定，由此推断，发行人的上述违规行为不属于重大违
6-17-15-9
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
法行为。
因此，本所律师认为，发行人的上述违规行为不属于重大违法行为。
3.2.2.2 申报价格
金田物流代理出口报关时因工作疏忽误将申报价格 282.4 万元人民币填为
282.4 万美元，导致申报价格不实，影响海关统计准确性，2022 年 5 月 11 日，
中华人民共和国甬江海关出具甬江关快违字[2022]0004 号《行政处罚决定书》，
对金田物流处以 8,000 元罚款。
上述处罚事项发生后，金田物流已全额缴纳罚款，更正错误数据并重新进行
申报，对相关责任人员进行了批评教育，已按要求完成整改。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，进出口货物
的价格申报不实，影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元
以下罚款。该实施条例第十七条规定：“报关企业、报关人员对委托人所提供情
况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定
情形的，可以对报关企业处货物价值 10%以下罚款，暂停其 6 个月以内从事报关
活动；情节严重的，禁止其从事报关活动。”中华人民共和国甬江海关仅对金田
物流处以罚款，未暂停或禁止其从事报关活动，可见，相关处罚依据未认定金田
物流的上述违规行为属于情节严重的情形。
同时，金田物流 2022 年度营业收入和净利润占发行人同期主营业务收入和
净利润的比例均未超过 5%，对发行人的主营业务收入和净利润不具有重要影响。
金田物流的上述违规行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影
响。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》，金田物流的上述违规行为可不视为发行人存在相关情形。
因此，本所律师认为，金田物流的上述违规行为不属于重大违法行为。
3.2.2.3 申报编号
广东金田委托利扬（宁波）供应链管理有限公司申报出口货物，因利扬（宁
6-17-15-10
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
波）供应链管理有限公司误将申报商品编号 7408110000 填成 7408190090，导致
申报商品编号不实，影响海关统计准确性，2022 年 9 月 15 日，中华人民共和国
南沙海关出具南关业违字[2022]1349 号《当场处罚决定书》，对广东金田处以
1,000 元罚款。
上述处罚事项发生后，广东金田已全额缴纳罚款，更正错误并重新进行申报，
已按要求完成整改。
《中华人民共和国海关法》第八十六条规定，进出口货物、物品向海关申报
不实的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得。根据《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、
规格、价格或者其他应当申报的项目申报不实，影响海关统计准确性的，予以警
告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。广东金
田不存在违法违规的主观故意，违法行为显著轻微，罚款 1,000 元，金额较小，
为法律法规规定的罚款额度区间的最低金额。同时，海关对上述行为的处罚依据
《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》，对进
出口货物申报不实行为未明确规定情节严重情形的范围，亦未认定上述行为属于
情节严重情形。《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》第七十二条
规定：“对情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚，应当由海关负责人集体讨
论决定。”上述对广东金田的行政处罚，系海关当场做出，未经海关负责人集体
讨论决定，由此推断，广东金田的上述违规行为不属于重大违法行为。
因此，本所律师认为，广东金田的上述违规行为不属于重大违法行为。
3.2.3 海事
金田进出口托运货物时，因提供的载货集装箱验证重量与实际重量的误差超
过 5%且最大误差超过 1 吨，2022 年 8 月 30 日，中华人民共和国宁波海事局出具
海事罚字[2022]070104048911 号《海事行政处罚决定书》，对金田进出口处以
8,500 元罚款。
上述处罚事项发生后，金田进出口已全额缴纳罚款，更正错误并重新提供与
实际重量相符的验证重量，对相关责任人员进行了批评教育，完成风险节点梳理，
6-17-15-11
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
已按要求完成整改。
《中华人民共和国船舶安全监督规则》规定，在船舶国际集装箱货物运输经
营活动中，托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过 5%或者 1 吨的，由海
事管理机构处 1000 元以上 3 万元以下罚款。根据《常见海事违法行为行政处罚
裁量基准》的规定，托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过 5%或者 1 吨，
未发生水上交通事故的，属于一般违法情节，不属于情节严重的情形。《海事行
政处罚实施细则》第二十九条对“重大行政处罚决定”包括的情形进行了明确规
定，金田进出口的上述违规行为不属于重大行政处罚决定的情形。
同时，金田进出口 2022 年度营业收入和净利润占发行人同期主营业务收入
和净利润的比例均未超过 5%，对发行人的主营业务收入和净利润不具有重要影
响。金田进出口的上述违规行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的
社会影响。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》，金田进出口的上述违规行为可不视为发行人存在相关
情形。
因此，本所律师认为，金田进出口的上述违规行为不属于重大违法行为。
3.2.4 核查意见
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚已
完成整改，不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条和
《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
四、《反馈意见》问题 14
请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行核查，并出
具专项核查报告：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次
募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，
6-17-15-12
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、
长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时
数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂
项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于
大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等
量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本
次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染
燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本
次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明
目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产
品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近 36 个
月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重
损害社会公共利益的违法行为。
本所律师已依据相关法律法规的规定，就本问题所涉相关事项进行核查并出
具了专项核查报告。
第二部分 本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
本次发行已经发行人于 2022 年 5 月 27 日召开的第八届董事会第二次会议和
6-17-15-13
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
于 2022 年 6 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
2023 年 2 月 17 日，《管理办法》公布施行。为满足新的监管要求并适应实
际情况的变化，发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第八届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《<
关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》、 关
于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修
订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并提议召开 2023 年第一次临时股东大
会。其中，《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》和《关
于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修
订稿）>的议案》，在发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本
次发行相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
发行人于 2023 年 3 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》。
经本所律师核查，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决
议，会议决议内容合法有效。发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的范
围及程序合法有效。截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会批准本次发
行的决议尚在有效期内。本次发行申请尚需取得上海证券交易所审核同意，并报
经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人发行可转债的主体资格
发行人为依法设立且有效存续的上市公司。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人具备向不特定对象发行可转债的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》和《管理办法》规定的上市公司向
不特定对象发行可转债的实质条件：
6-17-15-14
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
3.1 发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
3.1.1 经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东
大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法
履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条
第一款第（一）项的规定。
3.1.2 根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现
的归属于母公司股东的净利润分别为 512,243,529.31 元、741,221,438.01 元和
420,251,817.07 元 ， 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为
557,905,594.80 元。本期债券发行规模不超过 14.5 亿元，最终确定的债券利率
将不超过国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利率范围内，最近三个会计年
度实现的年均可分配利润足以支付本期债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
3.1.3 根据发行人董事会和股东大会决议，本期债券募集资金拟用于年产 4
万吨新能源汽车用电磁扁线项目、年产 8 万吨小直径薄壁高效散热铜管项目、年
产 7 万吨精密铜合金棒材项目和补充流动资金，并非用于弥补亏损或非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3.1.4 经本所律师核查，发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情
形，符合《证券法》第十七条的规定。
3.1.4.1 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态；
3.1.4.2 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3.2 发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件
3.2.1 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）
项至第（五）项的规定。
3.2.1.1 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求。
6-17-15-15
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
3.2.1.2 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3.2.1.3 根据《审计报告》和《内控报告》，发行人会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
3.2.1.4 根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之
三十。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
3.2.2 经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十条
的规定。
3.2.2.1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
3.2.2.2 发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
3.2.2.3 发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形。
3.2.2.4 发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.2.3 根据发行人董事会和股东大会决议，本期债券募集资金拟用于年产 4
万吨新能源汽车用电磁扁线项目、年产 8 万吨小直径薄壁高效散热铜管项目、年
产 7 万吨精密铜合金棒材项目和补充流动资金。发行人本次募集资金的使用符合
《管理办法》第十二条的规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出。
3.2.3.1 本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规规定。
6-17-15-16
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
3.2.3.2 本次募集资金的使用未持有财务性投资，未直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
3.2.3.3 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
3.2.4 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的规定。
3.2.4.1 经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股
东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依
法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构。
3.2.4.2 根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实
现的归属于母公司股东的净利润分别为 512,243,529.31 元、741,221,438.01 元
和 420,251,817.07 元 ， 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为
557,905,594.80 元。本期债券发行规模不超过 14.5 亿元，最终确定的债券利率
将不超过国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利率范围内，最近三个会计年
度实现的年均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。
3.2.4.3 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司的净资产为
7,554,226,659.09 元 ， 发 行 人 已 发 行 但 尚 未 转 股 的 公 司 债 券 余 额 为
1,499,875,000 元。本次计划发行债券不超过 1,450,000,000 元，本次发行后，
累计公司债券余额最高占公司最近一期末净资产额的比例为 39.05%，未超过最
近一期末净资产额的 50%。2020 年、2021 年和 2022 年，发行人经营活动产生的
现 金 流 量 净 额 分 别 为 206,898,071.11 元 、 -1,379,336,883.31 元 和
997,716,723.68 元，现金流量正常。因此，发行人具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量。
3.2.4.4 根据《审计报告》，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度分别实现净利润 512,243,529.31
元、689,715,658.65 元和 183,932,928.28 元，加权平均净资产收益率分别为
8.50%、9.64%和 2.44%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值为
6.86%。因此，发行人最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度加权平
6-17-15-17
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
均净资产收益率平均不低于 6%。
3.2.5 经本所律师核查，发行人不存在下列不得发行可转债的情形，符合《管
理办法》第十四条的规定。
3.2.5.1 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态。
3.2.5.2 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3.3 综上所述，经逐条核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》
和《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中已详细披露了发行人
的设立情况。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
国家法律、法规和规范性文件的规定；发行人在设立过程中所签订的《发起人协
议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠
纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变
化。发行人的业务独立于股东及其控制的其他企业；资产独立完整；具有独立完
整的供应、生产、销售系统；人员、机构、财务独立；发行人具有面向市场自主
经营的能力。
六、发行人的股东和实际控制人
6.1 发行人前十大股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的总股本为 1,479,908,087 股，前十大股
东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
6-17-15-18
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 金田投资 416,552,000 28.15
2 楼国强 322,115,500 21.77
3 楼国君 52,738,000 3.56
4 楼国华 26,026,500 1.76
5 楼城 25,000,000 1.69
6 楼静静 25,000,000 1.69
7 楼云 18,000,000 1.22
8 朱红燕 13,941,870 0.94
9 浙江红石创业投资有限公司 7,957,500 0.54
中国建设银行股份有限公司－
10 农银汇理研究精选灵活配置混 6,676,900 0.45
合型证券投资基金
6.2 控股股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东仍为金田投资，金田投资所持
发行人股份不存在被质押和冻结的情形。
6.3 实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的实际控制人仍为楼国强、陆小咪夫妇及
楼城，楼国强和楼城所持发行人股份不存在被质押和冻结的情形，陆小咪未直接
持有发行人股份。
七、发行人的股本及其演变
补充核查期间，发行人股本变更情况如下：
发行人 2021 年发行的可转债自 2021 年 9 月 27 日起可转换为发行人的股份。
2022 年 9 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人通过可转债转股新增股本 560
股，发行人的总股本由 1,479,907,527 股增加至 1,479,908,087 股。截至 2022
年 12 月 31 日，发行人总股本为 1,479,908,087 股。
经核查，本所律师认为，发行人上述股权变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
6-17-15-19
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
8.1 发行人的经营范围和经营方式
8.1.1 补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
8.1.2 发行人的业务资质
补充核查期间，发行人子公司包头科田办理完成了进出口货物收发货人备
案，海关备案编码为 15029611KX。
因此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
8.2 发行人的境外经营情况
补充核查期间，发行人七家境外子公司的经营情况未发生重大变化，其经营
合法、合规、真实、有效。
8.3 发行人的业务变更
发行人目前的主营业务仍为有色金属加工,主要产品包括铜产品和烧结钕铁
硼永磁材料两大类，补充核查期间未发生变更。
8.4 发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2020 年度主营业务收入为 44,672,486,720.40
元 ， 其 他 业 务 收 入 为 2,156,769,474.82 元 ； 2021 年 度 主 营 业 务 收 入 为
74,631,407,365.53 元，其他业务收入为 6,527,417,299.68 元；2022 年度主营
业务收入为 92,268,435,072.40 元，其他业务收入为 8,921,276,858.98 元。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
8.5 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，目前所从事的业务符合国家产业政策。本所律师认为，发行人不存在持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
2022 年 7-12 月，发行人的关联方变化情况如下：
6-17-15-20
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
9.1.1 发行人的子公司
9.1.1.1 科田磁业的注册资本由 15,000 万元增加至 16,458 万元人民币，并
由有限责任公司变更为股份有限公司，名称由“宁波科田磁业有限公司”变更为
“宁波科田磁业股份有限公司”。发行人持有科田磁业的股权比例由 100%变更
为 91.14%。
9.1.1.2 包头科田的注册资本由 10,000 万元增加至 15,000 万元，科田磁业
仍持有其 100%股权。
9.1.1.3 2022 年 12 月 14 日，发行人的全资子公司金田新材料出资设立了
金田电磁，金田新材料持有其 100%的股权。
9.1.2 发行人的董事、监事和高级管理人员
9.1.2.1 杨建军于 2022 年 12 月申请辞去发行人董事、副总经理职务。
9.1.2.2 发行人于 2022 年 12 月 7 日召开第八届董事会第十次会议，聘任王
意杰为公司副总经理。
9.1.3 其他关联方
9.1.3.1 发行人实际控制人楼国强、陆小咪夫妇的女婿楼璋亮控制的企业宁
波金盛元通国际贸易有限公司已注销。
9.1.3.2 新增关联法人宁波坤泽物产有限公司，楼璋亮控制的浙江甬创实业
有限公司持有其 43%的股权。
9.1.3.3 新增关联法人宁波飞创数码科技有限公司，发行人新任副总经理王
意杰配偶的弟弟持有其 50%的股权。
9.2 关联交易
9.2.1 发行人与关联方报告期内新增的重大关联交易如下：
9.2.1.1 金田投资为发行人提供担保
2022 年 7-12 月，金田投资为发行人新增提供如下担保：
序号 债权人 担保金额（万元） 担保期间 合同号
6-17-15-21
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
序号 债权人 担保金额（万元） 担保期间 合同号
1 兴业银行宁波分行 18,000 2022.06.24-2025.06.24 兴银甬保（高）字第鄞州 220026 号
2 兴业银行宁波分行 18,000 2022.06.24-2025.06.24 兴银甬保（高）字第鄞州 220027 号
3 广发银行宁波分行 22,000 2022.07.08-2023.07.07 (2022)甬银综授额字第 000325 号-担保 01
4 邮储银行江北支行 39.000 2022.07.20-2023.07.19 PSBCNB-YYT2022071402-01
5 渣打银行 1,725 万美元 2020.08.07-2027.10.11 ZB-渣打-20221103-担保-001
3322202201100000040 号借款合同的保证
6 国开行宁波分行 7,000 2022.08.25-2023.11.24
合同
7 中行宁波江北支行 20,000 2022.11.25-2027.11.25 江北 2022 人保 046 号
8 建行宁波江北支行 20,000 2022.12.15-2027.12.15 HTC331983700ZGDB2022N025
9 建行宁波江北支行 89,000 2022.12.15-2027.12.15 HTC331983700ZGDB2022N027
10 建行宁波江北支行 50,000 2022.12.15-2027.12.15 2022 甬北最高额保证字第 6 号
9.2.1.2 共同投资
2022年度，发行人引入员工激励机制，通过员工持股平台对全资子公司科田
磁业进行增资，将其注册资本由15,000万元增加至16,458万元，新增注册资本由
员工持股平台认缴，发行人作为科田磁业的原股东放弃了本次增资优先认缴出资
的权利。发行人董监高楼城、楼国君、杨建军、徐卫平、丁星驰、郑敦敦、傅万
成、邵钢、梁刚、余燕、王瑞及董监高关系密切的家庭成员王红波通过员工持股
平台参与了本次增资。
9.2.1.3 关键管理人员薪酬
2022 年度，发行人向其关键管理人员支付薪酬 3,834.12 万元。
9.2.2 关联交易的公允性
上述发行人与关联方共同投资的关联交易事项已获得发行人股东大会审议
通过，审议相关议案时关联股东依法回避了表决。
经本所律师核查，发行人与关联方之间的上述关联交易公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
9.3 同业竞争
6-17-15-22
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
9.3.1 补充核查期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业所经
营的业务未发生重大变化，目前不存在同业竞争。
9.3.2 补充核查期间，发行人与实际控制人主要近亲属控制的企业所经营的
业务未发生重大变化，目前不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
补充核查期间，发行人所拥有的主要财产变化情况如下：
10.1 不动产、房屋和土地使用权
10.1.1 新增不动产权
10.1.1.1 金田新材料原拥有浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0005177
号《不动产权证》，在其土地上新建的年产35万吨高导高韧铜线项目部分厂房和
危险品仓库已建成，补充核查期间，重新申领取得了《不动产权证》。
10.1.1.2 科田磁业原拥有甬房权证江北字第200841011号《房屋所有权证》
和甬国用（2008）第2504971号《国有土地使用权证》，补充核查期间，该处房
产和土地已换领《不动产权证》。
金田新材料和科田磁业上述新增取得的《不动产权证》情况如下：
序号 不动产权证号 座落 面积（平方米） 权利性质 发证日期
浙（2023）慈溪（杭州湾） 宁波市杭州湾新区滨 土地 53,838.29 出让
1 2023.03.27
不动产权第 0012593 号 海四路 636 号（B#） 房屋 35,965.08 自建房
浙（2023）宁波市江北不动 江北区湖东路 130 号 土地 672.36 出让
2 2023.03.28
产权第 0072201 号 <1-1>-<4+1-1> 房屋 2,571.15 -
注：上述第1项不动产权的权利人为金田新材料，第2项不动产权的权利人为科田磁业。
10.1.2 抵押权人变更
补充核查期间，发行人所拥有的如下土地使用权和房屋的抵押权人由中行宁
波分行变更为中行宁波江北支行：
10.1.2.1 土地使用权
面积 使用权
序号 土地使用权证号 座落 发证日期 新抵押权人
（平方米） 类型
6-17-15-23
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
面积 使用权
序号 土地使用权证号 座落 发证日期 新抵押权人
（平方米） 类型
甬国用（2009）第
1 江北区慈城镇城西西路 1 号 120,393.00 出让 2009.05.05 中行宁波江北支行
0502835 号
甬国用（2009）第
2 江北区慈城镇城西西路 1 号 48,436.00 出让 2009.05.05 中行宁波江北支行
0502833 号
10.1.2.2 房屋
建筑面积
序号 房产证号 座落 用途 发证日期 新抵押权人
(平方米)
甬北慈自字第
1 慈城镇城西西路 1 号 11,694.91 厂房 2005.11.23 中行宁波江北支行
(2005)088 号
甬北慈自字第
2 慈城镇城西西路 1 号 18,386.88 厂房 2005.11.23 中行宁波江北支行
(2005)089 号
甬北慈自字第
3 慈城镇城西西路 1 号 34,295.40 厂房 2006.04.27 中行宁波江北支行
(2006)056 号
甬北慈自字第
4 慈城镇城西西路 1 号 6,603.46 厂房 2006.06.22 中行宁波江北支行
(2006)073 号
甬北慈自字第
5 慈城镇城西西路 1 号 13,454.01 厂房 2007.12.06 中行宁波江北支行
(2007)051 号
甬北慈自字第
6 慈城镇城西西路 1 号 4,720.59 厂房 2010.03.04 中行宁波江北支行
（2010)001 号
甬北慈自字第
7 慈城镇城西西路 1 号 490.05 厂房 2010.03.04 中行宁波江北支行
(2010)002 号
甬北慈自字第
8 慈城镇城西西路 1 号 1,850.33 厂房 2010.03.04 中行宁波江北支行
(2010)003 号
甬北慈自字第
9 慈城镇城西西路 1 号 1,947.30 厂房 2010.03.04 中行宁波江北支行
(2010)004 号
甬北慈自字第
10 慈城镇城西西路 1 号 112.59 厂房 2010.03.04 中行宁波江北支行
(2010)005 号
甬北慈自字第
11 慈城镇城西西路 1 号 895.47 厂房 2010.03.04 中行宁波江北支行
(2010)006 号
甬北慈自字第
12 慈城镇城西西路 1 号 3,716.07 厂房 2005.11.23 中行宁波江北支行
(2005)087 号
10.2 商标
补充核查期间，发行人所拥有的商标变化情况如下：
10.2.1 发行人新增如下商标：
序号 注册号 商标 注册人 类别 申请/注册日期 到期日期 注册地
6-17-15-24
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
1 433613 杰克龙精工 7、11 2022.08.09 2030.07.13 越南
10.2.2 发行人原拥有的如下商标完成续展手续：
序号 注册号 商标 注册人 类别 注册日期 到期日期 注册地
1 1531853 杰克龙精工 6 2012.12.17 2032.12.17 澳大利亚
10.3 专利
补充核查期间，发行人所拥有的专利变化情况如下：
10.3.1 发行人新增如下专利：
序号 专利权人 专利名 专利号 申请日 专利类别
1 杰克龙精工 一种超温过流自动切断阀 ZL202010872828.1 2020.08.26 发明
一种挤压成型模具及异型铜排的制
2 金田电材 ZL202110317370.8 2021.03.25 发明
备方法
一种收紧装置及直管自动包装生产
3 金田铜管 ZL202110611116.9 2021.06.01 发明
线及工作方法
4 杰克龙精工 一种多功能分集水器 ZL202121943229.0 2021.08.18 实用新型
5 金田铜业 一种模具用铝青铜的制备方法 ZL202210003691.5 2022.01.05 发明
6 金田铜业 一种易镀色黄铜及其制备方法 ZL202210260406.8 2022.03.16 发明
一种高强度铜合金棒材及其制备方
7 金田铜业 ZL202210260404.9 2022.03.16 发明
法
一种高强度锡磷青铜棒材的制备方
8 金田铜业 ZL202210404758.6 2022.04.18 发明
法
9 金田铜业 一种 Cu-Zn-Cr 合金铸锭的制备方法 ZL202210412477.5 2022.04.19 发明
10 金田铜业 锡磷青铜合金及其制备方法 ZL202210510732.X 2022.05.11 发明
11 杰克龙精工 一种低扭矩中腔保压闸阀 ZL202221146889.0 2022.05.13 实用新型
12 金田铜业 一种高锡磷青铜带材及其制备方法 ZL202210554842.6 2022.05.19 发明
13 金田铜管 一种探伤喷墨装置 ZL202221208535.4 2022.05.19 实用新型
14 金田铜业 一种黄铜合金带材及其制备方法 ZL202210772075.6 2022.06.30 发明
一种下引法铸造高电率铜锭的冷却
15 兴荣铜业 ZL202221877402.6 2022.07.14 实用新型
装置
16 杰克龙精工 一种用于自闭阀上的支架 ZL202221851536.0 2022.07.19 实用新型
6-17-15-25
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
序号 专利权人 专利名 专利号 申请日 专利类别
17 兴荣铜业 一种用于铜管外表面的清洗装置 ZL202221948434.0 2022.07.19 实用新型
18 杰克龙精工 一种多功能自闭阀 ZL202221869681.1 2022.07.20 实用新型
用于无缝内螺纹铜管成型机减径模
19 兴荣铜业 ZL202221936799.1 2022.07.26 实用新型
模座快捷拆卸装置
20 杰克龙精工 一种过滤锁控球阀及其钥匙组件 ZL202221984858.2 2022.07.29 实用新型
21 杰克龙精工 一种减压阀 ZL202222262850.1 2022.08.26 实用新型
22 金田铜业 一种耐磨铜合金方棒的制备方法 ZL202211208764.0 2022.09.30 发明
23 杰克龙精工 一种电动燃气球阀 ZL202222800972.1 2022.10.24 实用新型
24 杰克龙精工 一种多路分集水器 ZL202222847819.4 2022.10.27 实用新型
25 金田铜业 一种铜液转炉装置 ZL202222901266.6 2022.10.28 实用新型
10.3.2 发行人如下专利因保护期届满而终止：
序号 专利权人 专利名 专利号 申请日 专利类别
杰克龙精工
1 一种双功能阀 ZL201320217932.2 2013.04.26 实用新型
金田铜业
10.4 主要生产经营设备
根据发行人的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的机器设备、
运 输 工 具 、 电 子 及 其 他 设 备 的 账 面 价 值 分 别 为 3,151,081,030.87 元 、
28,576,626.73 元和 126,420,076.41 元。
10.5 股权投资
补充核查期间，发行人子公司金田供应链注销，除此之外，发行人的股权投
资未发生变更。
10.6 财产的产权状况
经本所律师核查，发行人上述新增取得的财产均为发行人合法拥有，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
10.7 财产的取得方式
10.7.1 财产取得方式
6-17-15-26
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
发行人目前拥有的主要财产系由发行人设立时原集团公司整体改制注入和
通过购置、自建、出资、自主设计与研发等方式取得。
10.7.2 权属证书取得情况
补充核查期间，原未取得不动产权证的年产 35 万吨高导高韧铜线厂房中的
34,617.09 平方米和危险品仓库已取得浙（2023）慈溪（杭州湾）不动产权第
0012593 号《不动产权证》。年产 35 万吨高导高韧铜线厂房尚余 40,184.07 平
方米未取得不动产权证，其余尚未取得不动产权证的房产情况未发生变化。
10.8 发行人租赁房屋的情况
补充核查期间，发行人原租赁的经营性房产，租赁期限届满已续租情况如下：
面积
序号 出租方 承租方 房屋地址 租赁期间
（㎡）
京畿道光明市一直洞 515-1 外 1
2023.03.01-
1 金万贤 金田铜业 必知光明站者李太宇第 21 层燕子 87.36
2025.03.01
2110 号
宁波和丰创意广场 宁波市江东北路 475 号宁波和丰 2023.04.01-
2 金田进出口 582.29
投资经营有限公司 创意广场意庭楼 1201 室 2027.11.14
宁波江东现代商城 浙江省宁波市鄞州区现代商城 1 2023.04.01-
3 杰克龙精工 145.00
发展有限公司 号楼南面 88 号 2023.09.19
佛山市南海黄岐华嘉欣 佛山市南海区黄岐渤海路西第三 2023.04.15-
4 杰克龙精工 169.69
百货五金有限公司 期 112-113 号/第三期 114-117 2026.04.14
经本所律师核查，发行人在境内租赁房屋未办理房屋租赁备案登记。《中华
人民共和国合同法》第四十四条的规定，依法成立的合同自成立时生效。最高人
民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第
四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案登记手续
为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，本所律师认为，上述房
屋租赁未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力，不构成本次发行的法律
障碍。
十一、发行人的重大债权债务
11.1 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完
毕但可能存在潜在纠纷的重大合同更新如下：
11.1.1 重大采购框架合同
6-17-15-27
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
序号 买方 卖方 标的 单价 合同期限/交货期限
1 金田铜业 浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司 按实 按实 2022.01.01-2022.12.31
2 金田铜业 上海综成金属材料有限公司 按实 按实 2022.01.01-2022.12.31
3 金田铜业 上海晋金实业有限公司 按实 按实 2022.01.01-2022.12.31
金田电材 点价+
4 上海金克金属贸易有限公司 阴级铜 2022.03.01-2022.12.31
金田新材料 升贴水
5 金田铜业 上海裕江源贸易有限公司 按实 按实 2022.01.01-2022.12.31
金田电材 中基宁波集团股份有限公司
点价+
6 金田铜管 宁波雅戈尔国际贸易运输有限公司 电解铜 2022.01.01-2022.12.31
升贴水
金田新材料 宁波中基资源有限公司
点价+
7 金田新材料 山东恒邦冶炼股份有限公司 阴级铜 2022.01.01-2022.12.31
升贴水
8 金田铜业 天津捷新金属材料有限公司 按实 按实 2022.01.01-2022.12.31
9 金田铜业 无锡国开金属资源有限公司 按实 按实 2022.01.01-2022.12.31
10 金田铜业 浙江富冶集团有限公司 按实 按实 2022.01.01-2022.12.31
11.1.2 重大销售框架合同
合同期限/
序号 卖方 买方 标的 单价
交货期限
金田电材 电工圆铜线 盘面点价±升贴 2022.01.01-
1 宁波东方电缆股份有限公司
金田新材料 电工软圆铜线 水+加工费 2022.12.31
金田电材 2022.01.01-
2 上海起帆电缆股份有限公司 电工圆铜线 按实
金田新材料 2022.12.31
2022.01.01-
3 金田电材 物产中大元通有限公司 电工圆铜线 按实
2022.06.30
2022.01.01-
4 金田有色 张家港联合铜业有限公司 阳极铜 基价-扣除数
2022.12.31
宁波球冠电缆股份有限公司 现货均价、现货 2022.01.01-
5 金田电材 电工圆铜线
宁波球冠铜业有限公司 点价、远期点价 2022.12.31
2018.01.13-
6 金田铜管 广东美的制冷设备有限公司 铜管 双方协商
2022.12.31
金田电材 2022.01.01-
7 浙江三行电气科技有限公司 电工圆铜线 按实
金田新材料 2023.12.31
2018.05.02-
8 兴荣铜业 青岛海达瑞采购服务有限公司 铜管 按实
2023.05.01
2022.02.01-
9 金田有色 江西铜业股份有限公司 粗铜 基价-扣除数
2023.01.31
金田电材 2022.01.01-
10 浙江亘古电缆股份有限公司 电工圆铜线 按实
金田新材料 2022.12.31
6-17-15-28
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
合同期限/
序号 卖方 买方 标的 单价
交货期限
铜锌价格+加工
11 金田铜业 浙江盾安禾田金属有限公司 铜棒 长期
费
2018.01.20-
12 兴荣铜业 宁波骅颉贸易有限公司 铜管 按实
2023.01.19
2022.01.01-
13 金田新材料 上海长顺电梯电缆有限公司 电工圆铜线 按实
2023.12.31
金田电材 上海浦东电线电缆（集团）有 2022.01.01-
14 电工圆铜线 按实
金田新材料 限公司 2022.12.31
11.1.3 重大借款合同
序号 合同号 借款人 贷款人 金额(万元) 期限
1 (2021)进出银(甬信合)字第 2-106 号 金田铜业 口行宁波分行 20,000 24 个月
2 (2022)进出银(甬信合)字第 2-048 号 金田铜管 口行宁波分行 20,000 24 个月
3 (2022)进出银(甬信合)字第 2-049 号 金田铜业 口行宁波分行 20,000 36 个月
4 (2022)进出银(甬信合)字第 2-050 号 金田铜业 口行宁波分行 20,000 36 个月
5 (2022)进出银(甬信合)字第 2-052 号 金田铜管 口行宁波分行 20,000 24 个月
6 HTZ440700000XMRZ202000007 广东金田 建行肇庆分行 33,000 60 个月
7 3302202101100001014 及变更协议 金田铜业 国开行宁波分行 23,000 72 个月
8 3322202101100000025 金田铜业 国开行宁波分行 20,000 15 个月
9 3322202101100000034 金田电材 国开行宁波分行 28,000 15 个月
(20104000)浙商银至臻借字(2022)第
10 金田电材 浙商银行宁波分行 20,000 17 个月
02444 号
(20104000)浙商银至臻借字(2022)第
11 金田新材料 浙商银行宁波分行 20,000 17 个月
02446 号
(20104000)浙商银至臻借字(2022)第
12 金田铜业 浙商银行宁波分行 30,000 17 个月
02456 号
13 PSBCNB-YYT2022071402 金田铜业 邮储银行江北支行 39,000 12 个月
14 3322202201100000041 金田新材料 国开行宁波分行 24,000 15 个月
15 (2022)进出银(甬信合)字第 2-093 号 金田铜业 口行宁波分行 20,000 36 个月
11.1.4 重大银行承兑协议
序号 合同号 出票人 承兑银行 额度(万元) 期限
1 2022(银承总)金田新材料 01 号 金田新材料 工行宁波分行 40,000 12 个月
6-17-15-29
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
序号 合同号 出票人 承兑银行 额度(万元) 期限
2 2022(银承总)金田铜业 01 号 金田铜业 工行宁波分行 50,000 12 个月
11.1.5 重大资产池业务合作协议
序号 合同号 业务主体 合作银行 合作期间
金田铜业
金田电材
(33100000)浙商资产池字(2021)
1 金田铜管 浙商银行宁波分行 2021.09.16-2024.08.04
第 17429-1 号
金田新材料
广东金田
金田铜业
(33100000)浙商资产池字(2021) 科田磁业
2 浙商银行宁波分行 2021.09.16-2024.08.04
第 17429-2 号 金田有色
兴荣铜业
(33100000)浙商资产池字(2022)
3 科田磁业 浙商银行宁波分行 2022.03.15-2023.03.09
第 04524 号
金田铜业
(33100000)浙商资产池字(2021)
4 重庆金田 浙商银行宁波分行 2022.10.20-2024.08.04
第 17429-3 号
杰克龙精工
11.1.6 重大担保合同
债权确定
序号 合同编号 担保人 被担保人 债权人 金额 担保方式
期间
(332102)浙商银高保字 浙商银行 2019.12.23-
1 金田铜业 金田新材料 22,000 万元 保证
(2019)第 00022 号 宁波分行 2024.08.01
(332102)浙商银高保字 浙商银行 2020.02.14-
2 金田铜业 金田电材 22,000 万元 保证
(2020)第 00003 号 宁波分行 2024.08.01
(2021)进出银(甬最信保) 口行宁波 2020.07.23-
3 金田铜业 金田铜管 60,000 万元 保证
字第 2-006 号 分行 2023.07.22
中行宁波 2020.09.18-
4 宁波 2020 人保 0034 金田铜业 金田新材料 40,000 万元 保证
分行 2024.12.31
HTC440700000ZGDB202000 建行肇庆 2020.10.20-
5 金田铜业 广东金田 33,000 万元 保证
049 分行 2026.12.31
农行宁波 2020.10.29-
6 82100620200005065 金田铜业 金田电材 24,132 万元 抵押
江北分行 2023.10.28
3302202101100001014、
国开行 2021.02.03-
7 3302202101100001015 号 金田铜业 金田铜业 33,000 万元 抵押
宁波分行 2027.02.02
借款合同的抵押合同(二)
中行宁波 2021.03.11-
8 宁波 2021 人保 0008 金田铜业 金田铜管 20,000 万元 保证
分行 2024.03.10
农行四会 2021.08.05-
9 44100520210007603 金田铜业 广东金田 54,000 万元 保证
支行 2024.08.04
农行宁波 2021.08.05-
10 82100520210002147 金田铜业 金田电材 67,500 万元 保证
江北分行 2024.08.04
农行宁波 2021.08.05-
11 82100520210002149 金田铜业 香港铭泰 27,000 万元 保证
江北分行 2024.08.04
2021 年江北(保)字 0005 工行宁波 2021.09.16-
12 金田铜业 金田电材 32,000 万元 保证
号 分行 2024.09.16
6-17-15-30
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
债权确定
序号 合同编号 担保人 被担保人 债权人 金额 担保方式
期间
农行宁波 2021.09.16-
13 82100520210002534 杰克龙精工 金田新材料 33,750 万元 保证
江北分行 2024.09.15
德商银行 2021.09.16-
14 20210706 金田铜业 香港铭泰 5,500 万美元 保证
上海分行 债务清偿日
(2021)肇银最保字第 017 中信银行 2021.12.08-
15 金田铜业 广东金田 30,000 万元 保证
号 肇庆分行 2023.04.21
交行宁波 2022.01.04-
16 2202 最保 10002 金田铜业 金田新材料 30,000 万元 保证
江北支行 2025.01.04
交行宁波 2022.01.04-
17 2202 最保 10001 金田铜业 香港铭泰 20,000 万元 保证
江北支行 2025.01.04
华银(2022)肇额保字(营 华润银行 2022.02.21-
18 金田铜业 广东金田 20,000 万元 保证
业部)第 001 号 肇庆分行 2023.02.21
恒生银行 2022.02.21-
19 NIN003201804FAM03-CG01 金田铜业 香港铭泰 6,000 万美元 保证
宁波分行 2027.02.21
(33100000)浙商资产池质 浙商银行 2022.03.15-
20 科田磁业 科田磁业 20,000 万元 质押
字第(2022)第 04525 号 宁波分行 2023.03.09
2022 年江北(保)字 0007 工行宁波 2022.03.28-
21 金田铜业 金田新材料 42,000 万元 保证
号 分行 2025.03.28
粤交银肇 2022 年保字 20 交行肇庆 2022.05.27-
22 金田铜业 广东金田 24,000 万元 保证
号 分行 2023.05.10
3322202201100000034 号 国开行 2022.05.30-
23 金田铜业 金田电材 28,000 万元 保证
借款合同的保证合同 宁波分行 2023.08.29
（2022）甬银综授额字第 广发银行 2022.07.08-
24 金田铜业 金田电材 20,000 万元 保证
000322 号-担保 01 宁波分行 2023.07.07
（2022）甬银综授额字第 广发银行 2022.07.08-
25 金田铜业 金田新材料 20,000 万元 保证
000323 号-担保 01 宁波分行 2023.07.07
农行宁波 2022.07.08-
26 82100520220001812 杰克龙精工 金田新材料 33,750 万元 保证
江北分行 2023.07.07
宁波银行 2022.08.18-
27 03100BY22BLKLE9 金田铜业 金田电材 20,000 万元 保证
科技支行 2025.08.18
宁波银行 2022.08.18-
28 03100BY22BLKLED 金田铜业 金田新材料 20,000 万元 保证
科技支行 2025.08.18
农行宁波 2022.08.24-
29 82100520220002355 杰克龙精工 金田铜管 27,000 万元 保证
江北分行 2025.08.23
3322202101100000041 号 国开行 2022.08.25-
30 金田铜业 金田新材料 24,000 万元 保证
借款合同的保证合同 宁波分行 2023.11.24
公高保字第 民生银行 2022.09.15-
31 金田铜业 广东金田 20,000 万元 保证
ZH2200000109366 号 广州分行 2023.09.14
金田铜业
金田电材
金田铜管
金田新材料
（33100000）浙商资产池 广东金田 浙商银行 2022.10.20-
32 金田铜业 80,000 万元 质押
质字（2022）第 18207 号 科田磁业 宁波分行 2024.08.04
金田有色
兴荣铜业
重庆金田
杰克龙精工
HTC331983700ZGDB2022N0 建行宁波 2022.12.15-
33 金田铜业 科田磁业 21,000 万元 保证
22 江北支行 2027.12.15
6-17-15-31
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
债权确定
序号 合同编号 担保人 被担保人 债权人 金额 担保方式
期间
HTC331983700ZGDB2022N0 建行宁波 2022.12.15-
34 金田铜业 金田电材 20,000 万元 保证
26 江北支行 2027.12.15
HTC331983700ZGDB2022N0 建行宁波 2022.12.15-
35 金田铜业 金田新材料 33,000 万元 保证
28 江北支行 2027.12.15
2022 甬北最高额保证字第 建行宁波 2022.12.15-
36 金田铜业 香港铭泰 50,000 万元 保证
5号 江北支行 2027.12.15
中行宁波 2022.12.15-
37 江北 2022 人保 049 号 金田铜业 金田电材 30,000 万元 保证
江北支行 2027.12.31
中行宁波 2022.12.15-
38 江北 2022 人抵 158 号 金田铜业 金田电材 30,000 万元 抵押
江北支行 2027.12.31
11.1.7 重大设备采购合同
11.1.7.1 发行人新增如下重大设备采购合同：
序号 合同编号 买方 卖方 采购标的 合同价值
1 SB-221000527 金田新材料 无锡巨一同创科技有限公司 立式高速连轧连涂扁线漆包机 2,135 万元
11.1.7.2 发行人如下重大设备采购合同已履行完毕：
序号 合同编号 买方 卖方 采购标的 合同价值
1 2018-16-112 金田铜业 意大利米诺公司 六辊冷精轧机 679 万欧元
2 2019-16-051 金田有色 江西瑞林装备有限公司 NGL 炉系统和圆盘定量浇铸机 2,260 万元
3 2020-16-017 金田电材 德国尼霍夫机器制造有限公司 多头拉丝生产线 297.5 万欧元
4 2021-16-019 金田新材料 尼霍夫机械制造（常州）有限公司 拉丝机生产线 2,290 万元
11.1.8 建设工程施工合同
发行人新增如下重大建设工程施工合同：
合同价款
序号 合同编号 发包人 承包人 项目名称
（万元）
年产 4000 吨高端制造性能稀土永磁材
1 2022-20-008 包头科田 中国二冶集团有限公司 16,970
料及器件项目
2 2022-20-010 金田有色 宁波齐乐建设工程有限公司 100Kt/a 电解技术升级改造项目 2,000
3 2022-20-011 金田新材料 宁波建工工程集团有限公司 年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线项目 5,771
11.2 合同主体及合同履行
上述合同均为发行人在正常经营活动中产生的，合同主体均为发行人及其子
公司。本所律师认为，上述重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在
6-17-15-32
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
潜在法律纠纷。
11.3 侵权之债
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
11.4 与关联方之间的重大债权债务及担保
11.4.1 根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间
不存在债权债务关系。
11.4.2 发行人与关联方之间互相提供担保的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东或实际控制人提供担保
的情形，控股股东金田投资为发行人提供担保的情况如下：
担保金额
序号 债权人 债权确定期间 合同号
（万元）
1 浙商银行宁波分行 66,000 2019.12.23-2024.08.01 （332102）浙商银高保字（2019）第 00011 号
2 浦发银行宁波分行 40,000 2020.03.03-2023.03.03 ZB9401202000000008
3 农行宁波江北分行 120,000 2020.04.13-2023.04.12 82100520200000660
400
4 恒生银行 2020.07.03-2025.07.02 -
(万美元)
1,500
5 渣打银行 2020.08.07-2025.08.06 -
(万美元)
1,725
6 渣打银行 2020.08.07-2027.10.11 ZB-渣打-20221103-担保-001
(万美元)
7 工行宁波分行 85,000 2021.01.19-2024.01.19 2021 年江北（保）字 0001 号
8 工行宁波分行 40,000 2021.01.19-2024.01.19 2021 年江北（保）字 0002 号
3302202101100001014 号借款合同的保证合同及
9 国开行宁波分行 23,000 2021.02.03-2027.02.02
变更协议
3302202101100001015 号借款合同的保证合同及
10 国开行宁波分行 10,000 2021.02.03-2027.02.02
变更协议
2,800
11 东亚银行宁波分行 2021.03.02-2024.03.01 NB21010002-G/01
(万美元)
300
12 东亚银行宁波分行 2021.03.02-2024.03.01 NB21010003-G/01
(万美元)
13 浦发银行宁波分行 5,000 2021.07.13-2024.07.13 ZB9409202100000018
14 国开行宁波分行 20,000 2022.01.13-2023.04.12 3322202101100000025 号借款合同的保证合同
6-17-15-33
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
担保金额
序号 债权人 债权确定期间 合同号
（万元）
6,000
15 恒生银行宁波分行 2022.02.21-2027.02.21 NIN003201804FAM03&CG02
(万美元)
16 杭州银行江北支行 33,000 2022.03.08-2023.03.07 20220304931500000001
17 浦发银行宁波分行 110,000 2022.03.08-2025.03.08 ZB9409202200000003
18 浦发银行宁波分行 20,000 2022.03.08-2025.03.08 ZB9409202200000004
19 浦发银行宁波分行 10,000 2022.03.08-2025.03.08 ZB9409202200000005
20 国开行宁波分行 10,000 2022.03.11-2023.06.10 332220221100000027 号借款合同的保证合同
21 国开行宁波分行 7,000 2022.03.24-2023.06.23 332220221100000028 号借款合同的保证合同
22 交行宁波江北分行 80,000 2022.04.02-2025.04.02 2202 最保 10024
23 兴业银行宁波分行 18,000 2022.04.06-2027.04.06 兴银甬保（高）字第鄞州 220020 号
24 国开行宁波分行 10,000 2022.05.25-2023.08.24 3322202201100000031 号借款合同的保证合同
25 兴业银行宁波分行 18,000 2022.06.24-2025.06.24 兴银甬保（高）字第鄞州 220026 号
26 兴业银行宁波分行 18,000 2022.06.24-2025.06.24 兴银甬保（高）字第鄞州 220027 号
27 广发银行宁波分行 22,000 2022.07.08-2023.07.08 (2022)甬银综授额字第 000325 号-担保 01
28 邮储银行江北支行 39.000 2022.07.20-2023.07.19 PSBCNB-YYT2022071402-01
29 国开行宁波分行 7,000 2022.08.25-2023.11.24 3322202201100000040 号借款合同的保证合同
30 中行宁波江北支行 20,000 2022.11.25-2027.11.25 江北 2022 人保 046 号
31 建行宁波江北支行 20,000 2022.12.15-2027.12.15 HTC331983700ZGDB2022N025
32 建行宁波江北支行 89,000 2022.12.15-2027.12.15 HTC331983700ZGDB2022N027
33 建行宁波江北支行 50,000 2022.12.15-2027.12.15 2022 甬北最高额保证字第 6 号
11.5 大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金
额较大的其他应收款主要是期货保证金和海关保证金，金额较大的其他应付款
主要是限制性股票回购义务、股东借款和履约保证金，均系因正常的生产经营
活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1 补充核查期间，发行人未发生合并、分立、减少注册资本、收购或出
6-17-15-34
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
售重大资产等行为，增资扩股事宜详见本补充法律意见书第七条“发行人的股本
及其演变”。经本所律师核查，发行人上述增资扩股事宜符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
12.2 经发行人确认，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、资产剥离、
资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
补充核查期间，发行人未对《公司章程》进行修改。《公司章程》按有关制
定上市公司章程的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 补充核查期间，发行人的法人治理结构未发生变化，具有健全的组织
机构。
14.2 补充核查期间，发行人未对《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》进行修改。发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3 补充核查期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
14.4 补充核查期间，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
15.1.1 发行人现有董事 7 人，分别为楼城、楼国君、王永如、徐卫平、吴
建依、谭锁奎、宋夏云，其中楼城为董事长，吴建依、谭锁奎、宋夏云为独立董
事。
15.1.2 发行人现有监事 3 人，分别为丁利武、杨玉清、聂望友，其中丁利
武为监事会主席。
15.1.3 发行人现任总经理为楼城，副总经理 8 人，分别为楼国君、丁星驰、
6-17-15-35
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
郑敦敦、邵钢、梁刚、傅万成、王意杰、余燕，财务负责人为王瑞，董事会秘书
由丁星驰兼任。
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2 补充核查期间发行人的监事、高级管理人员的变化
15.2.1 董事
楼国强于 2023 年 4 月因年龄原因申请辞去发行人董事、董事长职务。发行
人于 2023 年 4 月 27 日召开第八届董事会第十六次会议，选举楼城为公司董事长。
15.2.2 监事
余燕于 2023 年 3 月申请辞去发行人监事、监事会主席职务。发行人于 2023
年 3 月 23 日召开 2023 年第二次临时股东大会，选举杨玉清为股东代表监事。发
行人于 2023 年 3 月 23 日召开第八届监事会第九次会议，选举丁利武为公司监事
会主席。
15.2.3 高级管理人员
发行人于 2023 年 3 月 23 日召开第八届董事会第十五次会议，聘任余燕为公
司副总经理。
经核查，本所律师认为，发行人监事和高级管理人员的上述变化符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
15.3 补充核查期间，发行人的独立董事未发生变化。发行人现任独立董事
的任职资格符合《上市公司独立董事规则》的规定。
十六、发行人的税务
16.1 发行人适用的主要税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司 2022 年度执行的
主要税种、税率如下：
税种 税率 备注
6-17-15-36
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
税种 税率 备注
增值税 19%、13%、9%、6%、0% 说明 1
城市维护建设税 7%、5%
企业所得税 说明 2
说明 1：
（1）德国金田适用德国 19%的增值税税率。
（2）根据越南财政部于 2013 年 12 月 31 日发布的公告（编号：219/2013/TT-BTC），
出口货品、劳务（包括售卖、提供予境外组织、个人或非关税区内及在越南境外消费之货品、
劳务）、建筑活动、在外国及在非关税区内安装工程、国际运输属于不课税之出口货品、劳
务，越南金田符合上述相关规定，适用增值税税率为 0%。
说明 2：
2022 年度，发行人不同子公司的所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率 说明
科田磁业、杰克龙精工 15% （1）
重庆愽创、金田博远、金田供
20% （2）
应链、金田电磁
越南金田 0% （3）
香港铭泰、香港金田 16.5% （4）
美国金田 超额累进税率 （5）
日本金田 应纳税所得额对应当年度适用的所得税税率 （6）
德国金田 15% （7）
新加坡金田 17% （8）
（1）科田磁业、杰克龙精工系高新技术企业，在 2022 年度所得税税率为 15%。
（2）重庆愽创、金田博远、金田供应链、金田电磁 2022 年度符合小型微利企业条件，
按 20%的税率缴纳企业所得税。
（3）越南金田自产生营业收入之年起享受 15 年的企业所得税优惠，优惠税率为 10%；
同时，自获征税收入开始计算，前 4 年内免缴企业所得税，后续 9 年所得税税率为应缴税率
（优惠税率）的 50%。越南金田 2022 年度免缴企业所得税。
（4）香港铭泰和香港金田的利得税税率为 16.5%，在中国香港缴纳。
6-17-15-37
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
（5）美国金田按联邦税率执行超额累进税率，在美国缴纳。
（6）日本金田根据应纳税所得额对应当年度适用的所得税税率，在日本缴纳。
（7）德国金田所得税税率为 15%，在德国缴纳。
（8）新加坡金田所得税税率为 17%，在新加坡缴纳。
除上述公司外，2022 年度发行人及其他子公司所得税税率为 25%。
经核查，本所律师认为，发行人 2022 年度执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
16.2 发行人 2022 年度的税收优惠
16.2.1 民政福利企业税收优惠
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总
局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》 财税[2009]70
号），金田有色、金田电材在 2022 年度享受按照支付给残疾职工工资的 100%加
计扣除的企业所得税优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税[2016]52 号），金田有色、金田电材 2022 年度按企业安置残疾人人数确
定应退回的增值税，安置的每位残疾人每月可退还的增值税限额为月最低工资标
准的 4 倍。
16.2.2 高新技术企业税收优惠
2020 年 12 月 1 日，科田磁业取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家
税务总局宁波市税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为
GR202033100413），有效期三年。
2019 年 11 月 27 日，杰克龙精工取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、
国家税务总局宁波市税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为
GR201933100470），有效期三年。2022 年 12 月 1 日，杰克龙精工取得宁波市科
学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局核发的《高新技术企业证
书》（证书编号为 GR202233100941），有效期三年。
6-17-15-38
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
根据《企业所得税法》，科田磁业和杰克龙精工在 2022 年度作为高新技术
企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
16.2.3 越南金田的税收优惠
根据越南恒元联合律师事务所出具的法律意见书，越南金田自产生营业收入
之年起享受 15 年的企业所得税优惠，优惠税率为 10%；同时，自获征税收入开
始计算，前 4 年内免缴企业所得税，后续 9 年所得税税率为应缴税率（优惠税率）
的 50%。2022 年度，越南金田免缴企业所得税。
越南恒元联合律师事务所认为，越南金田应缴税种及税率遵照越南现行法律
规定，公司获享税优惠政策事宜符合越南现行法律规定。
16.2.4 金田物流的税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业收税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号），发行人子公司金田物流从事经纪代理服务业务自 2018 年
3 月 1 日起免征增值税。
16.2.5 小微企业的税收优惠
根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总
局公告 2022 年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微
利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
重庆愽创、金田博远、金田供应链、金田电磁 2022 年度符合小型微利企业
条件，享受上述税收优惠政策。
经核查，本所律师认为，发行人 2022 年度所享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
16.3 发行人在 2022 年 7-12 月收到的 200 万元以上的财政补贴
序号 款项性质 金额（元） 相关批文 批准文号
1 发展扶持基金 3,000,000 投资协议及补充协议 -
2 发展扶持基金 3,000,000 投资协议及补充协议 -
6-17-15-39
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
序号 款项性质 金额（元） 相关批文 批准文号
3 发展扶持基金 3,000,000 投资协议及补充协议 -
2021 年宁波市外贸企业开拓 关于下达 2021 年宁波市外贸企业开拓 甬 财 经
4 2,000,000
国内市场专项补助 国内市场专项补助资金的通知 [2022]1249 号
2021 年宁波市外贸企业开拓 关于下达 2021 年宁波市外贸企业开拓 甬 财 经
5 2,000,000
国内市场专项补助 国内市场专项补助资金的通知 [2022]1249 号
2021 年宁波市外贸企业开拓 关于下达 2021 年宁波市外贸企业开拓 甬 财 经
6 2,000,000
国内市场专项补助 国内市场专项补助资金的通知 [2022]1249 号
7 产业发展基金 4,338,100 投资协议 -
经本所律师核查，发行人所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
16.4 发行人依法纳税情况
根据发行人及其子公司的主管税务机关出具的证明并经本所律师核查，发行
人在补充核查期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及劳动用工
17.1 环境保护
经本所律师核查，2022 年 7-12 月，发行人的生产经营活动符合环保要求，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
17.2 产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，2022 年 7-12 月，发行人的产品符合有关产品质量和技术
监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文
件而被处罚的情形。
17.3 劳动与社会保障
17.3.1 员工人数
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共有员工 7681 人，其中境内员工 7367 人，
境外员工 314 人。
17.3.2 社会保险
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人为境内 7141 名员工缴纳了养老、医疗、工
6-17-15-40
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
伤、失业、生育保险，226 人未全项缴纳社会保险的原因如下：
原因 人数
退休返聘人员 221
新员工入职由于交接手续问题 1
工伤离岗人员 3
国企待岗人员 1
合计 226
根据发行人及其境内子公司主管劳动部门出具的《证明》并经本所律师核查，
发行人及境内子公司已为员工缴纳了各项社会保险费用，2022 年 7-12 月不存在
因违反劳动人事方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
17.3.3 住房公积金
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人为境内 7148 名员工缴纳了住房公积金，219
名员工未缴纳住房公积金的原因如下：
原因 人数
退休返聘人员 213
新员工入职由于交接手续问题 3
工伤离岗人员 2
国企待岗人员 1
合计 219
根据发行人及其境内子公司所在地的住房公积金管理中心出具的《证明》并
经本所律师核查，发行人及其境内子公司已为员工缴纳了住房公积金，2022 年
7-12 月不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 补充核查期间，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
18.2 前次募集资金使用情况
18.2.1 首次公开发行股票
6-17-15-41
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
经中国证监会《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]414 号）核准，发行人于 2020 年 4 月采取公开
发行的方式向社会公众发行人民币普通股 24,200 万股，每股发行价格 6.55 元，
共募集资金 1,585,100,000.00 元，扣除相关的发行费用 82,326,727.99 元，实
际募集资金 1,502,773,272.01 元。
根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》和大华出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]0010487 号），截至 2022 年 12
月 31 日，发行人对募集资金投资项目累计投入 1,314,339,431.01 元，具体使用
情况如下：
序号 投资项目 投资金额（元）
1 年产 35 万吨高导高韧铜线项目 533,159,515.92
2 偿还银行贷款项目 54,073,272.01
3 年产 3 万吨特种线缆用高纯低氧铜绞线项目 156,721,581.17
4 年产 4 万吨高精度铜合金带材项目 570,385,061.91
合计 1,314,339,431.01
经发行人 2021 年 9 月 1 日召开的 2021 年第二次临时股东大会批准，发行人
首次公开发行股票募集资金投资项目全部结项，结余资金 191,381,893.95 元（其
中，利息收入扣减手续费支出后净利息收入为 2,948,052.95 元）永久补充流动
资金。
18.2.2 发行可转债
经中国证监会《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2021]279 号）核准，发行人于 2021 年 3 月公
开发行可转债 1500 万张，每张面值人民币 100 元，发行价格为每张人民币 100
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,500,000,000.00 元 ， 扣 除 相 关 的 发 行 费 用
4,711,320.74 元，实际募集资金 1,495,288,679.26 元。
根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》和大华出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]0010487 号），截至 2022 年 12
月 31 日，发行人对募集资金投资项目累计投入 1,348,566,503.29 元，具体使用
6-17-15-42
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
情况如下：
序号 投资项目 投资金额（元）
1 年产 8 万吨热轧铜带项目 327,251,797.31
2 年产 5 万吨高强高导铜合金棒线项目 229,518,792.87
3 广东金田铜业高端铜基新材料项目 251,305,656.21
4 金田国家技术中心大楼项目 100,201,577.64
5 补充流动资金 440,288,679.26
合计 1,348,566,503.29
18.2.3 经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，
不存在改变前次募集资金用途的情况。
十九、发行人业务发展目标
补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
20.1.1 诉讼
补充核查期间，发行人无新增诉讼，原诉讼进展情况如下：
20.1.1.1 2014 年 6 月 27 日，发行人因芜湖铜正金属科技有限公司（以下
简称“芜湖铜正”）未按照双方签订的《买卖合同》支付 2,617,043.45 元货款，
张国清未履行连带责任向江北区法院提起民事诉讼。2014 年 9 月 26 日，江北区
法院做出了（2014）甬北慈商初字第 78 号《民事调解书》，各方当事人达成协
议：1、芜湖铜正向发行人支付货款 2,510,000 元；2、张国清对前述款项承担连
带责任。2020 年 6 月 10 日，安徽省芜湖市中级人民法院裁定芜湖铜正进入破产
程序，发行人已申报债权并获分配 932,093.68 元。
补充核查期间，该案已结案。
20.1.1.2 杰克龙精工因深圳恒大材料设备有限公司（以下简称“恒大材
料”）未按时支付货款，恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）未承
6-17-15-43
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
担担保责任向深圳前海合作区人民法院提起诉讼，要求恒大材料支付货款及违约
金共计 3,455,240.73 元，恒大地产对前述债务承担连带清偿责任。2022 年 7 月
22 日，深圳前海合作区人民法院做出（2022）粤 0391 民初 759 号《民事判决书》，
判定被告恒大材料应向杰克龙精工支付商业承兑汇票金额 3,141,125.94 元及利
息；被告恒大地产在 2,360,404.05 元的范围内承担连带责任。被告恒大材料不
服上述判决，上诉至深圳市中级人民法院。
补充核查期间，恒大材料撤回上诉。截至本补充法律意见书出具之日，恒大
材料、恒大地产尚未履行上述生效判决。
20.1.1.3 科田磁业因福州中研电机有限公司（以下简称“福州中研”）未
按时支付货款，福建中研机电科技有限公司（以下简称“福建中研”）、吴斌、
王锐贤、郑炜未承担保证责任向江北区法院提起诉讼，要求福州中研支付货款及
违约金共计 1,320,603.20 元，福建中研、吴斌、王锐贤、郑炜对前述债务承担
连带清偿责任。2023 年 2 月 6 日，江北区法院受理了本案。
补充核查期间，江北区法院做出（2023）浙 0205 民初 506 号《民事判决书》，
判定被告福州中研向科田磁业支付货款及违约金共计 1,320,603.20 元，被告福
建中研、吴斌、王锐贤、郑炜对上述债务承担连带清偿责任，并赔偿科田磁业财
产保全费 5,000 元。2023 年 3 月 31 日，被告郑炜向宁波市中级人民法院提起上
诉。截至本补充法律意见书出具之日，宁波市中级人民法院尚未做出判决。
20.1.1.4 发行人因鹤山市波得威卫浴实业有限公司（以下简称“鹤山波得
威”）未按时支付货款，朱洪波未承担保证责任向江北区法院提起诉讼，要求鹤
山波得威支付货款及违约金 1,458,292.77 元，朱洪波对前述债务承担连带担保
责任。
补充核查期间，江北区法院做出（2023）浙 0205 民初 516 号《民事判决书》，
判定鹤山波得威支付发行人货款 1,325,720.77 元及相应的违约金,朱洪波对上
述债务承担连带清偿责任，鹤山波得威、朱洪波向发行人赔偿财产保全费 5,000
元。截至本补充法律意见书出具之日，鹤山波得威、朱洪波尚未履行上述生效判
决。
20.1.2 行政处罚
6-17-15-44
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
发行人报告期内新增如下行政处罚：
20.1.2.1 海关
（1）检验检疫
发行人进口货物时，因供应商通知发行人未使用木质包装，导致发行人未申
报木质包装而被海关处罚，具体情况如下：
序号 当事人 处罚时间 罚款金额（元） 行政处罚决定书文号
1 金田有色 2022.08.08 1,000 甬北关检当罚字[2022]0058 号
2 金田铜业 2022.12.01 1,000 甬北关检当罚字[2022]0066 号
发行人不存在违法违规的主观故意，违法行为显著轻微，受到的单次行政罚
款金额均为 1,000 元，罚款金额较小且已经及时缴纳。同时，海关对上述行为的
处罚依据《中华人民共和国进出境动植物检疫法》和《中华人民共和国进出境动
植物检疫法实施条例》，对未报检行为未明确规定情节严重情形的范围，亦未认
定上述行为属于情节严重情形。《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规
定》第七十二条规定：“对情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚，应当由海
关负责人集体讨论决定。”上述对发行人的行政处罚，均系海关当场做出，未经
海关负责人集体讨论决定，由此推断，发行人的上述违规行为不属于重大违法行
为。
因此，本所律师认为，发行人的上述违规行为不属于重大违法行为。
（2）申报编号
广东金田委托利扬（宁波）供应链管理有限公司申报出口货物，因利扬（宁
波）供应链管理有限公司误将申报商品编号 7408110000 填成 7408190090，导致
申报商品编号不实，影响海关统计准确性，2022 年 9 月 15 日，中华人民共和国
南沙海关出具南关业违字[2022]1349 号《当场处罚决定书》，对广东金田处以
1,000 元罚款。
《中华人民共和国海关法》第八十六条规定，进出口货物、物品向海关申报
不实的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得。根据《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、
6-17-15-45
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
规格、价格或者其他应当申报的项目申报不实，影响海关统计准确性的，予以警
告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。广东金
田不存在违法违规的主观故意，违法行为显著轻微，罚款 1,000 元，金额较小，
为法律法规规定的罚款额度区间的最低金额。同时，海关对上述行为的处罚依据
《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》，对进
出口货物申报不实行为未明确规定情节严重情形的范围，亦未认定上述行为属于
情节严重情形。《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》第七十二条
规定：“对情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚，应当由海关负责人集体讨
论决定。”上述对广东金田的行政处罚，系海关当场做出，未经海关负责人集体
讨论决定，由此推断，广东金田的上述违规行为不属于重大违法行为。
因此，本所律师认为，广东金田的上述违规行为不属于重大违法行为。
20.1.2.2 海事
金田进出口托运货物时，因提供的载货集装箱验证重量与实际重量的误差超
过 5%且最大误差超过 1 吨，2022 年 8 月 30 日，中华人民共和国宁波海事局出具
海事罚字[2022]070104048911 号《海事行政处罚决定书》，对金田进出口处以
8,500 元罚款。
《中华人民共和国船舶安全监督规则》规定，在船舶国际集装箱货物运输经
营活动中，托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过 5%或者 1 吨的，由海
事管理机构处 1000 元以上 3 万元以下罚款。根据《常见海事违法行为行政处罚
裁量基准》的规定，托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过 5%或者 1 吨，
未发生水上交通事故的，属于一般违法情节，不属于情节严重的情形。《海事行
政处罚实施细则》第二十九条对“重大行政处罚决定”包括的情形进行了明确规
定，金田进出口的上述违规行为不属于重大行政处罚决定的情形。
同时，金田进出口 2022 年度营业收入和净利润占发行人同期主营业务收入
和净利润的比例均未超过 5%，对发行人的主营业务收入和净利润不具有重要影
响。金田进出口的上述违规行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的
社会影响。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
6-17-15-46
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
法律适用意见第 18 号》，金田进出口的上述违规行为可不视为发行人存在相关
情形。
因此，本所律师认为，金田进出口的上述违规行为不属于重大违法行为。
根据发行人主管部门出具的《证明》并经本所律师核查，报告期内，发行人
不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
20.2 经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
20.3 经发行人董事长、总经理楼城确认并经本所律师核查，其不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了募集说明书的编制及讨论，已审阅募集说明书，特别对发行
人引用法律意见书和律师工作报告及后续补充法律意见书的相关内容进行了审
阅。本所律师认为，发行人募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的上
市公司向不特定对象发行可转债的条件，报告期内不存在重大违法违规行为，募
集说明书引用的法律意见书和律师工作报告及后续补充法律意见书的内容适当。
本次发行尚需取得上海证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程
序。
本法律意见书正本一式五份。
6-17-15-47
鑫河律师事务所关于金田股份发行可转债的补充法律意见书（二）
6-17-15-48
