金田股份:北京市鑫河律师事务所关于宁波金田铜业(集团)股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书2023-05-26
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关于宁波金田铜业(集团)股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
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关于宁波金田铜业(集团)股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致:宁波金田铜业(集团)股份有限公司
北京市鑫河律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波金田铜业(集团)股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席并见证了公司 2022 年年
度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和规范性文件以及《宁波金田铜业(集团)股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,本所律师参加了本次股东大会的
全过程,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了本
所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。
本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2023 年 4 月 27 日,公司召开第八届董事会第十六次会议,决议于 2023
年 5 月 25 日召开公司 2022 年年度股东大会,并于 2023 年 4 月 29 日在指定信息
披露媒体上刊登了《宁波金田铜业(集团)股份有限公司关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。会议通知中列明了会议召开的时间、
地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 25 日在宁波市江北区慈城镇城西西路
1 号三楼多功能厅会议室如期召开,会议由公司董事长楼城主持。
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行,
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其中通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段,
即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、出席本次股东大会人员
(1)召集人和本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行了验证,出席本次股东大会现场会议和通过网络投票进行表决
的股东及股东代理人共计 32 人,代表有表决权股份 777,960,375 股,占公司总
股本(扣除公司持有自己的股份)的 54.1714%。
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)本所律师。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查,出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东
就本次股东大会所审议事项以记名投票方式进行了投票表决。现场会议由股东代
表、监事代表和本所律师共同进行了计票和监票;网络投票结束后,公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果。
2、提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过,本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决。
3、本次股东大会审议并通过了如下议案:
(1)2022 年度董事会工作报告;
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(2)2022 年度监事会工作报告;
(3)关于《2022 年度财务决算报告》的议案;
(4)关于 2022 年度利润分配预案的议案;
(5)关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案;
(6)关于公司 2023 年度对外担保计划的议案;
(7)关于公司开展 2023 年度原材料期货及衍生品套期保值业务的议案;
(8)关于公司开展 2023 年度外汇期货及衍生品交易业务的议案;
(9)关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机
构的议案;
(10)关于修订《公司章程》的议案;
(11)关于修订《股东大会议事规则》的议案;
(12)关于修订《董事会议事规则》的议案;
(13)关于修订《监事会议事规则》的议案;
(14)关于修订《独立董事工作制度》的议案;
(15)关于修订《对外投资管理制度》的议案;
(16)关于修订《对外担保管理制度》的议案;
(17)关于修订《关联交易管理办法》的议案;
(18)关于修订《累积投票制实施细则》的议案;
(19)关于修订《防范大股东及关联方资金占用专项制度》的议案;
(20)关于修订《募集资金管理办法》的议案;
(21)关于修订《控股子公司管理办法》的议案;
(22)关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案;
(23)关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期
的议案;
(24)关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案。
本次股东大会审议上述第(6)、(10)、(23)项议案时,经特别决议方式通
过;审议上述第(24)项议案时,依法采用了累积投票制。
经核查,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果,符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次
股东大会通过的决议合法、有效。
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