北京市鑫河律师事务所
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                 北京市鑫河律师事务所

     关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司

             差异化分红事项的法律意见书




地址：北京市西城区太平街 6 号富力摩根中心 E 座 901 室   邮编：100050

          电话：（8610）59362077   传真：（8610）59362188

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                 关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司

                      差异化分红事项的法律意见书



致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司

     北京市鑫河律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波金田铜业（集团）股
份有限公司（以下简称“金田股份”或“公司”）的委托，就公司 2022 年度利
润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》等相关
法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书之目的，本所律师审阅了金田股份与本次差异化分红相
关的董事会、股东大会会议文件，并审查、验证了本所律师认为出具本法律意见
书所必需的其他法律文件及信息、资料和证明。

     本所律师已得到金田股份如下承诺和保证：其已经提供了本所认为出具本法
律意见书所必需的、真实、准确、完整、合法、有效的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

     本法律意见书仅就金田股份本次差异化分红相关的法律问题发表意见，并不
会对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书
涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或金田股份的文件引述。

     本所律师依据法律、法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，就金田股份本次差异化分红的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法


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律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供金田股份本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随金田股份本次差异化分红其
他信息披露资料一起上报和公告。

     本所律师根据现行有效的法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

     一、本次差异化分红的原因

     2023 年 5 月 25 日，金田股份召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》，决议公司 2022 年度以派发现金红利的方式
进行利润分配。

     截至 2023 年 5 月 25 日，金田股份通过回购专用账户持有公司股份
43,799,097 股。《上市公司股份回购规则》规定，上市公司回购的股份自过户
至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分
配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，金田股份回购
专用账户中的股份不参与利润分配，公司 2022 年度权益分配实施差异化分红。

     二、本次差异化分红方案

     根据金田股份 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配预
案的议案》，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
（回购专用账户股份不参与分配），向全体股东每 10 股派发现金红利 0.91 元（含
税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，
不送红股。实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减公司回购账户股份数量
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

     三、本次差异化分红的计算依据

     根据《上海证券交易所交易规则》及其他相关规定，金田股份按照以下公式
计算除权除息参考价格：

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     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

     根据金田股份 2022 年度利润分配方案，本次利润分配仅派发现金红利，不
进行资本公积金转增股本，不送红股，公司流通股份未发生变动，流通股份变动
比例为 0。因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。

     1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

     以申请日前一交易日（2023 年 5 月 25 日）的收盘价格 6.55 元/股计算，根
据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利
=6.55-0.091=6.459 元/股

     2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

     截至申请日前一交易日（2023 年 5 月 25 日），金田股份的总股本为
1,479,908,273 股，回购专用账户中有 43,799,097 股，据此计算，本次实际参
与分配的股本总数为 1,436,109,176 股。

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（1,436,109,176×0.091）÷1,479,908,273≈0.088 元/股

     以申请日前一交易日（2023 年 5 月 25 日）的收盘价格 6.55 元/股计算，根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利
=6.55-0.088=6.462 元/股

     3、除权除息参考价格影响

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计算的除权除息参考价格 |÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|6.459-6.462|÷6.459≈0.046%

     因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响
较小。

     四、结论性意见



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     综上所述，本所律师认为，金田股份本次差异化分红符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股份回购规则》等法律、法规或规范性文件的规定，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。

     本法律意见书一式三份。




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（本页为北京市鑫河律师事务所关于宁波金田股份（集团）股份有限公司差异化
分红事项的法律意见书的签字页，无正文）




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                                         负责人：

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                                              经办律师：



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                                                            谢亨华



                                                           年   月     日




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