金田股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告2023-06-10
公司简称：金田股份 证券代码：601609
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就
及调整回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ............................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
说明 ............................................................................................................................ 8
（二） 限制性股票首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及
可解除限售的限制性股票数量 ................................................................................ 9
（三）本次调整回购价格相关事项的说明 .......................................................... 10
（四）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、金田股份：指宁波金田铜业（集团）股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《宁波金田铜业（集团）股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《宁波金田铜业(集团)股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由金田股份提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金田股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金
田股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对本次激励
计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021 年 5 月 8 日，公司监事会披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 5 月 14 日披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 13 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届
监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2022 年 6 月 17 日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性
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股票激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
7、2023 年 6 月 9 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限
制性股票激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，金田股份 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就及调整回购价格相
关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的情况说明
一、激励计划首次授予部分第二个限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票上市之日起 24 个月为第
二个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次
授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上
市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 30%。激励计划首次授予部分的登记日（即上市之日）
为 2021 年 6 月 8 日，第二个限售期已于 2023 年 6 月 7 日届满。
二、激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第二个解除限
售期的各项解除限售条件：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生前述情形，满足解除限售
1 法表示意见的审计报告；
条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励
的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解除
2
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为 限售条件。
被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
公司在每个限售期内至少满足以下①
②两个业绩考核目标中的其中一个业
绩考核目标，方可解除限售。 公司层面业绩考核情况：
第二个解除限售期业绩考核目标为： 根据公司 2022 年年度报告，公司 2022
①2021-2022 年 公司 净利润 累 计达 到 年经审计的归属于上市公司股东的净
11.8 亿元；②2022 年公司铜及铜产品 利润为 420,251,817.07 元，剔除当年股
3
产量达到 165 万吨，且 2022 年公司净 份支付费用 63,140,917.40 元的影响后
利润不低于 2020 年公司净利润。 为 483,392,734.47 元，2021-2022 年累
注：上述“净利润”指经审计的归属 计净利润为 1,271,880,829.10 元满足解
于上市公司股东的净利润，且以剔除 除限售条件。
全部在有效期内激励计划在当年所产
生的股份支付费用影响后的净利润作
为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司
现行薪酬与考核制度的相关规定组织
实施。激励对象的绩效评价结果分为
个人层面绩效考核情况：
A、B、C 三个等级，考核评价表适用
根据公司现行薪酬与考核制度，除 7 名
于考核对象。届时根据下表确定激励
激励对象因个人原因离职取消激励资
对象解除限售的比例：
格、4 名激励对象因调岗不再属于激励
评价等级 A B C 对象范围外，剩余 155 名激励对象中，
4
个人层面考评结果为 A 等级的共 151
年度综合 S≥8 80＞S≥6
考核得分 0 0
60＞S 人，考评结果为 B 等级的共 4 人，考评
结果为 C 等级的共 0 人。综上，本期可
个人层面
1 0.8 0 解除限售的限制性股票共计 6,342,738
标准系数
股。
若各年度公司层面业绩考核条件达
标，激励对象个人当年实际解除限售
额度=个人当年计划解除限售额度×个
人层面标准系数
综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期已
届满，155 名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
2021 年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首
次授予部分符合解除限售条件的 155 名激励对象共计 6,342,738 股限制性股票
办理解除限售相关事宜。
（二）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期可解除
限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
一、授予日：2021 年 5 月 13 日
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二、登记日：2021 年 6 月 8 日
三、解除限售数量：6,342,738 股
四、解除限售人数：155 人
五、激励对象名单及解除限售情况：
本次解除限售
获授的限制性 本次可解除限售的
数量占其已获
姓名 职务 股票数量 限制性股票数量
授限制性股票
（万股） （万股）
比例
副董事长、董事、副总经理
楼国君 44.00 13.20 30%
（副总裁）
董事、副总经理
郑敦敦 44.00 13.20 30%
（副总裁）
董事会秘书、副总经理
丁星驰 44.00 13.20 30%
（副总裁）
邵钢 副总经理（副总裁） 35.00 10.50 30%
傅万成 副总经理（副总裁） 32.00 9.60 30%
徐卫平 董事 31.00 9.30 30%
梁刚 副总经理（副总裁） 25.50 7.65 30%
王永如 董事 16.50 4.95 30%
王意杰 副总经理 22.50 6.75 30%
中层管理人员、核心技术
1,871.75 545.9238 29.17%
（业务）人员（146 人)
合计 2,166.25 634.2738 29.28%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应
遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相
关规定。
（三）本次调整回购价格相关事项的说明
1、调整原因
公司于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了 2022 年度
利润分配预案，并于 2023 年 6 月 8 日公司披露了《2022 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2023-057），本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数（回购专用账户股份不参与分配），每 10 股派发现金红利 0.91
元（含税）。
2、调整内容
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根据公司《激励计划》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
派息时回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的回购价格=4.894 元/股
-0.091 元/股=4.803 元/股，若涉及支付利息的情形，则加算同期银行存款利息。
经核查，本独立财务顾问认为：金田股份本次调整回购价格属于公司 2021
年第一次临时股东大会授权范围内事项，截止本报告出具日，调整程序合法合
规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，金田股份 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格
相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于第八届董事会第十七次会议决议的
公告
3、宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于第八届监事会第十一次会议决议的
公告
4、宁波金田铜业（集团）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会
议相关议案的独立意见
5、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 吴慧珠
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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