证券代码：601609        证券简称：金田股份         公告编号：2023-061
债券代码：113046        证券简称：金田转债


          宁波金田铜业（集团）股份有限公司
   关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
      第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   重要内容提示：

     本次符合解除限售条件的激励对象共计155人，可解除限售的限制性股票
数量为6,342,738股，占目前宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金
田股份”或“公司”）总股本147,990.8273万股的0.43%。
     本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。


    公司于 2023 年 6 月 9 日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《2021 年限制性股票激
励计划》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司
2021 年第一次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对本次激励
计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2021 年 5 月 8 日，公司监事会披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 5 月 14 日披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
    5、2021 年 5 月 13 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届
监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    6、2022 年 6 月 17 日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性
股票激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
    7、2023 年 6 月 9 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十
一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制
性股票激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。

      二、激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

      （一）激励计划首次授予部分第二个限售期已届满
      根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票上市之日起 24 个月为第
二个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授
予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获
授限制性股票总数的 30%。激励计划首次授予部分的登记日（即上市之日）为 2021
年 6 月 8 日，第二个限售期已于 2023 年 6 月 7 日届满。

      （二）激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
      公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第二个解除限售
期的各项解除限售条件：
序号               解除限售条件                         成就情况说明
        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被
        注册会计师出具否定意见或者无法表
        示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控
        制被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情形，满足解除限售条
  1
        法表示意见的审计报告；              件。
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
        律法规、《公司章程》、公开承诺进行
        利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为
        不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派
        出机构认定为不适当人选；
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为
                                              激励对象未发生前述情形，满足解除限
  2     被中国证监会及其派出机构行政处罚
                                              售条件。
        或者采取市场禁入措施；
        4、具有《公司法》规定的不得担任公
        司董事、高级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股
        权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求：
        公司在每个限售期内至少满足以下①
        ②两个业绩考核目标中的其中一个业
        绩考核目标，方可解除限售。            公司层面业绩考核情况：
        第二个解除限售期业绩考核目标为：①    根据公司 2022 年年度报告，公司 2022
        2021-2022 年公司净利润累计达到 11.8   年经审计的归属于上市公司股东的净
        亿元；②2022 年公司铜及铜产品产量达   利润为 420,251,817.07 元，剔除当年
  3
        到 165 万吨，且 2022 年公司净利润不   股份支付费用 63,140,917.40 元的影响
        低于 2020 年公司净利润。              后为 483,392,734.47 元，2021-2022 年
        注：上述“净利润”指经审计的归属于    累计净利润为 1,271,880,829.10 元，
        上市公司股东的净利润，且以剔除全部    满足解除限售条件。
        在有效期内激励计划在当年所产生的
        股份支付费用影响后的净利润作为计
        算依据。
        个人层面绩效考核要求：
        激励对象的个人层面的考核按照公司
        现行薪酬与考核制度的相关规定组织
        实施。激励对象的绩效评价结果分为   个人层面绩效考核情况：
        A、B、C 三个等级，考核评价表适用于 根据公司现行薪酬与考核制度，除 7 名
        考核对象。届时根据下表确定激励对象 激励对象因个人原因离职取消激励资
        解除限售的比例：                   格、4 名激励对象因调岗不再属于激励
          评价等级    A      B        C    对象范围外，剩余 155 名激励对象中，
  4
          年度综合                         个人层面考评结果为 A 等级的共 151
                   S≥80 80＞S≥60 60＞S   人，考评结果为 B 等级的共 4 人，考评
          考核得分
          个人层面                         结果为 C 等级的共 0 人。综上，本期可
                      1     0.8       0    解除限售的限制性股票共计 6,342,738
          标准系数
        若各年度公司层面业绩考核条件达标， 股。
        激励对象个人当年实际解除限售额度=
        个人当年计划解除限售额度×个人层
        面标准系数

      综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期已
届满，155 名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予
部分符合解除限售条件的 155 名激励对象共计 6,342,738 股限制性股票办理解除
限售相关事宜。

      三、首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况
      1、授予日：2021 年 5 月 13 日
      2、登记日：2021 年 6 月 8 日
      3、解除限售数量：6,342,738 股
    4、解除限售人数：155 人
    5、激励对象名单及解除限售情况。
                                       获授的限制性股 本次可解除限售的 本次解除限售数
  姓名                  职务               票数量       限制性股票数量 量占其已获授限
                                         （万股）           （万股）     制性股票比例
 楼国君     副董事长、董事、副总经理       44.00           13.20            30%
 郑敦敦          董事、副总经理            44.00           13.20            30%
 丁星驰       董事会秘书、副总经理         44.00           13.20            30%
  邵钢              副总经理               35.00           10.50            30%
 傅万成             副总经理               32.00           9.60             30%
 徐卫平                 董事               31.00           9.30             30%
  梁刚              副总经理               25.50           7.65             30%
 王永如                 董事               16.50           4.95             30%
 王意杰             副总经理               22.50           6.75             30%
        中层管理人员、核心技术
                                          1,871.75       545.9238         29.17%
        （业务）人员（146 人)
                合计                      2,166.25       634.2738         29.28%
   注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵
守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规
定。

       四、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施
股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施
本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主
体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），
其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售
安排符合《管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项
董事会已通过公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，解除限售相关审议程序
合法、合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理《激励计划》首次授
予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
       五、监事会意见
    监事会认为：公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个限
售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第二个解除限售期解除限
售条件，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规
定。
    综上，监事会同意公司按照相关规定对符合解除限售条件的激励对象按规定
解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象
共 155 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 6,342,738 股，占公
司目前总股本 147,990.8273 万股的 0.43%。
       六、法律意见书结论性意见
    北京金诚同达（上海）律师事务所认为： 截至本法律意见书出具之日，本
次解除限售以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》
规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司回购注
销 28 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,023,012 股限制性股票原因、数量、
价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就
本次解除限售、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有
限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手
续。
       七、独立财务顾问的专业意见
    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：金田股份
本次解除限售条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。


    特此公告。
                                    宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
                                                           2023 年 6 月 9 日