证券代码：601609         证券简称：金田股份           公告编号：2023-062
债券代码：113046         证券简称：金田转债


           宁波金田铜业（集团）股份有限公司
       关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
                    部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    根据宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第
一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 9 日召开了第八届董事会第十七
次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案)及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对本次激励
计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案)及其摘要的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2021 年 5 月 8 日，公司监事会披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案)及其摘要的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 5 月 14 日披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
    5、2021 年 5 月 13 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届
监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    6、2022 年 6 月 17 日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性
股票激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
    7、2023 年 6 月 9 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十
一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制
性股票激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
    二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
    1、本次回购注销的原因、数量
    （1）根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变
化”的规定：激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职
之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售
条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授
予价格回购注销。鉴于《激励计划》首次授予的 7 名激励对象已离职，公司决定
取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计 618,000 股。
    （2）根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
（二）激励对象发生职务变更 2、激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安
排其调离至公司其他岗位任职，并不再属于激励对象范围，但仍在公司内，或在
公司下属子公司内任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。”鉴于《激励计划》中 4 名激
励对象调岗且不再属于激励对象范围，公司决定取消其激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 249,000 股。
    （3）根据《激励计划》第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
（四）个人层面绩效考核要求的规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性
股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。”鉴于
《激励计划》中 4 名激励对象个人层面评价等级未达到 A 等级，公司将回购注销
上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 43,092 股。
    （4）根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
（二）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在
公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进
行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。”鉴于《激
励计划中》13 名激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职，
其获授的限制性股票数量由公司按照本激励计划规定的分配原则进行调整公司
将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票合计 112,920
股。
    综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 1,023,012 股。
    2、本次回购注销的价格
    根据《激励计划》的规定，本次因上述（1）导致需回购注销的 618,000 股
限制性股票的回购价格为 4.803 元/股；因上述（2）（3）（4）导致需回购注销
的 405,012 股限制性股票的回购价格为 4.803 元/股加同期银行存款利息之和。
    3、本次回购注销限制性股票的资金来源
    本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 4,913,526.64 元加同期银行存款
利息之和，资金来源为公司自有资金。
    三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 1,478,885,261 股。
股本结构变动如下：
                                                                          单位：股

        类别               变动前数量      变动数量            变动后数量
 有限售条件的流通股          13,864,500      -1,023,012                12,841,488
 无限售条件的流通股    1,466,043,773                  0              1,466,043,773
      股份总数         1,479,908,273         -1,023,012              1,478,885,261
   注：1、本次变动前股本结构以公司 2023 年 6 月 8 日股本结构为准。
   2、公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理回购注销的数量为准。

    四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会
对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次回购注销事宜是依据《激励计划》、《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要
的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文
件以及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及全
体股东，特别是中小股东的合法权益。因此，独立董事一致同意公司本次回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
    六、监事会意见
    经审核，公司监事会认为：《激励计划》首次授予的 7 名激励对象已离职，
4 名激励对象调岗且不再属于激励对象范围，4 名激励对象个人层面评价等级未
达到 A 等级，13 名激励对象职务变更但仍在公司或公司下属子公司内任职，公
司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票。监
事会同意公司回购注销上述激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 1,023,012 股。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《激励计
划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
       七、律师法律意见书的结论意见
    北京金诚同达（上海）律师事务所认为： 截至本法律意见书出具之日，本
次解除限售以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》
规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司回购注
销 28 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,023,012 股限制性股票原因、数量、
价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就
本次解除限售、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有
限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手
续。


    特此公告。


                                  宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
                                                          2023 年 6 月 9 日