东方证券承销保荐有限公司

           关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司

  使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金

               并以募集资金等额置换的核查意见



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”或“公司”）2023
年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对金田股份本次使用商业汇票、信
用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核
查，核查情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1375 号）
同意注册，公司获准向不特定对象发行面值总额 1,450,000,000.00 元可转换公司
债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,450 万张，期限 6 年，募集资金总额为
人民币 1,450,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 2,830,188.68 元（不含
税），其他发行费用人民币 2,049,528.29 元（不含税）后，实际募集资金净额为
人民币 1,445,120,283.03 元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字
[2023]000439 号”《验证报告》。公司开立了募集资金专用账户，并与本次发行
可转债项目保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议，对上述募集资金进
行专户存储。


                                    1
二、操作流程

    为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施
期间，使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证支付募投项目资
金，并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
    （一）根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进
度，由采购等相关部门在签订合同之前征求公司财经中心的意见，确认可以采取
商业汇票（包含背书转让及自开汇票）、数字化应收账款债权凭证、信用证及外
汇支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
    （二）具体办理支付时，由采购等相关部门提报支付申请流程，根据合同条
款，注明付款方式，履行相应审批程序后，公司财经中心根据审批后的支付流程
履行商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇支付；募投项目所属单
位财务建立对应台账；
    （三）置换流程
    1、使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证支付募集资金投资项
目的置换：
    募投项目所属单位财务按月对使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信
用证支付募投项目的资金建立明细台账。对于自开的商业汇票、数字化应收账款
债权凭证或者信用证，在其到期日由公司账户自有资金（包括人民币和外币）先
行支付。自开的商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证到期兑付后或者背
书转让接受的商业汇票、数字化应收账款债权凭证对外背书转让后，公司财经中
心在次月编制已支付的汇总明细表抄送保荐代表人备案。经募集资金专户监管银
行审核，公司财经中心负责人审批后，将支付的募投项目对应款项等额资金从募
集资金账户中转入公司自有资金账户（自有外汇支付信用证按照付款当日中国人
民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），并通知保荐机构
保荐代表人。
    2、通过境外汇款、进口代收等方式用外汇（含自有及购汇）支付募集资金
投资项目的置换：
    募投项目所属单位财务按月对使用外汇支付募投项目的资金建立明细台账，
公司财经中心在次月将使用外汇支付募投项目资金明细表抄送保荐代表人备案。


                                  2
经募集资金专户监管银行审核，公司财经中心负责人审批后，将使用外汇支付的
募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户（自有外汇
支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民
币金额），并通知保荐机构保荐代表人。
    （四）公司财经中心按月汇总使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信
用证及外汇支付募投项目资金明细表以及置换情况表，并报送保荐机构备案。对
采用该方式使用募集资金的交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存
档，确保募集资金仅用于对应的募投项目。
    （五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇支付募投项目资金的情况
进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

三、对公司的影响

    公司在募投项目实施期间，使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款
债权凭证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资
金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司
和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金
投向、损害股东利益的情形。

四、审议程序

    2023 年 8 月 11 日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四
次会议审议通过了《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况
使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目部分
款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司独立董事、监事会、
保荐机构均对该议案发表了明确同意意见。

五、专项意见说明

    （一）独立董事意见




                                   3
    独立董事认为公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证
方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，
提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利
益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，同意公司使用商业汇票、信用证、外汇、
数字化应收账款债权凭证、方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

    （二）监事会意见

    监事会认为公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证方
式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作
流程，内容及程序合法合规，能够有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，
不会影响募投项目的正常实施。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。因此，监事会同意公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款
债权凭证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

六、保荐机构核查意见

    经核查，东方投行认为：

    公司使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的事项已经第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议审
议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益
的情况。



                                   4
   综上，保荐机构对公司使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资
金并以募集资金等额置换的事项无异议。


（以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份
有限公司使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：______________            ____________

                        王为丰                    李金龙




                                             东方证券承销保荐有限公司



                                                       年    月     日




                                     6