金田股份：金田股份2023年员工持股计划（草案）摘要2023-09-01
证券代码：601609 证券简称：金田股份
债券代码：113046 债券简称：金田转债
债券代码：113068 债券简称：金铜转债
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2023 年员工持股计划
（草案）摘要
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
二零二三年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公
司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步
结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工
持股计划行使股东权利，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计
划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
-3-
特别提示
1、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“员工持股计划”）系宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简
称“本公司”、“公司”或“金田股份”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》
的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）监事、中层管
理人员及核心骨干。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 474 人，其中
监事 1 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适
当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计
划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股
股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法
律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股票不超过
2,780.00 万股，约占公司股本总额 147,888.54 万股的 1.88%，受让价格为 3.28 元
/股。各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的
股份及通过资产重组所获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期为 10 年，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，
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解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、
30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确
定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持
股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提
交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
7、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股
东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划
须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
8、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
9、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义 ................................................................................................................. 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ................................................................. 8
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................................................... 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ....................... 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ........................................... 14
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................................... 17
第七章 员工持股计划的管理模式 ........................................................................... 18
第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ................................... 19
第九章 员工持股计划的变更、终止 ....................................................................... 20
第十章 员工持股计划的资产构成及权益处置 ....................................................... 21
第十一章 员工持股计划的会计处理 ....................................................................... 24
第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ................................... 25
第十三章 其他重要事项 ........................................................................................... 26
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
金田股份、公司、本公司 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司
员工持股计划、持股计 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持
指
划、本计划 股计划
《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工
员工持股计划管理办法 指
持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工
指
划草案 持股计划（草案）》
持有人、参加对象、参与 参加本员工持股计划的公司（含子公司，下同）员
指
对象 工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 金田股份股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
《规范运作指引》 指
—规范运作》
《公司章程》 指 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的
在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）监事、中层管理
人员及核心骨干。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股
子公司具有雇佣关系。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、
职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本员工
持股计划持有的份额为不超过 2,780.00 万份，约占公司股本总额 147,888.54 万
股的 1.88%。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 474 人，其中监事 1 人，本次
员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
认购股数上限
持有人 职务 占本次计划总股数的比例
（万股）
杨玉清 监事 9.00 0.32%
其他员工（473 人） 2,771.00 99.68%
合计（474 人） 2,780.00 100.00%
参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为准。
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持有人放弃参与资格的，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参
加对象名单及其份额进行调整。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 9,118.40 万元。参加员工应缴纳的
资金总额为员工认购的股数上限 2,780.00 万股，按照每股 3.28 元计算得出。本
次员工持股计划持有人持有的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股
票。本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，上限为 2,780.00 万股，其中
548.23 万股来源于公司在 2021 年 6 月 25 日至 2021 年 7 月 14 日期间通过回购专
用证券账户回购的公司股票，剩余 2,231.77 万股来源为 2022 年 3 月 15 日至 2023
年 3 月 13 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2021 年 5 月 21 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资
金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划（以下
简称“本次回购”）。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元
（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 14.86 元/股
（含）；本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 12 个月（即 2021 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 20 日）。具体内容详见
公司于 2021 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金
田铜业关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-
060）。
截止 2021 年 7 月 14 日，公司已完成回购，已实际回购公司股份 11,306,300
股，占当时公司总股本的 0.76%，回购最高价格 9.04 元/股，回购最低价格 8.51
元/股，回购均价 8.83 元/股，使用资金总额 99,860,254.61 元（不含交易费用）。
2021 年 9 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户
登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 11,306,300 股公司股票中
5,824,000 股已于 2021 年 9 月 27 日非交易过户至公司 2021 年员工持股计划账户。
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公司于 2022 年 3 月 14 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资
金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划（以下
简称“本次回购”）。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 15,000 万
元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含），回购价格不超过人民币 12.65 元/
股（含）；本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过 12 个月（即 2022 年 3 月 14 日至 2023 年 3 月 13 日）。具体内容详
见公司于 2022 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-009）。
截止 2023 年 3 月 13 日，公司已完成回购，已实际回购公司股份 38,316,797
股，占当时公司总股本的 2.59%，回购最高价格 8.00 元/股，回购最低价格 6.44
元/股，回购均价 7.36 元/股，使用资金总额 281,951,106.06 元（不含交易费用）。
三、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格
为 3.28 元/股，受让价格不得低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
铜加工行业是我国有色金属工业的重要组成部分，公司经过 37 年的发展，
已成为集研、产、销于一体，国内产业链最完整、品类最多、规模最大的铜及
铜合金材料生产企业之一，能够满足客户铜产品一站式采购需求，并致力于发
展成为世界级的铜产品和先进材料专家。
公司保持可持续发展离不开有效的内部治理，在治理过程中，公司秉承科
学有效的管理体系和激励机制，实现企业高质量发展，本计划的受让价格及定
价方法，是以促进公司长远发展、维护股东为根本目的，基于对公司未来发展
前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本次持股计
划的参加对象包括公司监事、中层管理人员及核心骨干，均对保障公司战略执
行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。对该部分人员的
有效激励可以真正提升参加对象的工作积极性，将参加对象和公司及公司股东
的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。综上，本次员工持股计划受让公
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司回购股份的价格为 3.28 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与
科学性。
四、标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 2,780.00 万股，约占公司股本
总额 147,888.54 万股的 1.88%。各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况
为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股
份及通过资产重组所获得的股份。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 10 年，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
二、员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁
比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数
的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数
的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数
的 30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
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本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
涉及上述交易限制的相关法律法规发生变更的，按最新有效规定执行。
3、公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核年度 考核目标
以下二者达成其一：
第一个 ①2023 年公司净利润达到 4.6 亿元；
2023 年
解锁期 ②2023 年公司铜及铜产品产量达到 180 万吨，且 2023 年公司
净利润不低于 4.2 亿元
以下二者达成其一：
第二个 ①2023-2024 年公司净利润累计达到 9.7 亿元；
2024 年
解锁期 ②2024 年公司铜及铜产品产量达到 190 万吨，且 2024 年公司
净利润不低于 4.2 亿元
以下二者达成其一：
第三个 ①2023-2025 年公司净利润累计达到 15.3 亿元；
2025 年
解锁期 ②2025 年公司铜及铜产品产量达到 200 万吨，且 2025 年公司
净利润不低于 4.2 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除全部在有效期内股权激励计
划、员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。
若公司未满足上述某一年度业绩考核目标的，所有持有人对应考核当年可
解锁的员工持股计划份额均不得解锁，由管理委员会通过二级市场卖出，以对
应份额卖出收益为限按照原始出资额加银行同期存款利息之和返还持有人，剩
余收益（如有）归公司所有。
实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式
集中出售，按本计划的规定分配给持有人。
4、个人层面绩效考核
员工当年实际可解锁的员工持股计划份额与个人绩效考核挂钩，具体解锁
比例依据个人绩效考核结果确定。
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评价等级 A B C
考核得分 S S≥80 80＞S≥60 60＞S
持有人解锁系数 1 0.8 0
持有人当年实际解锁的份额=持有人当年计划解锁的份额×持有人解锁系数。
持有人考核当年不能解锁的员工持股计划份额，由管理委员会收回，回购
价格为对应份额原始出资额加银行同期存款利息之和。管理委员会在收回份额
后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新
增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，所获得的资金归属
于公司。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持
股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，
并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本
次员工持股计划的其他相关事宜。
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第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕
的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会按照约
定的期限内完成清算，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行
分配。
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第九章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出
售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前 2 个月内，经持有人会议批准、董事会
审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
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第十章 员工持股计划的资产构成及权益处置
一、员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转
让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，待本员工持股计划锁定期结束后、存
续期内，由管理委员会进行分配。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，
并决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有
人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
三、持有人权益处置
1、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决
定取消并收回该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的份额：其
中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现
金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委
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员会有权予以追缴；已解锁未分配及未解锁的持股计划权益和份额由管理委员
会予以收回，收回价格按照对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金
额的孰低值确定。
①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济
损失的；
②严重失职、渎职；
③任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
④其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
⑤其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
2、持有人发生职务变更
①存续期内，持有人发生晋升、晋级的，且仍满足持有人条件规定，并仍
在公司内，或在公司下属子公司内任职的，已解锁的权益和份额不受影响，未
解锁部分对应的个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
②存续期内，持有人发生降职、降级的，但仍满足持有人条件规定，并仍
在公司内，或在公司下属子公司内任职的，已解锁的权益和份额不受影响，未
解锁的权益与份额由管理委员会按照职务变更情况进行调减，收回价格按照
“该份额所对应标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
③存续期内，持有人因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司
其他岗位任职，不再属于持有人范围，但仍在公司内，或在公司下属子公司内
任职的，持有人已实现的现金收益部分和已解锁的份额不受影响，由原持有人
按原计划继续持有；未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会收回，收回价
格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
3、存续期内，员工持股计划持有人因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原
因而离职，自离职之日起，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份
额享有，未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照
“该份额所对应标的股票的原始出资金额”确定。
4、存续期内，员工持股计划持有人因退休、劳动合同/聘用协议到期不再
续约而离职，且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，自离职之日
起，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股
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计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股
票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
5、存续期内，持有人因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提
供劳动服务的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份
额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，个人绩效考
核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
6、持有人因丧失劳动能力而离职：
①存续期内，持有人因执行职务发生丧失劳动能力而离职时，持有人参与
持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按
原计划继续持有，参考在职情形执行，管理委员会可决定其个人层面绩效考核
条件不再纳入解锁条件。
②存续期内，持有人非因执行职务发生丧失劳动能力而离职时，自离职之
日起，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有，未解锁的持
股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的
股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
7、持有人身故：
①存续期内，持有人因执行职务而身故的，持有人持有份额由其指定的财
产继承人或法定继承人持有，并按持股计划规定情形执行，其个人层面绩效考
核条件不再纳入解锁条件。
②存续期内，持有人非因执行职务而身故的，自情况发生之日起，已解锁
的持股计划权益和份额，可由其指定的财产继承人或法定继承人享有，未解锁
的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应
标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
8、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。
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第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
假设 2023 年 10 月初将标的股票 2,780.00 万股过户至本次员工持股计划名
下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经
预测算，假设单位权益工具的公允价值以 2023 年 8 月 31 日公司股票收盘价 6.53
元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 9,035.00 万元，该费用由公司在锁定
期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2023 年至 2026 年员工持股计划费用摊销
情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9,035.00 1,468.19 4,969.25 1,919.94 677.63
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生
的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划持有人杨玉清为公司监事，上述持有人与本持股计划存在
关联关系，在公司相关会议审议本持股计划相关议案时以上人员及其关联人应
回避表决。除前述情况外，本员工持股计划与公司其他实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。
本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决权，仅保留该等标的股
票的分红权、投资收益权。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期
限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有
人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2023 年 8 月 31 日
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