金田股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023-09-01
证券代码：601609 证券简称：金田股份
债券代码：113046 债券简称：金田转债
债券代码：113068 债券简称：金铜转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 8 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...................................... 6
（一）员工持股计划参加对象的范围 ................................. 6
（二）员工持股计划的参加对象确定标准 ............................. 6
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例 ......................... 6
（四）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ........... 7
（五）员工持股计划的存续期、限售期及解除限售安排 ................. 9
（六）员工持股计划的管理模式 .................................... 12
（七）员工持股计划的变更、终止 .................................. 17
（八）员工持股计划权益的处置.................................... 18
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见...................... 22
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 22
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 ................ 24
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .... 25
（四）对本次员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形
的核查意见 ..................................................... 26
六、结论 ......................................................... 27
七、提请投资者注意的事项 ......................................... 28
八、备查文件及咨询方式 ........................................... 29
（一）备查文件 ................................................. 29
（二）咨询方式 ................................................. 29
2
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
金田股份、公司、本公司 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司
宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持
员工持股计划、本计划 指
股计划
《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工
员工持股计划管理办法 指
持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计
《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工
划草案、《员工持股计划 指
持股计划（草案）》
（草案）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持
股计划（草案）之独立财务顾问报告
参加本员工持股计划的公司（含子公司，下同）员
持有人、参加对象 指
工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 金田股份股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
《规范运作指引》 指
—规范运作》
《公司章程》 指 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
3
二、声明
本独立财务顾问报告接受金田股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》《规范运作指引》的有关规定，根据金田股份
所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对金田股份本次
员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由金田股份提供或来自于其公开披露之信息，
金田股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部
责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报
告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对金田股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读金田股份发布的本员
工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供金田股份实施本员工持股计划时按《指导意见》《规范
运作指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告
做任何解释或者说明。
4
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金田股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员
工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5
四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）监事、中层管理
人员及核心骨干。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股
子公司具有雇佣关系。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、
职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本员工持
股计划持有的份额为不超过 2,780.00 万份，约占公司股本总额 147,888.54 万股的
1.88%。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 474 人，其中监事 1 人，本次员
工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
认购股数上限
持有人 职务 占本次计划总股数的比例
（万股）
杨玉清 监事 9.00 0.32%
其他员工（473 人） 2,771.00 99.68%
6
合计（474 人） 2,780.00 100.00%
参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为准。
持有人放弃参与资格的，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参
加对象名单及其份额进行调整。
（四）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和
规模
1、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 9,118.40 万元。参加员工应缴纳的
资金总额为员工认购的股数上限 2,780.00 万股，按照每股 3.28 元计算得出。本
次员工持股计划持有人持有的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
2、员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股
票。本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，上限为 2,780.00 万股，其中
548.23 万股来源于公司在 2021 年 6 月 25 日至 2021 年 7 月 14 日期间通过回购专
用证券账户回购的公司股票，剩余 2,231.77 万股来源为 2022 年 3 月 15 日至 2023
年 3 月 13 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2021 年 5 月 21 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资
金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划（以下
简称“本次回购”）。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元
（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 14.86 元/股
（含）；本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 12 个月（即 2021 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 20 日）。具体内容详见
公司于 2021 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金田铜
业关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-060）。
截止 2021 年 7 月 14 日，公司已完成回购，已实际回购公司股份 11,306,300
7
股，占当时公司总股本的 0.76%，回购最高价格 9.04 元/股，回购最低价格 8.51
元/股，回购均价 8.83 元/股，使用资金总额 99,860,254.61 元（不含交易费用）。
2021 年 9 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户
登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 11,306,300 股公司股票中
5,824,000 股已于 2021 年 9 月 27 日非交易过户至公司 2021 年员工持股计划账户。
公司于 2022 年 3 月 14 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资
金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划（以下
简称“本次回购”）。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 15,000 万
元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含），回购价格不超过人民币 12.65 元/
股（含）；本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过 12 个月（即 2022 年 3 月 14 日至 2023 年 3 月 13 日）。具体内容详
见公司于 2022 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-009）。
截止 2023 年 3 月 13 日，公司已完成回购，已实际回购公司股份 38,316,797
股，占当时公司总股本的 2.59%，回购最高价格 8.00 元/股，回购最低价格 6.44
元/股，回购均价 7.36 元/股，使用资金总额 281,951,106.06 元（不含交易费用）。
3、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格
为 3.28 元/股，受让价格不得低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
铜加工行业是我国有色金属工业的重要组成部分，公司经过 37 年的发展，
已成为集研、产、销于一体，国内产业链最完整、品类最多、规模最大的铜及
铜合金材料生产企业之一，能够满足客户铜产品一站式采购需求，并致力于发
展成为世界级的铜产品和先进材料专家。
公司保持可持续发展离不开有效的内部治理，在治理过程中，公司秉承科
学有效的管理体系和激励机制，实现企业高质量发展，本计划的受让价格及定
价方法，是以促进公司长远发展、维护股东为根本目的，基于对公司未来发展
8
前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本次持股计
划的参加对象包括公司监事、中层管理人员及核心骨干，均对保障公司战略执
行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。对该部分人员的
有效激励可以真正提升参加对象的工作积极性，将参加对象和公司及公司股东
的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。综上，本次员工持股计划受让公
司回购股份的价格为 3.28 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与
科学性。
4、标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 2,780.00 万股，约占公司股本
总额 147,888.54 万股的 1.88%。各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况
为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股
份及通过资产重组所获得的股份。
（五）员工持股计划的存续期、限售期及解除限售安排
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 10 年，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
9
2、员工持股计划的锁定期及解锁安排
（1）本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司
公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁
比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数
的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数
的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数
的 30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
涉及上述交易限制的相关法律法规发生变更的，按最新有效规定执行。
（3）公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
10
解锁期 考核年度 考核目标
以下二者达成其一：
第一个 ①2023 年公司净利润达到 4.6 亿元；
2023 年
解锁期 ②2023 年公司铜及铜产品产量达到 180 万吨，且 2023 年公司
净利润不低于 4.2 亿元
以下二者达成其一：
第二个 ①2023-2024 年公司净利润累计达到 9.7 亿元；
2024 年
解锁期 ②2024 年公司铜及铜产品产量达到 190 万吨，且 2024 年公司
净利润不低于 4.2 亿元
以下二者达成其一：
第三个 ①2023-2025 年公司净利润累计达到 15.3 亿元；
2025 年
解锁期 ②2025 年公司铜及铜产品产量达到 200 万吨，且 2025 年公司
净利润不低于 4.2 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除全部在有效期内股权激励计
划、员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。
若公司未满足上述某一年度业绩考核目标的，所有持有人对应考核当年可
解锁的员工持股计划份额均不得解锁，由管理委员会通过二级市场卖出，以对
应份额卖出收益为限按照原始出资额加银行同期存款利息之和返还持有人，剩
余收益（如有）归公司所有。
实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式
集中出售，按本计划的规定分配给持有人。
（4）个人层面绩效考核
员工当年实际可解锁的员工持股计划份额与个人绩效考核挂钩，具体解锁
比例依据个人绩效考核结果确定。
评价等级 A B C
考核得分 S S≥80 80＞S≥60 60＞S
持有人解锁系数 1 0.8 0
持有人当年实际解锁的份额=持有人当年计划解锁的份额×持有人解锁系数。
持有人考核当年不能解锁的员工持股计划份额，由管理委员会收回，回购
价格为对应份额原始出资额加银行同期存款利息之和。管理委员会在收回份额
后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新
增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，所获得的资金归属
于公司。
11
（六）员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持
股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，
并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本
次员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人
（1）持有人的权利如下：
1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和
/或股息（如有）；
3）依法参加持有人大会并享有员工持股计划管理办法规定的各项权利；
4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解除限售条件、股票抛售时
的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符
合解除限售条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5）法律、行政法规、部门规章及员工持股计划管理办法所规定的其他义务。
2、持有人会议
（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会
议。持有人可以亲自出席持有人会议或通过电话会议、视频会议等线上通讯方
12
式参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4）审议和修订员工持股计划管理办法；
5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6）授权管理委员会行使股东权利；
7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至
少应包括上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（5）持有人会议的表决程序
13
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决；
2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
（6）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
3、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会
委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举
新委员。
14
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
3）办理员工持股计划份额认购事宜；
4）代表全体持有人行使股东权利；
5）持有人会议授权的其它职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会
议。管理委员会主任应当接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
15
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票制。
（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
所有管理委员会委员签字。
（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（11）管理委员会会议记录包括以下内容：
1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2）管理委员会委员出席情况；
3）会议议程；
4）管理委员会委员发言要点；
5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
（12）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会对本次员工持股计划（草案）作出解释；
（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
16
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
5、风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（七）员工持股计划的变更、终止
1、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（2）员工持股计划限售期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部
出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
17
（3）本员工持股计划在存续期届满前 2 个月内，经持有人会议批准、董事
会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
（八）员工持股计划权益的处置
1、员工持股计划的资产构成
（1）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
2、员工持股计划存续期内的权益分配
（1）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（4）锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，待本员工持股计划锁定期结束后、
存续期内，由管理委员会进行分配。
（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，
并决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有
人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
3、持有人权益处置
18
（1）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会
决定取消并收回该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的份额：
其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的
现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理
委员会有权予以追缴；已解锁未分配及未解锁的持股计划权益和份额由管理委
员会予以收回，收回价格按照对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资
金额的孰低值确定。
1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济
损失的；
2）严重失职、渎职；
3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4）其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
（2）持有人发生职务变更
1）存续期内，持有人发生晋升、晋级的，且仍满足持有人条件规定，并仍
在公司内，或在公司下属子公司内任职的，已解锁的权益和份额不受影响，未
解锁部分对应的个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
2）存续期内，持有人发生降职、降级的，但仍满足持有人条件规定，并仍
在公司内，或在公司下属子公司内任职的，已解锁的权益和份额不受影响，未
解锁的权益与份额由管理委员会按照职务变更情况进行调减，收回价格按照
“该份额所对应标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
3）存续期内，持有人因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司
其他岗位任职，不再属于持有人范围，但仍在公司内，或在公司下属子公司内
任职的，持有人已实现的现金收益部分和已解锁的份额不受影响，由原持有人
按原计划继续持有；未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会收回，收回价
格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
（3）存续期内，员工持股计划持有人因辞职、被公司辞退、被公司裁员等
原因而离职，自离职之日起，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按
19
份额享有，未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按
照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”确定。
（4）存续期内，员工持股计划持有人因退休、劳动合同/聘用协议到期不
再续约而离职，且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，自离职之
日起，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有，未解锁的持
股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的
股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
（5）存续期内，持有人因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司
提供劳动服务的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有
份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，个人绩效
考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（6）持有人因丧失劳动能力而离职：
1）存续期内，持有人因执行职务发生丧失劳动能力而离职时，持有人参与
持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按
原计划继续持有，参考在职情形执行，管理委员会可决定其个人层面绩效考核
条件不再纳入解锁条件。
2）存续期内，持有人非因执行职务发生丧失劳动能力而离职时，自离职之
日起，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有，未解锁的持
股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的
股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
（7）持有人身故：
1）存续期内，持有人因执行职务而身故的，持有人持有份额由其指定的财
产继承人或法定继承人持有，并按持股计划规定情形执行，其个人层面绩效考
核条件不再纳入解锁条件。
2）存续期内，持有人非因执行职务而身故的，自情况发生之日起，已解锁
的持股计划权益和份额，可由其指定的财产继承人或法定继承人享有，未解锁
的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回，收回价格按照“该份额所对应
标的股票的原始出资金额加同期银行存款利息”确定。
（8）其他情形
20
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。
21
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情
形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员为公司（含子公
司，下同）监事、中层管理人员及核心骨干。参加本次员工持股计划的员工总
人数不超过 474 人，其中监事 1 人。具体参加人数根据实际缴款情况确定。以上
符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期
为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的存续期限为 10 年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有
的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工
持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致
本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工
22
持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第
1 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第
二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划将由公司自行管理，内
部管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1-2 款
的规定。
9、本员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定
和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关
事宜。以上本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第 3
款的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人
会议。员工持股计划设管理委员会，负责本持股计划的日常管理，管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续
期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委
23
员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：金田股份本次员工持股计划符合《指导意
见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司前身为前身系宁波金田铜业（集团）公司，为集体所有制企业。2000
年 12 月，宁波市人民政府批准，通过整体改建原集团公司，设立宁波金田铜业
（集团）股份有限公司。公司于 2001 年 1 月 19 日取得宁波市工商局核发的《企
业法人营业执照》。2020 年 4 月 22 日，公司在上海证券交易所主板上市，简称
为“金田股份”，股票代码为“601609”。
经核查，本独立财务顾问认为：金田股份为依法设立并合法存续的上市公
司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于金田股份的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善
公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
（1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本次员工持股计划内部管理权力机构为持有
人会议。员工持股计划设管理委员会，负责本持股计划的日常管理，管理委员
24
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存
续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理
委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审
议程序及相应的信息披露程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》
的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：金田股份具备实施本员工持股计划的主体
资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司
长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员
工持股计划是可行的。
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东
权益的影响
1、本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证
券法》《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为10年，本员工持股计划通过非交易性过户等
法律法规许可的方式所获标的股票，解除限售时点分别为自公司公告最后一笔
标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每
期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，体现了计划的长期性。本员工
持股计划的对象包括公司（含子公司，下同）监事、中层管理人员及核心骨干。
本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公
司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激
励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实
现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全金田股
份的激励机制，提升金田股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面
25
影响。
（四）对本次员工持股计划是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导
意见》及《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第八届董事会第二十二次会议审议
通过，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意
见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及
公司全体股东利益的情形。
26
六、结论
本独立财务顾问报告认为，金田股份本次员工持股计划符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规
定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激
励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
27
七、提请投资者注意的事项
作为金田股份本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金田
股份本次员工持股计划的实施尚需金田股份股东大会审议批准。
28
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
2、宁波金田铜业（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议
公告
3、宁波金田铜业（集团）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十
二次会议的独立意见
4、宁波金田铜业（集团）股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议公
告
5、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司公司章程》
6、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
29
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划
（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 8 月 31 日
