金田股份：北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书2023-09-01
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见书
金沪法意[2023]第 222 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金田股份、公司 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司
员工持股计划、本员工
指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划
持股计划
《员工持股计划（草 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划
指
案）》 （草案）》
《员工持股计划管理办 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划
指
法》 管理办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司（含子公司，下同）员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《自律监管指引》 指
作》
《公司章程》 指 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁波金田铜业（集
法律意见书 指
团）股份有限公司 2023 年员工持股计划的法律意见书》
元 指 人民币元
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见书
金沪法意[2023]第 222 号
致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任金田股份员工持股
计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司员工持股计划所涉及的有关文件资
料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有金田股份的股票，
与金田股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股
计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证；
4．金田股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头证言；金田股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
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5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言出具
本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文
件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应
的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
依据公司提供的宁波市市场监督管理局于 2023 年 5 月 5 日向公司核发的《营
业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本
法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 宁波金田铜业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91330200144229592C
住所 浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路 1 号
法定代表人 楼城
注册资本 147,990.7527 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 1992 年 6 月 20 日
营业期限 1992 年 6 月 20 日至长期
有色、黑色金属压延、加工；砂轮、电线、电机、五金、阀门、电子元
件、紧固件的制造、加工；漆包线，电解铜，铜棒、板、带、丝、管，
磁性材料、不锈钢制品的制造、加工（限分支机构经营）；机电设备（除
经营范围 轿车）、包装材料、五金、交电、百货的批发、零售、代购代销；贵金
属及黄金制品的销售；废铜、废不锈钢、化工原料（除化学危险品）的
回收；金属测试、计量、仓储服务；自营和代理货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
登记状态 存续
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止
经营的情形。
（二）公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会核发的“证监许可〔2020〕414 号”《关于核准宁波金田铜
业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，中国证监会核准金田股份
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公开发行不超过 24,200 万股人民币普通股股票。经上交所审批，公司股票于 2020
年 4 月 22 日在上交所挂牌交易，证券简称为“金田股份”、证券代码为
“601609”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为上交所挂牌上市
的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止
经营的情形；公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司，具备实施本员工持股计
划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2023 年 8 月 31 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于<宁
波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》。本所律师对照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，对本员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股
计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严
格按照法律、行政法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
条“依法合规原则”的规定和《自律监管指引》第 6.6.1 条的规定。
2．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股
计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定和《自律监管指引》第
6.6.1 条的规定。
3．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股
计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益
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平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定和《自律
监管指引》第 6.6.1 条的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司及其
控股子公司监事、中层管理人员及核心骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）
条关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供
垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关
于员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购
专用证券账户回购的金田股份 A 股普通股股票，上限为 2,780.00 万股，占公司
当前股本总额的 1.88%，具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要
求及时履行信息披露义务，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员
工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的总存续期为 10 年，自
《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解
锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、
30%。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组
所获得的股份。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
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条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本员工持股计
划采取公司自行管理模式设立。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有
人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理
机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
条关于员工持股计划的管理的规定。
10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办
法；
（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
（11）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条和《自律监管指引》第 6.6.5 条的规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自
律监管指引》的相关规定，合法、合规。
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三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）本员工持股计划已履行的程序
1．2023 年 8 月 31 日，公司召开职工代表大会会议，就拟实施的员工持股
计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于<宁波金田铜业（集团）股份
有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》
第三部分第（八）条和《自律监管指引》第 6.6.7 条的规定。
2．2023 年 8 月 31 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于<宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股
计划有关事项的议案》和《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等议
案，并提请召开 2023 年第三次临时股东大会对本员工持股计划相关的议案进行
表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第 6.6.4 条第
一款的规定。
3．2023 年 8 月 31 日，公司独立董事就员工持股计划相关事项发表了独立
意见，认为：（1）《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在本员工持
股计划推出前征求了员工意见，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情
形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；（2）
公司实施本员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充
分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；（3）本员工持股计划遵循公司
自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加
的情形；（4）公司独立董事一致同意公司实施本员工持股计划，并同意将《员工
持股计划（草案）》及其摘要等文件提交公司股东大会审议。
据此，公司独立董事已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工
持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》
第 6.6.4 条第三款的规定。
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4．2023 年 8 月 31 日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议了《关
于<宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划管
理办法>的议案》。
2023 年 8 月 31 日，公司监事会对本员工持股计划相关事项发表了审核意见，
认为：（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规规定的禁止
实施员工持股计划的情形，公司编制本员工持股计划的程序合法、有效，员工持
股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件
的规定；（2）公司审议本员工持股计划相关议案的程序合法、有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与
本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排；（3）本员工持股计划目前拟定的持有人符合
《指导意见》《自律监管指引》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条
件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本员工持股计划持有人的
主体资格合法、有效；（4）公司实施本员工持股计划，有利于进一步建立、健全
公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员
工利益结合在一起；（5）公司拟实施的员工持股计划不存在损害公司及全体股东
利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本员工持股计划，并同意将
相关议案提交公司股东大会审议。
据此，公司监事会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持
股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》第
6.6.4 条第三款的规定。
5．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第 6.6.6 条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股
计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》
等有关规定。
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（二）本员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员
工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东
大会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表
决权的半数以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股
计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》
等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行
相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的信息披露
根据《指导意见》《自律监管指引》的规定，在董事会审议通过《员工持股
计划（草案）》后，公司应及时公告第八届董事会第二十二次会议决议、第八届
监事会第十六次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划
管理办法》、独立董事关于员工持股计划相关议案的独立意见以及监事会关于员
工持股计划相关事项的审核意见等公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照
《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义
务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员
工持股计划的主体资格；本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自
律监管指引》的相关规定，合法、合规；公司为实施本员工持股计划已履行了现
阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本
员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行相应的法定程序，
并经公司股东大会审议通过后方可实施；本员工持股计划已按照《指导意见》《自
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律监管指引》等法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股
计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应
的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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