宁波金田铜业（集团）股份有限公司
                   独立董事专门会议工作制度

    第一条 为进一步完善宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事
专门会议的运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”）和其他有关规定，制订本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司根据需要不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。
    召开独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事。会议
通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人
等信息。
    情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
    第五条 独立董事专门会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。
    第六条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员应当列席
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。


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       第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
       第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表
决。
       第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和《公司章程》
规定的其他事项。
       第十条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议并
取得全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
       第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事专门会议记录应当包括如下事项：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
    （二）所讨论事项的基本情况；
    （三）独立董事发表意见的情况；
    （四）每一决议事项的表决结果；
    （五）发表的结论性意见。
       第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。

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       第十三条 独立董事专门会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年以上。
       第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
在独立董事召开专门会议前提供所需的公司运营资料，组织或者配合开展实地考
察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
       第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
       第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
       第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
       第十八条 本制度由公司董事会负责解释。


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                                                                2023年12月




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