宁波金田铜业（集团）股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会工作细则



                             第一章 总 则

    第一条 为建立和完善宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规范性文件及《宁波金田铜业（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《宁波金田铜业（集团）股
份有限公司董事会议事规则》，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工
作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负
责，向董事会报告工作。

    第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书和财务负责人及公
司章程认定的其他高级管理人员。未在本公司领取薪酬的董事不在本工作细则的
考核范围内。

    第四条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。




                           第二章 人员组成

    第五条 薪酬与考核委员会由董事会从董事会成员中任命，由三名董事组
成，其中至少包括两名独立董事。

    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，董事会任命，

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负责主持委员会工作。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司
章程》及本工作细则增补新的委员。




                          第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核；
    （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）董事会授权的其他事宜。
    第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会制定的损害股东利益的
薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事
会批准后方可实施。




                          第四章 决策程序



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   第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进
行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

   第十三条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪
酬以及其他激励的重要依据。




                         第五章 议事规则

   第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开
一次，薪酬与考核委员会可根据需要提议召开临时会议。
   会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员。会议由召集人主持，召集人
不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
   情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

   第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

   第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取通讯表决的方式召开。

   第十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事和高级管理人员列席
会议。

   第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

   第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应


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当回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形
式报公司董事会。

    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性
文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。




                             第六章 附 则

    第二十四条     本工作细则自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

    第二十五条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规、规范性文件或《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定
执行。

    第二十六条     本细则由公司董事会负责解释。




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                                                             2023 年 12 月




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