旗滨集团：株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法（修订稿）2023-10-09
株洲旗滨集团股份有限公司
事业合伙人持股计划管理办法
（修订稿）
二〇二三年九月
株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法(修订稿)
目录
第一章 总则 .................................................... 3
第二章 本持股计划的制定 ........................................ 4
第三章 本持股计划的管理 ....................................... 13
第四章 本持股计划资产构成及权益分配 ........................... 21
第五章 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............... 23
第六章 公司与持有人的权利和义务 ............................... 30
第七章 附则 ................................................... 32
2
株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法(修订稿)
第一章 总则
第一条 为规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）
事业合伙人持股计划（以下简称 “本持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
-规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《株洲旗滨集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《株洲旗滨集团股份有限公司事业
合伙人持股计划（草案）》（修订稿）（以下简称“持股计划草案（修订稿）”）
之规定，特制定本办法。
本持股计划的实施与管理将严格依据本办法之相关规定。此外，本持股计划
之全体持有人应明确“事业合伙人”的身份定位，在本办法的框架范围内，通过本
持股计划更深入的参与公司的经营和管理，为不断完善公司治理结构和各项管理
制度、不断提升公司经营业绩和发展质量、不断发掘企业文化内核和精神实质出
谋划策。通过“事业合伙人”的共同努力，促使旗滨集团不断成长为一个高质量发
展的上市公司，更成长为一个有生态思想的社会企业。
3
株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法(修订稿)
第二章 本持股计划的制定
第二条 公司设立本持股计划的目的
展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，旗
滨集团稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标业已确定。历经多
轮变革，旗滨集团的企业管理能力和产品质量水平已有充分积累，如今已经具备
再出发的“时”与“势”。
实现上述战略目标需要公司有“正确的方向选择”和“强有力的措施保障”。
为此，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有
限公司中长期发展规划纲要（2019-2024 年）》，力争在中长期发展规划覆盖期间
将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的
持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质
性的利润增长点和公司亮点。
公司战略目标的实现需要具备踏实肯干、敬业进取与超强执行力特质的核心
管理团队去推动和落实。持股计划作为与中长期发展规划配套的长效激励机制，
将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，绑定公司长期价值，
实现核心管理层及成员个人与公司和全体股东利益一致。
持股计划的实质是“业绩股票”，且通过“持股计划”的安排以及“合伙人”
特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，本持股计划的推出具有
以下目的：
（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值
作为业内公司治理机制领先的上市公司，核心管理层通过持股计划持有公司
股份，将进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，推动全体股东的利益一致
与收益共享，提升公司整体价值。
核心管理层拟通过本持股计划长期持有公司股票，促使核心管理层长期稳定
的作为上市公司股东，伴随公司整体价值提升而共享收益。
（二）平衡股东与核心管理层之间的委托代理关系
4
株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法(修订稿)
参与本持股计划的公司核心管理层人员，均为对公司整体业绩和中长期发展
具有重要作用的核心关键人员，本持股计划的推出有利于平衡股东与核心管理层
之间的委托代理关系，帮助股东与核心管理层建立更长期、持续的信任关系，推
动核心管理层与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理层从“经理人”
向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期成长责任，树立
共同的发展愿景和奋斗目标，打造高效团队，确保公司长期竞争优势。
（三）完善公司核心人才梯队的建设
公司的长期稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，本持股计划的推出有利
于增强内部核心人员的凝聚力和能动性，同时可以更好地吸引外部高素质人才，
有利于为公司储备可持续发展的核心人力资源。
第三条 本持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
第四条 实施本持股计划的程序
(一) 董事会负责拟定本持股计划草案（修订稿）。
(二) 公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
(三) 董事会审议通过本草案，监事会应当就本持股计划是否有利于公司
5
株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法(修订稿)
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本持股计划发表意见。
(四) 董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本持股计划草案（修订稿）后的 2 个交易日内公告董事会
决议、本持股计划草案（修订稿）摘要、监事会意见等。
(五) 公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书。
(六) 召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后，本持股计划即可以实施。
(七) 公司应在标的股票过户至本持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况。
(八) 其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第五条 本持股计划的参加对象及确定标准
(一) 参加对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名
单。
本持股计划的参加对象为以下人员：
1、公司部分董事；
2、公司高级管理人员及助理总裁级别人员；
3、独立经营的下属企业及公司职能部门担任职务为公司总经理级别及以上
的人员；
4、其他经董事会认定的核心管理层人员。
6
株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法(修订稿)
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
参加本持股计划的核心管理层员工总人数不超过 100 人，首批核心管理层员工共
计 23 名。
(二) 持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请律师对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模
式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第六条 本持股计划的资金、股票来源
(一) 本持股计划的资金来源
本持股计划以零对价获取公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份。
(二) 本持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划股票来源为公司实际控制人俞其兵先生的无偿赠与。俞其兵先生
自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过
10,000 万股，占公司方案实施时总股本 2,688,080,940 股的 3.72%。本持股计划将
通过非交易过户等法律法规允许的方式获得该部分股票。
本持股计划自赠与股票过户至本持股计划名下之日起即享有赠与股票的股
东权利。
(三) 本持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划的股票规模共计不超过 10,000 万股，占公司方案实施时总股本
的 3.72%，全部来源于公司实际控制人俞其兵先生的无偿赠与。
俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积
转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。
本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况予以
最终确定。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。
7
株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法(修订稿)
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
(四) 赠与股票的授予安排
公司实际控制人俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与
给本持股计划，总体规模不超过 10,000 万股。其中，第一批赠与股票的规模将根
据 2021 年公司层面和个人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将
结合第一批赠与股票的规模以及 2024 年公司层面和个人层面的考核情况予以确
定。
上述 2021 年和 2024 年的考核指标分别对应《株洲旗滨集团股份有限公司中
长期发展规划纲要（2019-2024 年）》设定的中期发展目标和长期发展目标，具体
的业绩考核要求参见持股计划草案（修订稿）“第五章 本持股计划的存续期和标
的股票的锁定期”之“三、本持股计划的考核标准”的相关内容。
第七条 本持股计划的持有人分配情况
本持股计划总人数预计不超过 100 人，首批为 23 人。公司实际控制人俞其
兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不
超过 10,000 万股。
本持股计划份额对应股份数，1 股为 1 份。首批核心管理层在 100%完成公
司层面的业绩目标和个人层面绩效考核目标时，获赠标的股票后持有本持股计划
份额的情况如下：
持有份额标准数量（万
序号 姓名 职务 占比（%）
份）
1 张柏忠 总裁 800 8.00
2 姚培武 董事会秘书 360 3.60
3 张国明 财务总监 550 5.50
4 凌根略 副总裁 550 5.50
5 候英兰 董事 180 1.80
其他员工（18 人） 3,440 34.40
预留部分 4,120 41.20
合计 10,000 100.00
注：1、上表列示的人员和份额情况均为本事业合伙人计划草案于 2019 年 9 月首次推出时的
8
株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法(修订稿)
首批人员和预留人员预计的情况。具体实施过程中合伙人计划中公司董事、高管、其他持有
人及预留对象的人数，及获赠份额的情况将根据事业合伙人计划最新人数及人员构成、赠与
时的合伙人职级与任职时间等实际情况进行确定。
2、持有人最终所持有的份额将受到公司及个人层面的业绩考核结果的影响，具体可参见本
草案之“第五章 本持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准”之“三、本持股计
划的考核标准”相关内容。
公司董事会可根据俞其兵先生实际赠与情况及持有人业绩考核情况对参加
对象名单及其获赠份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及本持股计划的
持股情况根据实际赠与情况及持有人业绩考核情况确定。
第八条 本持股计划的存续期和标的股票的锁定期
(一) 本持股计划的存续期
本持股计划的存续期为 10 年，自公司股东大会审议通过本持股计划草案（修
订稿）之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提
前终止或展期。
本持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股
票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额
同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
(二) 本持股计划所涉及的标的股票的锁定期
本持股计划第一批获赠股票的锁定期不低于 48 个月，第二批获赠股票的锁
定期不低于 12 个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
第九条 本持股计划的考核标准
（一）公司层面的业绩考核要求
9
株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法(修订稿)
考核年度分别为 2021 年和 2024 年两个会计年度，考核指标对应《株洲旗滨
集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024 年）》设定的中期发展目标和
长期发展目标。完成公司中期发展目标后，持有人可通过本持股计划受赠第一批
股票，完成长期发展目标后，持有人可通过本持股计划受赠第二批股票，累计通
过本持股计划受赠合计不超过 10,000 万股的股票。
上述两个考核年度的财务考核指标如下表所示：
财务考核指标 2021 年中期发展目标 2024 年长期发展目标
以 2016-2018 年营业收入平均值 以 2016-2018 年营业收入平均值为
营业收入 为基数，2021 年营业收入复合增 基数，2024 年营业收入复合增长
长率不低于 10% 率不低于 10%
2021 年净资产收益率不低于同行 2024 年净资产收益率不低于同行
净资产收益率
业对标企业 80 分位值水平 业对标企业 80 分位值水平
注 1：同行业对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。对标企
业非玻璃业务在公司董事会年终考核时剔除。若公司业务结构发生重大变化，在年终考核时
公司董事会可以增加相应业务对标样本企业。
注 2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。计算时剔除因员工持股计
划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。
注 3：上述考核年度财务指标完成情况基于公司经审计后的财务数据，由公司财务部核
算，并经董事会最终认定为准。
注 4：在本持股计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股
票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
当上述基本的财务指标达成时，公司董事会将对多维的综合指标进行考核认
定。多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业
务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、
能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完
成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。
公司董事会将根据上述综合指标核算公司整体业绩完成的百分比（A），并据
此核算公司层面业绩考核系数（X），具体如下：
公司业绩完成百分比（A） 公司层面业绩考核系数（X）
10
株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法(修订稿)
当 90%＜A≤100%时 X = 100%
当 80%＜A≤90%时 X = 85%
当 70%＜A≤80%时 X = 70%
当 60%＜A≤70%时 X =55%
当 50%＜A≤60%时 X = 40%
当 A≤50%时 X = 0%
根据公司层面业绩考核系数（X），确定本持股计划可以获赠的股票总数，中
期考核完成后公司层面业绩考核系数为 X2021，长期考核完成后公司层面业绩考
核系数为 X2024，则本持股计划获赠股票数量确定如下：
1、2021 年中期发展目标考核完成后：本持股计划第一批可获赠标的股票的
最大数量 N2021（万股）=第一批标准赠与数量× X2021
上述“第一批标准赠与数量”按照本草案第四章“本持股计划的持有人分配
情况”所述的核心管理层在 100%完成公司层面的业绩目标和个人层面业绩考核
目标时，通过本持股计划获赠的标的股票数量之 40%确认。
2、2024 年长期发展目标考核完成后，区分以下两种情况：
（1）若 X2024> X2021，本持股计划第二批可获赠股票的最大数量 N2024（万股）
=第二批标准赠与数量× X2024+回补数量，回补数量不超过（X2024- X2021）×第一批
目标赠与数量；
（2）若 X2024
