北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
0
北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
目 录
第一部分：《反馈意见》问题回复更新 ............................................... 4
第二部分：期间变化情况 ........................................................... 9
一、本次发行的批准与授权 ......................................................... 9
二、发行人本次发行的主体资格 .................................................... 15
三、本次发行的实质条件 .......................................................... 15
四、发行人的设立 ................................................................ 19
五、发行人的独立性 .............................................................. 19
六、发行人的发起人与股东 ........................................................ 19
七、发行人上市以来的股本及其演变 ................................................ 21
八、发行人的业务 ................................................................ 22
九、关联交易及同业竞争 .......................................................... 24
十、发行人的主要财产 ............................................................ 31
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................... 38
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................ 40
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................... 40
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 41
十五、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化 .................................... 42
十六、发行人的税务 .............................................................. 42
十七、发行人的环境保护与产品质量、技术标准 ...................................... 45
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................... 46
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................... 46
二十、其他需要说明事项 .......................................................... 47
二十一、结论意见 ................................................................ 48
附件一：截至 2023 年 3 月 31 日正在履行的重大合同 .................................. 50
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北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
德恒 01F20220263-8 号
致：河南明泰铝业股份有限公司
北京德恒律师事务所接受河南明泰铝业股份有限公司的委托，作为发行人
本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券发行注册办法》
《18 号适用意见》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编
报规则 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规
定，于 2022 年 9 月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份
有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（德恒 01F20220263-1 号）及
《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票的
法律意见书》（德恒 01F20220263-2 号）；
根据中国证监会于 2022 年 10 月 25 日向发行人下发的“222446 号”《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意
见》”），德恒于 2022 年 11 月 7 日出具了《北京德恒律师事务所关于河南明
泰铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见》（（德恒
01F20220263-3 号，以下简称“《原补充法律意见》”）；
中国证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则后，德恒于
2023 年 3 月 1 日就发行人本次发行事宜出具了《北京德恒律师事务所关于河南
明泰铝业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（德恒
01F20220263-4 号，以下简称“《律师工作报告》”）《北京德恒律师事务所
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关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（德
恒 01F20220263-5 号，以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人于 2023 年 4 月 21 日披露了《河南明泰铝业股份有限公司 2022
年年度报告》及《河南明泰铝业股份有限公司 2023 年第一季度报告》，本所律
师现根据前述《河南明泰铝业股份有限公司 2022 年年度报告》《河南明泰铝业
股份有限公司 2023 年第一季度报告》以及《原补充法律意见》《律师工作报
告》《法律意见书》中涉及的事实对发行人 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 3 月 31
日期间的变化情况（以下简称“期间变化情况”）进行了补充核查，并出具本
补充法律意见。
本补充法律意见仅对《律师工作报告》《法律意见书》《原补充法律意见
书》中涉及的事实中发生新增或重大变化的事项进行披露并发表法律意见，对
没有发生变化的事项不再重复披露及发表法律意见。
本补充法律意见是对《律师工作报告》《法律意见书》《原补充法律意
见》的补充，构成《律师工作报告》《法律意见书》《原补充法律意见》不可
分割的组成部分，与《律师工作报告》《法律意见书》《原补充法律意见》具
有同等的法律效力。
本所同意将本补充法律意见作为明泰铝业申请本次发行的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。本补充法律意见仅供明泰铝业申请本次发行之目的使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
本补充法律意见未涉及的内容以《律师工作报告》《法律意见书》《原补
充法律意见》为准。本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《原补充法
律意见》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律
意见中用词的含义与《律师工作报告》《法律意见书》《原补充法律意见》中
用词的含义相同。
本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
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第一部分：《反馈意见》问题回复更新
反馈意见问题 3：根据申报材料，由于公司外销占比较大，国际贸易纠纷
发展趋势尚不明朗，给公司出口业务带来较大的不利影响，增大了公司的经营
风险。请申请人补充说明，国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造
成的影响，以及公司采取的应对措施。请保荐机构和申请人律师就上述事项进
行核查，并发表明确意见。
答复：
一、国际贸易摩擦的影响
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，2017 年 11 月，美国商务部宣
布对进口自中国的铝合金薄板自主发起双反调查，涉案产品为厚度大于 0.2 毫
米且小于等于 6.3 毫米的普通合金铝板（CAAS）。2018 年 11 月，美国商务部
宣布了对中国铝合金板材反补贴和反倾销调查的最终肯定裁决，认为公司出口
到美国的通用铝合金板存在倾销和补贴的情况，倾销率和补贴率合计为
96.33%。2018 年 12 月 7 日，美国国际贸易委员会做出最终伤害裁定，认定公
司出口到美国的通用铝合金板对美国国内产业已经产生重大伤害，美国商务部
将据此发布反倾销和反补贴税令，以 96.33%的税率对这些产品征收反倾销和反
补贴税。2019 年 2 月 6 日，美国正式对中国铝合金薄板征收反补贴税，2019 年
2 月 8 日，美国正式对中国铝合金薄板征收反倾销税。
美国是全球铝产品的主要消费国，2018 年以前公司出口美国的收入占主营
业务收入的比例约为 20%，2018 年以来，受中美贸易摩擦影响，公司出口美国
的收入比例下降明显，对公司向美国出口业务带来了一定不利影响。
公司采取了积极的应对措施，一方面，公司通过加大开发力度不断丰富产
品品种，不涉及贸易摩擦和反倾销产品名录的产品销售逐渐增多，使得公司对
出口美国的收入有所增加，2020 年至 2023 年 1-3 月，公司来自于美国的收入金
额分别为 24,685.40 万元、71,506.43 元、94,540.96 万元和 10,484.93 万元，占公
司各期主营业务收入的比例分别为 1.55%、2.98%、3.50%和 1.74%；另一方
面，公司通过积极开拓加拿大、澳大利亚、欧洲等地的市场并成功抢占了部分
市场份额，在 2020 年至 2023 年 1-3 月对美国以外国家及地区的境外销售收入
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分别为 3376,702.39 万元、596,982.85 万元、710,334.80 万元和 150,546.20 万
元，逐年稳步增长，化解了中美贸易纠纷对公司出口业务的影响。
但国际贸易形势日趋复杂，不确定性因素日益增多，国际贸易摩擦仍可能
对公司带来出口业务下滑的风险。公司将持续密切关注国际贸易摩擦的最新进
展，并采取相应的措施，最大限度减少国际贸易纠纷对公司经营的影响，但仍
不能完全消除上述不确定性因素给公司经营带来的风险。
二、汇率波动的影响
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2020 年至 2023 年 1-3 月，公司近
三成收入来自出口销售，公司外销收入均以美元等外币结算，因此汇率波动形
成的汇兑损益对公司生产经营会造成一定影响。
2020 年至 2023 年 1-3 月，公司的汇兑损益情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
汇兑损益 2,196.84 -12,498.88 4,607.28 5,361.51
营业收入 609,331.46 2,778,113.34 2,461,261.65 1,633,342.28
汇兑损益/营业收入 0.36% -0.45% 0.19% 0.33%
利润总额 41,335.31 194,988.48 214,184.10 130,147.64
汇兑损益/利润总额 5.31% -6.41% 2.15% 4.12%
2020 年至 2023 年 1-3 月，公司汇兑损益的变动主要系美元对人民币汇率的
变化所致。2020 年至 2021 年，美元对人民币汇率进入持续下降通道，公司形
成了汇兑损失，2022 年，美元对人民币汇率整体恢复上升趋势，公司形成了汇
兑收益，2023 年 1-3 月，美元兑人民币汇率下降，公司形成了汇兑损失。整体
来看，2020 年至 2023 年 1-3 月公司汇兑损失（负数为收益）分别为 5,361.51 万
元、4,607.28 万元、-12,498.88 万元和 2,196.84 万元，占营业收入的比例分别为
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0.33%、0.19%、-0.45%和 0.36%，金额及占比均较小；占利润总额的比例分别
为 4.12%、2.15%、-6.41%和 5.31%，汇率波动对利润总额影响较小。
如果未来美元对人民币汇率进入持续下降通道，公司出口业务所收到的美
元货款可兑换为人民币的金额将因此而减少，从而使得公司承担较大的汇兑损
失，导致公司经营业绩有可能出现下跌。
发行人将积极关注外汇市场变动情况、外贸政策和国际形势，提升汇率风
险波动的研究判断能力，加强应收账款回款管理，结合公司资金需求、客户回
款情况适时调整外币货币性资产规模并采取适当控制结汇时间、规模等灵活的
应对措施，积极应对汇率波动对公司盈利能力带来不利影响的风险。
综上，经本所律师核查，德恒认为，国际贸易摩擦及汇率波动对申请人
2020 年至 2023 年 1-3 月的生产经营未造成重大不利影响，对未来可能造成的影
响公司制定了相应的应对措施，并充分披露了相关风险。
反馈意见问题 4：请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开
发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；
（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项
目。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
答复：
一、在报告期内是否具有房地产开发资质
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日起至 2023 年
3 月 31 日止，发行人不具有房地产开发资质。
二、是否存在房地产开发项目
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日起至 2023 年
3 月 31 日止，发行人不存在房地产开发项目。
三、是否具有房地产业务收入
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根据发行人 2019 年度至 2022 年度的《审计报告》及 2023 年第一季度报告
并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日止，发行人不存
在房地产业务收入。
四、经营范围是否包含房地产开发
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、持股
比例在 5%以上的参股子公司的经营范围具体如下：
序号 公司名称 经营范围
制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带
1 明泰铝业 箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
铝箔、合金板的生产、销售和技术服务；印刷用 PS 版的销售及相关的技术
2 郑州明泰 服务；经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术进出口业务。
销售：铝、铜、钢材、氧化铝、木材、电器、橡胶、塑料、纺织品、日用
3 特邦特
百货、第二类医疗器械；货物进出口、技术进出口。
煤矸石、劣质煤发电；热力供应。（以上范围中凡涉及国家专项审批的未
4 巩电热力
获审批前不得经营）。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：金属切削加工服务；金属结构制造；金
5 交通新材料 属结构销售；有色金属合金销售；有色金属压延加工；模具制造；模具销
售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；轨道交通专用设
备、关键系统及部件销售；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
铝制品、铝合金的生产、加工及销售；货物及技术的进出口业务；生产性
6 昆山明泰 废旧金属的回收、销售（经公安机关备案后方可经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研
发；固体废物治理；有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制
造；金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；
7 明泰科技 再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除
生产性废旧金属）；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有
色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；危险废物经营；可用作原
料的固体废物进口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8 泰鸿铝业 铝制品、铝合金的生产、加工及销售；货物及技术进出口。
9 光阳铝业 经营种类：制造 批发零售 经营项目：铝制造 有色金属加工、销售
铝板带箔、合金板、印刷板、超硬材料的开发、设计及生产、销售；货物
10 明晟新材
或技术进出口。
铝板带箔、铝合金板的技术开发、设计及生产、销售；货物或技术进出口
11 泰鸿新材料
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；金属
材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料销售；有色
金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；资源再生利用技术研
发；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；再生资源加工；再生资源
12 义瑞新材
销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；货物
进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：高性能有色金属及
合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；新型金属功能材料销
售；金属制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；合成材料销
售；日用百货销售；第二类医疗器械销售；塑料制品销售；针纺织品及原
13 海南明晟 料销售；针纺织品销售；橡胶制品销售；木材销售；木材收购；电器辅件
销售；家用电器销售；电子产品销售；日用品销售；电子专用材料销售；
耐火材料销售；航空国际货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目
凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
西安明泰新 一般项目：铁路机车车辆配件制造;城市轨道交通设备制造;轨道交通专用设
14 材料有限公 备、关键系统及部件销售;汽车零部件及配件制造。（除依法须经批准的项
司 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件
销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；机械零
15 郑州中车 件、零部件销售；高铁设备、配件销售；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；对外承包工程（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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发行人及其控股子公司、持股比例在 5%以上的参股子公司的经营范围不包
括房地产开发。
五、募集资金是否投向房地产开发项目
根据发行人于 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的本次非公开发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除
发行费用后将全部用于投资义瑞新材年产 25 万吨新能源电池材料项目。该项目
不属于房地产开发项目，德恒认为本次募集资金未投向房地产开发项目。
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，发行人自 2019 年 1 月 1 日起至
2023 年 3 月 31 日止不具有房地产开发资质、不存在房地产开发项目、没有房
地产业务收入；公司及控股子公司、持股比例在 5%以上的参股子公司的经营范
围均不包含房地产开发；本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
第二部分：期间变化情况
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行事宜已经发行人股东大会审议通过
1.2022 年 8 月 22 日，发行人召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专
项报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取的措施的议案》《关于制定公司<股东未来分红回报规划（2022
年-2024 年）>的议案》《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
等与本次发行有关的议案，并同意将上述相关议案提交发行人 2022 年第三次临
时股东大会进行审议。
2022 年 8 月 23 日，发行人公告了《河南明泰铝业股份有限公司关于召开
2022 年第三次临时股东大会的通知》。
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2022 年 9 月 2 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报
告（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的措施（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于取消并另行召开 2022
年第三次临时股东大会的议案》，基于公司未来利润增长及现金流状况，综合
考虑资本市场因素，公司对第六届董事会第二次会议审议通过的非公开发行有
关议案进行了调整，并取消原定于 2022 年 9 月 7 日召开的 2022 年第三次临时
股东大会，同时拟定于 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第三次临时股东大会。发
行人于 2022 年 9 月 3 日在上交所网站重新刊登了《河南明泰铝业股份有限公司
关于取消并另行召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
2.2022 年 9 月 19 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，对《河南
明泰铝业股份有限公司关于取消并另行召开 2022 年第三次临时股东大会的通
知》中所列明的相关议案进行审议并形成决议，相关议案均获通过。
经本所律师核查，发行人已于 2022 年 9 月 20 日将 2022 年第三次临时股东
大会决议内容予以公告。
3.鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《证券发行注册办法》等文
件，该等文件对上市公司向特定对象发行证券的具体要求等相关事项进行了修
订。为此，2023 年 2 月 24 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通
过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公
司向特定对象发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》《关
于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的
措施（修订稿）的议案》《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》等议案。2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关
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于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案》。
（二）发行人股东大会审议通过的本次发行的具体方案
根据发行人提供的 2022 年第三次临时股东大会、第六届董事会第八次会
议、2023 年第一次临时股东大会的相关议案、决议内容并经本所律师核查，发
行人本次发行的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式及发行时间：
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象发
行的方式，在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在规定的有
效期内选择适当时机向特定对象发行。
3.发行对象及认购方式：
本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根
据股东大会授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按
照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
4.发行数量：
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本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
10,000万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以
中国证监会注册决定文件的要求为准。单一投资者及其关联方和一致行动人认
购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%。募
集资金总额预计不超过200,000万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会
根据股东大会的授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册批
文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定
发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将
进行相应调整。
5.定价基准日、发行价格及定价原则：
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股
票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20
个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权
在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会的
相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
6.发行股份的限售期：
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份
锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上交所的相关规定。本次发行结束
后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7.上市地点：
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上交所上市交易。
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8.募集资金用途和数量：
本次发行拟募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，用于投资
以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 项目总投资 募集资金投入
1 年产 25 万吨新能源电池材料项目 403,542 200,000
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公
司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排：
本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东
按照持股比例共享。
10.本次发行决议的有效期：
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（三）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
经本所律师核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权
董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.决定并聘请参与本次发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
2.确定募集资金存放专用账户，办理本次发行募集资金投资项目申报、备
案有关事宜；
3.办理本次发行股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关
政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
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案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要
文件，包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相
关协议等；
4.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料，
全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5.根据股东大会审议通过的本次发行方案、上海证券交易所审核情况、中
国证监会注册意见及市场情况，适当调整本次发行方案，并负责具体实施本次
发行工作，包括但不限于：选择发行时机、适当调整并确定发行数量、发行价
格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；
6.根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果，授权公司
董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
7.根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及
办理工商变更登记；
8.在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9.如法律法规、证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票政策有新的
规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要
求（包括对本次发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情
况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办
理本次发行事宜；
10.办理与本次发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
11.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次发行股票有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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（四）发行人本次发行已经上交所审议通过并提交中国证监会予以注册
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
上交所已向发行人反馈其审核意见，认为发行人本次发行符合发行条件、上市
条件和信息披露要求并已经将发行人本次发行提请中国证监会予以注册。
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，发行人本次发行事宜已经发行人
依合法程序召开的 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会
审议通过，上述股东大会的召开程序、决议内容及股东大会对董事会的授权范
围均合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定；除
尚待取得中国证监会对发行人本次发行申请予以注册外，发行人本次发行已经
履行了必要的程序。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料文件并经本所律师核查，德恒认为，截至本补充法
律意见出具日，发行人为依法设立并有效存续的上市股份公司，不存在根据法
律、法规以及发行人章程规定需要终止的情形，具备中国法律、法规及规范性
文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，德恒认为，发行人已具备了
《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规及中国证监会
的相关规定中要求的上市公司申请向特定对象发行的下列实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会会
议的议案、决议内容并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证
券法》的下述规定：
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1.发行人本次发行拟发行股票的种类为 A 股股票，每股面值为人民币 1.00
元，每股的发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2.本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股
东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规
定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
股票的价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.根据发行人的承诺，本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方
式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变
相公开方式”的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券发行注册办法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会会
议议案、决议内容、发行人章程并经本所律师核查，发行人本次发行符合《证
券发行注册办法》的下述规定：
1.发行人不存在《证券发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会的行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2.本次发行股票募集资金符合《证券发行注册办法》第十二条的规定，具
体如下：
（1）发行人本次发行股票募集资金全部用于义瑞新材年产25万吨新能源电
池材料项目。该项目已办理了必要的项目备案与环境保护评价手续，将在发行
人已取得国有土地使用权的建设用地上实施，符合《证券发行注册办法》第十
二条第（一）项“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定”的要求。
（2）发行人本次发行股票募集资金全部用于义瑞新材年产25万吨新能源电
池材料项目，非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《证券发行注册办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次
募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司”的规定。
（3）发行人的控股股东及实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人
之间产生同业竞争，亦不会影响发行人生产经营的独立性，符合《证券发行注
册办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
3.本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
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构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他合格机构投资者，符合《证券发行注册办法》第五十五条“上市公司向特
定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对
象不超过三十五名”的规定。
4.本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《证券发行注册办法》第
五十六条“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算
发行底价的基准日”及第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行
期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”的规定。
5.本次发行股票的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发
行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行注册办法》第五
十八条“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外
的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”的规定。
6.本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结
束之日起六个月内不得转让，符合《证券发行注册办法》第五十九条“向特定
对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。
7.发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向相关发行对象提供财
务资助或者其他补偿，符合《证券发行注册办法》第六十六条的规定。
8.本次发行前，发行人控股股东、实际控制人马廷义持有公司148,283,520
股股票，马廷义不参与认购本次发行的股票。本次发行的数量不超过10,000万
股（含本数），按照本次发行股票的数量上限10,000万股测算，本次发行完成
后，发行人现控股股东、实际控制人马廷义对发行人的持股比例为13.86%（暂
不考虑发行人可转债转股因素）。根据本次发行方案，单一投资者及其关联方
和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总
股本的10%，故本次发行完成后，马廷义仍为公司的控股股东，本次发行不会
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导致公司控制权发生重大变化，不适用《证券发行注册办法》第八十七条所述
的情形。
（三）发行人本次发行符合《7 号指引》规定的相关条件
发行人已建立了募集资金管理制度，本次发行股票募集资金将存放于发行
人董事会决定的专项账户中，符合《7号指引》中“上市公司募集资金应当专户
存储,不得存放于集团财务公司”的规定。
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，除尚待取得中国证监会对发行人
本次发行申请予以注册外，发行人已具备了有关法律、法规及规范性文件等相
关规定中对上市公司申请向特定对象发行A股股票的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系由明泰有限依法
整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的有关事宜符合发行人设立时有关
法律、法规与规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，发行人的设立合
法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，德恒认为，截至本补充法律意
见出具日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化，发行人的业务、资产、
人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人与股东
（一）发起人
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经本所律师核查，德恒认为，发行人的各位发起人在发行人成立时均为具
有完全民事行为能力的境内自然人，具备发行人成立时有关法律、法规所规定
的担任股份有限公司发起人的主体资格；发起人人数、出资比例符合当时有关
法律、法规与规范性文件的规定。
（二）发行人的主要股东
1.发行人的前十名股东
根据发行人截至 2023 年 3 月 31 日的股东名册并经本所律师核查，截至
2023 年 3 月 31 日，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质
1 马廷义 148,283,520 15.29 流通 A 股
2 香港中央结算有限公司 31,768,211 3.28 流通 A 股
3 雷敬国 22,622,671 2.33 流通 A 股
中国农业银行股份有限公司
4 －大成新锐产业混合型证券 20,981,164 2.16 流通 A 股
投资基金
5 化新民 18,138,400 1.87 流通 A 股
6 王占标 17,081,778 1.76 流通 A 股
7 马廷耀 15,584,248 1.61 流通 A 股
8 马跃平 14,198,002 1.46 流通 A 股
广发证券股份有限公司－大
9 成睿景灵活配置混合型证券 13,275,221 1.37 流通 A 股
投资基金
10 李可伟 11,200,000 1.15 流通 A 股
2.持有发行人 5%以上股份的主要股东
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根据发行人提供的股东名册、主要股东的身份证并经本所律师核查，截至
2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东仅 1 名，为马廷义，其
具体情况如下：
马廷义，持有发行人 148,283,520 股股份，占发行人股份总额的比例为
15.29%。根据马廷义提供的个人身份证件资料并经查验，马廷义的公民身份证
号：41012419560104****，住址：郑州市高新技术开发区化工路****。
（三）发行人的控股股东与实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，马廷
义持有发行人 148,283,520 股股份，占发行人股本总额的 15.29%，为发行人的
控股股东和实际控制人，其基本情况见上文。
（四）发行人的股本结构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人的股本结构如下表所示：
股份类型 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 969,816,852 100.00
无限售条件流通股 0 0.00
股份总数 969,816,852 100.00
（五）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人的主要股东（持股 5%以上）不存在质押公司股份的情况，其股份也不存在被
冻结的情形。
七、发行人上市以来的股本及其演变
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根据发行人的工商登记资料、发行人的历次与公司股本变动相关的股东大
会、董事会及监事会会议议案及决议内容并经本所律师核查，2022 年 6 月 30
日至 2023 年 3 月 31 日期间，除因可转债转股导致的发行人股本变动外，发行
人的股本不存在其他变化情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的注册资本增至 96,981.2678 万元，该等
注册资本变更事宜已于 2023 年 4 月 21 日办理完毕工商变更登记手续。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的注册资本增至 96,981.6852 万元。截至目
前，该等注册资本变更事宜尚未办理相应的工商变更登记。
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，除部分股本变动事宜后续需履行
相应的工商变更登记程序外，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变
动均已履行相关法律、法规规定的必要程序，合法、合规；发行人后续办理相
关股本变动相应的工商变更登记手续不存在法律障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的经营范围在 2022 年
6 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日期间未发生变化。
2.业务资质及许可证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2022 年 6
月 30 日至 2023 年 3 月 31 日期间取得的主要的业务资质/证书情况无变化。
综上，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已经
取得经营活动所需（若涉及）的资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人在境外开设了一家全资子公司光阳铝业。根据发行人提供的资料及说明，除
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上述境外子公司之外，发行人未在境外设立其他子公司、分公司或其他办事
处。根据发行人提供的提供资料并经本所律师核查，光阳铝业的基本情况在
2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日期间未发生变化。
根据发行人说明、韩国 Dentons Lee 律师事务所出具的《法律意见书》等资
料，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人境外子公司光阳铝业依法存续，不存在重
大违法违规行为。
（三）发行人目前的主营业务及变更情况
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为铝板带
箔、铝型材等的生产与销售业务。根据发行人 2022 年年度报告、2023 年第一
季度报告，合并报表口径下，发行人最近一年及一期业务收入情况如下表所
示：
主营业务占营
序号 期间 营业总收入（万元） 主营业务收入（万元） 业总收入比例
（%）
1 2022年度 2,778,113.34 2,703,340.83 97.31
2 2023年第一季度 609,331.46 601,962.36 98.79
综上所述，经本所律师核查，发行人的主营业务突出，自 2019 年 1 月 1 日
起至 2023 年 3 月 31 日没有发生重大变化。
（四）发行人的持续经营情况
根据发行人持有的《营业执照》、工商登记资料及发行人提供的相关业务
合同、年度报告等资料并经本所律师核查，发行人的主营业务符合国家产业政
策，具备从事该等业务所需的资质许可；自 2019 年 1 月 1 日起至 2023 年 3 月
31 日有连续生产经营记录；发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应
当终止的情形。
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，发行人目前的经营范围和经营方
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式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已经取得
与经营活动相关的资质和许可。发行人的境外子公司合法存续，不存在重大违
法违规行为。发行人的主营业务在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间内
未发生变更，发行人在 2019 年 1 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日期间内持续经营
且其持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1.控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人的控股股东及实际控制人为马廷义[详见本补充法律意见“六/（三）”]。
2.发行人持股 5%以上的主要股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人持股 5%以上的主要股东为马廷义[详见本补充法律意见“六/（二）/2”]。
3.发行人下属公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3
月 31 日期间，发行人新增了一家孙公司，为西安明泰新材料有限公司（以下简
称“西安明泰”）；发行人子公司交通新材料进行了减资，减资后发行人对其
持股比例变更为 100%；发行人孙公司海南明晟进行了地址变更。除此之外，发
行人的下属子公司在 2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日期间无其他变化。
（1）新增孙公司的情况
西安明泰的基本情况如下：
公司名称 西安明泰新材料有限公司
统一社会信用代码 91610132MAC9BQCM4X
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成立日期 2023年2月20日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路凯瑞B座106-96室
注册资本 1,000万元
法定代表人 王金山
一般项目：铁路机车车辆配件制造;城市轨道交通设备制造;轨道交
经营范围 通专用设备、关键系统及部件销售;汽车零部件及配件制造。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 交通新材料 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）交通新材料的减资情况
2022 年 12 月 29 日，明泰铝业召开第六届董事会第七次会议审议通过了
《关于公司子公司回购股份减资暨关联交易的议案》，同意交通新材料按每一
元注册资本的回购价格为 8.69 元的价格回购化新民、刘杰先生等自然人及员工
持股平台巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）、巩义市明创企业管理中心
（有限合伙）、巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）持有的交通新材料股权
并进行减资，减资完成后，交通新材料注册资本由 13,649 万元减少至 12,000 万
元，明泰铝业占其注册资本比例变更为 100%。2023 年 2 月 20 日，交通新材料
股权回购暨减资事宜完成工商变更登记。
减资完成后的交通新材料基本情况如下：
公司名称 郑州明泰交通新材料有限公司
统一社会信用代码 91410182317232686P
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北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
成立日期 2014年9月29日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 荥阳市广武路与建设路交叉口西南侧
注册资本 12,000万元
法定代表人 化新民
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属切削加工服务；
金属结构制造；金属结构销售；有色金属合金销售；有色金属压延
经营范围
加工；模具制造；模具销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车
辆配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；汽车零部
件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 明泰铝业 12,000.00 100.00
合计 12,000.00 100.00
（3）海南明晟地址变更情况
2023 年 2 月 24 日，海南明晟的注册地址自海南省海口市美兰区新埠街道
新埠路 9 号海南绿州环保产业园主楼东侧三层 A 区 A431 变更为海南省海口市
琼山区国兴大道 22 号富力首府南区天盈广场 23A12 房。
变更后的海南明晟基本情况如下：
公司名称 海南明晟铝业有限公司
统一社会信用代码 91460000MABTA75T6B
成立日期 2022年6月28日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 海南省海口市琼山区国兴大道22号富力首府南区天盈广场23A12房
注册资本 500万元
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法定代表人 李亨轩
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：高性能
有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；新
型金属功能材料销售；金属制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复
合材料销售；合成材料销售；日用百货销售；第二类医疗器械销
售；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；橡胶制
经营范围
品销售；木材销售；木材收购；电器辅件销售；家用电器销售；电
子产品销售；日用品销售；电子专用材料销售；耐火材料销售；航
空国际货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泰鸿铝业 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人共有 11 家控股子公司、2 家孙公司及 5 家
参股子公司。发行人的控股子公司、孙公司及持股比例在 5%以上的参股子公司
具体如下：
序号 公司名称 公司注册资本（万元） 明泰铝业持股比例
1 义瑞新材 5,000 100.00%
2 泰鸿新材料 5,000 100.00%
3 明晟新材 20,000 100.00%
4 泰鸿铝业 5,000 100.00%
5 明泰科技 5,000 100.00%
6 昆山明泰 4,500 100.00%
7 特邦特 2,000 100.00%
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序号 公司名称 公司注册资本（万元） 明泰铝业持股比例
8 巩电热力 5,310 90.40%
9 交通新材料 13,649 100.00%
10 郑州明泰 9,000 80.5556%
11 光阳铝业 6,520 万美元 100.00%
12 海南明晟 500 通过泰鸿铝业 100%持股
13 西安明泰 1,000 通过交通新材料 100%持股
14 郑州中车 11,400 19.00%
4.发行人董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3
月 31 日期间，除独立董事高卫因在公司连续任职满 6 年于 2023 年 1 月 24 日离
任外，发行人董事、监事和高级管理人员无其他变化。
5.控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属对外投资、控制或担任
重要职务的主要企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3
月 31 日期间与发行人存在关联交易的发行人的控股股东、董事、监事、高级管
理人员及其亲属控制或担任重要职务的企业如下表所示：
序号 公司名称 关联关系
1 MINGTAI KOREA CO.,LTD. 实际控制人之子持有该公司60%的股权
2 MK METAL VINA CO.,LTD. MINGTAI KOREA CO.,LTD.之子公司
6.其他关联方
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3
月 31 日期间与发行人存在关联交易的其他关联方如下：
序号 名称 关联关系
明泰铝业子公司法定代表人担任爱纽牧监事，基于实质重于形式
1 河南爱纽牧
原则认定关联关系
（二）关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在 2022 年度及 2023 年
第一季度与关联方之间的关联交易情况如下：
1.向关联方采购商品/接受劳务
序号 关联方 年度 交易内容 交易额（万元）
2022 年度 1,489.15
1 河南爱纽牧 采购原材料
2023 年 1-3 月 653.84
2.向关联方出售商品/提供劳务
序号 关联方 年度 交易内容 交易额（万元）
2022 年度 13,830.00
销售车体
2023 年 1-3 月 1,799.00
1 郑州中车
2022 年度 1,489.64
销售配件
2023 年 1-3 月 142.16
MINGTAI 2022 年度 4,628.46
2 KOREA CO., 销售铝板带
LTD. 2023 年 1-3 月 833.28
3 MK METAL 2022 年度 销售铝板 3,104.25
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序号 关联方 年度 交易内容 交易额（万元）
VINA 带、铝箔
CO.,LTD. 2023 年 1-3 月 914.35
2022 年度 19,030.55
4 河南爱纽牧 销售铝板带
2023 年 1-3 月 9,154.50
3.关联租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁收入（万元）
2022 年度 154.70
郑州明泰 河南爱纽牧 厂房
2023 年 1-3 月 44.43
经本所律师核查，德恒认为，发行人 2022 年度及 2023 年第一季度的关联
交易已根据有关法律、法规、发行人章程及《关联交易管理制度》的规定履行
了相应的内部决策程序并依照相关法律法规进行了披露；同时，发行人 2022 年
度及 2023 年第一季度的关联交易公允，关联交易的交易价格、交易条件不存在
对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或
损害发行人及非关联股东利益的情形。
（三）发行人制定的关联交易公允程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规
和规范性文件的规定，在发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联
交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议
事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。此外，明泰铝业控股股东及
实际控制人马廷义出具了关于减少及规范关联交易的承诺。
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经本所律师核查，德恒认为，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》等内部规定中明确的关联交易公允决策程
序合法、有效，发行人的控股股东、实际控制人出具的关于减少及规范关联交
易的承诺函对其具有法律约束力。
（四）同业竞争
根据发行人的陈述以及发行人提供的资料文件并经查验，发行人的主营业
务为铝板带箔、铝型材的生产与销售，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争的情形。此外，为
避免与发行人及其控股子公司之间的同业竞争，明泰铝业的控股股东、实际控
制人马廷义已签署关于避免同业竞争的承诺函。
经本所律师核查，德恒认为，本次发行前，发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争的情形；本次募集资金投资项目的
实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同
业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函对
其具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料文件并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人的主要财产变化情况如下：
（一）房屋建筑物
根据发行人提供的房屋所有权证书、在相应不动产登记中心的查询结果并
经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3 月 31
日期间在中国境内拥有的房屋建筑物的所有权无变化。
（二）土地使用权
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根据发行人提供的土地使用权证、在相应不动产登记中心的查询结果并经
本所律师核查，发行人及其控股子公司 2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日
期间在中国境内拥有的国有土地使用权无变化。
（三）注册商标
根据发行人提供的注册商标证书，并经在国家知识产权局商标局官网
（http：//sbj.cnipa.gov.cn/）核查，上次查询日（2022 年 8 月 21 日）至本次查
询日（2023 年 4 月 11 日）期间，发行人及其控股子公司拥有注册商标的情况
无变化。
（四）专利权
根据发行人提供的专利证书并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询
网站（http：//cpquery.cnipa.gov.cn/）核查，上次查询日（2022 年 8 月 21 日）
至本次查询日（2023 年 4 月 12 日）期间，发行人及其控股子公司新增了如下
现行有效的专利权：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
实用 CN202222737 2022-
1 明泰铝业 一种拉弯矫遥控看板面装置
新型 377.8 10-18
实用 CN202222186 2022-
2 明泰铝业 铝铸棒吊具
新型 889.X 08-19
一种用于支撑开卷机卷轴的托辊装 实用 CN202222034 2022-
3 明泰铝业
置 新型 230.2 08-03
实用 CN202221989 2022-
4 明泰铝业 一种适用于冷轧机工作辊的辊套
新型 382.1 07-30
实用 CN202221516 2022-
5 明泰铝业 一种轧辊磨床配套使用的滚筒刷
新型 352.9 06-17
实用 CN202221308 2022-
6 明泰铝业 一种新型便捷的叉车自动抹油装置
新型 981.2 05-30
实用 CN202221302 2022-
7 明泰铝业 一种轧辊轴承箱端盖装置
新型 028.7 05-28
一种适用于高黏度、低流动性铝合 实用 CN202221022 2022-
8 明泰铝业
金连续铸轧的供料咀 新型 474.2 04-29
一种造气炉及旋风除尘装置用热交 实用 CN202220491 2022-
9 明泰铝业
换结构 新型 504.8 03-09
4-1-32
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一种汽车用高强度 5018 铝合金薄板 CN202111338 2021-
10 明泰铝业 发明
及其制备方法 278.6 11-12
实用 CN202222591 2022-
11 明泰科技 冷灰桶活动烟罩
新型 687.3 09-29
实用 CN202222339 2022-
12 明泰科技 一种新型除油烘干箱装置
新型 717.1 09-03
实用 CN202222266 2022-
13 明泰科技 铝箔轧机用助卷器
新型 101.6 08-26
防爆燃炉内油烟补偿燃烧系统及退 实用 CN202222212 2022-
14 明泰科技
火炉 新型 113.0 08-23
实用 CN202222204 2022-
15 明泰科技 一种用于铝卷退火炉的炉体门框
新型 664.2 08-22
实用 CN202222000 2022-
16 明泰科技 一种铝灰浆料充分搅拌装置
新型 075.2 08-01
实用 CN202221913 2022-
17 明泰科技 一种新型的铝灰反应输送系统
新型 466.7 07-25
实用 CN202221882 2022-
18 明泰科技 一种铝灰回收系统
新型 043.3 07-21
实用 CN202221844 2022-
19 明泰科技 一种破碎机进料装置
新型 626.7 07-18
实用 CN202221817 2022-
20 明泰科技 轧辊存放架
新型 347.1 07-15
实用 CN202221587 2022-
21 明泰科技 一种破碎机用收尘罩
新型 214.X 06-24
实用 CN202221335 2022-
22 明泰科技 一种铝箔退火炉料车的牵引机构
新型 540.1 05-31
一种用于再生铝连续生产线的废旧 实用 CN202221190 2022-
23 明泰科技
易拉罐水洗系统 新型 437.2 05-18
实用 CN202221089 2022-
24 明泰科技 锤破喂料辊液压马达传动机构
新型 283.8 05-09
实用 CN202221042 2022-
25 明泰科技 块状铝灰预处理装置
新型 154.3 05-05
用于铝灰无害化处理中的气液分离 实用 CN202221021 2022-
26 明泰科技
再处理装置 新型 348.5 04-29
实用 CN202220986 2022-
27 明泰科技 搅拌罐防结垢装置及搅拌罐
新型 156.1 04-27
一种游戏机壳料用深冲 1050 铝合金 CN202111155 2021-
28 明泰科技 发明
的生产方法 097.X 09-29
实用 CN202223104 2022-
29 明晟新材 一种适用于铝箔的冷风室
新型 477.3 11-22
实用 CN202223058 2022-
30 明晟新材 横剪设备快速换辊装置
新型 118.9 11-18
4-1-33
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实用 CN202222883 2022-
31 明晟新材 拉伸机平移式上下料装置
新型 786.9 10-31
实用 CN202222842 2022-
32 明晟新材 一种铝箔分切机可调位锥头座
新型 678.7 10-27
实用 CN202222733 2022-
33 明晟新材 精密锯废边输送装置
新型 492.8 10-18
实用 CN202222530 2022-
34 明晟新材 一种矫直机清辊自动喷油装置
新型 886.3 09-24
能够实现自动吹扫和液压检测的拉 实用 CN202222489 2022-
35 明晟新材
伸机板材夹持装置 新型 760.6 09-20
抛光机板型翻转检测装置及抛光机 实用 CN202222457 2022-
36 明晟新材
输料装置 新型 649.9 09-16
实用 CN202222418 2022-
37 明晟新材 一种铝合金箔轧机套筒传送装置
新型 088.1 09-13
实用 CN202222400 2022-
38 明晟新材 一种叉车用称重装置
新型 830.6 09-09
一种铝箔合卷机压平辊比例阀控制 实用 CN202222204 2022-
39 明晟新材
装置 新型 925.0 08-22
实用 CN202222118 2022-
40 明晟新材 精密锯铝屑自动吹扫输送装置
新型 192.9 08-12
实用 CN202222099 2022-
41 明晟新材 抛光机双工位快速上料装置
新型 612.3 08-10
实用 CN202222086 2022-
42 明晟新材 一种传动链条调节装置
新型 562.5 08-09
一种铝合金卷材转运设备的升降机 实用 CN202222009 2022-
43 明晟新材
构 新型 580.3 07-30
一种铝合金卷材转运设备的平移小 实用 CN202222009 2022-
44 明晟新材
车 新型 625.7 07-30
一种铝合金卷材转运设备的升降驱 实用 CN202222009 2022-
45 明晟新材
动机构 新型 577.1 07-30
一种铝合金板材抛光机用在线排废 实用 CN202221957 2022-
46 明晟新材
装置 新型 947.8 07-22
一种铝合金板材抛光机用覆纸和覆 实用 CN202221715 2022-
47 明晟新材
膜机构 新型 934.X 06-30
实用 CN202221563 2022-
48 明晟新材 一种铝合金生产用托盘牵引装置
新型 697.X 06-21
实用 CN202221563 2022-
49 明晟新材 一种大跨度铝合金卷材转运设备
新型 930.4 06-21
实用 CN202221563 2022-
50 明晟新材 一种铝合金生产转运用过跨车
新型 876.3 06-21
一种铝合金板材抛光机用自动纠偏 实用 CN202221358 2022-
51 明晟新材
机构 新型 281.4 05-31
4-1-34
北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
实用 CN202221327 2022-
52 明晟新材 一种铝合金花纹卷材放置架
新型 265.9 05-27
一种铝合金板材冷轧段传送辊的清 实用 CN202221327 2022-
53 明晟新材
理装置 新型 262.5 05-27
实用 CN202221327 2022-
54 明晟新材 一种铝合金冷却用转运托盘
新型 252.1 05-27
实用 CN202221327 2022-
55 明晟新材 一种铝合金拉弯矫上料小车
新型 217.X 05-27
实用 CN202221045 2022-
56 明晟新材 一种铝合金生产用压花装置
新型 273.4 04-29
可自由上下组装的多功能分切卷退 实用 CN202221013 2022-
57 明晟新材
火用料架 新型 567.9 04-26
实用 CN202221013 2022-
58 明晟新材 一种铝箔清洗设备
新型 568.3 04-26
实用 CN202220243 2022-
59 明晟新材 一种铝合金冷轧料头废卷压扁装置
新型 749.9 01-28
实用 CN202220243 2022-
60 明晟新材 一种铝合金轧机残卷处理装置
新型 750.1 01-28
一种提高 5083 合金 O 态折弯性能的 CN202110477 2021-
61 明晟新材 发明
方法 493.8 04-29
实用 CN202222226 2022-
62 泰鸿新材料 圆盘剪中间蝶形导板支撑装置
新型 706.2 08-24
实用 CN202222058 2022-
63 泰鸿新材料 一种铝板带去毛刺装置
新型 850.X 08-05
实用 CN202220754 2022-
64 泰鸿新材料 新型废水过滤电催化装置
新型 033.5 04-02
一种高强、高韧、耐腐蚀的铝合金 CN202210034 2022-
65 泰鸿新材料 发明
板及其制备方法 173.X 01-13
一种新能源车用充电桩铝合金板材 CN202111580 2021-
66 泰鸿新材料 发明
及其制备方法 403.4 12-22
泰鸿新材
CN202111154 2021-
67 料、明泰科 一种 5052 铝合金薄板的制备方法 发明
159.5 09-29
技
实用 CN202223008 2022-
68 义瑞新材 一种飞剪垛板风机节能控制电路
新型 930.0 11-11
实用 CN202222867 2022-
69 义瑞新材 新型的板材、卷材运输系统
新型 324.8 10-29
一种储料容器用末量值判定且自动 实用 CN202222677 2022-
70 义瑞新材
启停的喷粉机装置 新型 886.6 10-12
实用 CN202222628 2022-
71 义瑞新材 用于裁板机上料的专用夹具
新型 072.3 10-08
4-1-35
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大直径带沟槽轴的密封件辅助安装 实用 CN202222530 2022-
72 义瑞新材
装置 新型 887.8 09-24
实用 CN202222456 2022-
73 义瑞新材 带有称重功能和打捆功能的鞍座
新型 409.7 09-16
实用 CN202222399 2022-
74 义瑞新材 一种混凝土模板垂直度工装
新型 036.4 09-09
一种非接触式液体液位检测传感器 实用 CN202222365 2022-
75 义瑞新材
防护装置 新型 207.1 09-06
实用 CN202222084 2022-
76 义瑞新材 一种易拉罐压块拆解机
新型 488.3 08-09
一种料仓储存量实时自动判定及报 实用 CN202222002 2022-
77 义瑞新材
警装置 新型 966.1 08-01
实用 CN202221742 2022-
78 义瑞新材 封闭式油雾废气旋风除尘装置
新型 537.1 07-08
实用 CN202221697 2022-
79 义瑞新材 一种轧机油雾多级回收系统
新型 504.X 07-04
一种压渣机液压系统用循环冷却装 实用 CN202221470 2022-
80 义瑞新材
置 新型 631.6 06-14
实用 CN202221351 2022-
81 义瑞新材 一种移动智能打印标签系统
新型 737.4 06-01
退火炉气流布置系统及退火炉油烟 实用 CN202221184 2022-
82 义瑞新材
回收处理系统 新型 205.6 05-18
实用 CN202221045 2022-
83 义瑞新材 天车一体化电动旋转吊具
新型 811.X 05-05
实用 CN202220804 2022-
84 义瑞新材 铝箔分切拔轴装置
新型 509.1 04-08
一种具有自动调控功能的传送辊道 实用 CN202220754 2022-
85 义瑞新材
用清辊装置 新型 130.4 04-02
实用 CN202220420 2022-
86 义瑞新材 雾状液体回收结构及系统
新型 612.6 03-01
实用 CN202220251 2022-
87 义瑞新材 冷轧机单悬臂料卷自动对高装置
新型 064.9 02-07
实用 CN202223101 2022-
88 交通新材料 一种铝合金车顶储运工装
新型 1171.2 11-22
实用 CN202222972 2022-
89 交通新材料 一种型材横向矫直装置
新型 516.5 11-08
一种地铁车顶安装座组成中螺栓安 实用 CN202222126 2022-
90 交通新材料
装座焊接定位工装 新型 443.8 08-12
实用 CN202222126 2022-
91 交通新材料 一种轨道交通车辆内装用暗拉手
新型 422.6 08-12
实用 CN202222056 2022-
92 交通新材料 一种铝壳体切口弯制焊接工装
新型 377.1 08-05
4-1-36
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一种减少变形量的补强型轨道交通 实用 CN202222056 2022-
93 交通新材料
侧顶 新型 344.7 08-05
一种城市轨道交通铝合金悬臂梁式 实用 CN202222012 2022-
94 交通新材料
吊座 新型 898.7 08-02
一种城市轨道车辆铝合金窗框压力 实用 CN202221715 2022-
95 交通新材料
成型装置 新型 456.2 06-30
实用 CN202221666 2022-
96 交通新材料 一种轨道车辆无铰链检修门
新型 101.9 06-30
一种防止中空铝型材弯曲时变形的 实用 CN202221596 2022-
97 交通新材料
装置 新型 750.6 06-24
实用 CN202221596 2022-
98 交通新材料 一种便于拆装的轨道交通车厢扶手
新型 732.8 06-24
一种铝型材弯曲半径可调式压型装 实用 CN202221595 2022-
99 交通新材料
置 新型 124.5 06-24
一种地铁车体车厢内装用高强度安 实用 CN202221596 2022-
100 交通新材料
装梁 新型 738.5 06-24
（五）软件著作权
根据发行人提供的软件著作权登记证书，并经本所律师查询中国版权保护
中心网站（http：//www.ccopyright.com.cn/），上次查询日（2022 年 8 月 23
日）至本次查询日（2023 年 4 月 11 日）期间，发行人及其控股子公司新增了 4
项软件著作权，具体如下：
序 首次发表 开发完成日
著作权人 登记号 软件名称
号 日期 期
1 义瑞新材 2022SR0692761 称重及条码管理系统 V1.0 未发表 2021.11.24
2 义瑞新材 2022SR0692760 备件条码系统 V1.0 未发表 2022.3.30
3 义瑞新材 2022SR0692743 生产管理系统（PDA 端） V1.0 未发表 2021.11.20
4 义瑞新材 2022SR0692744 生产管理系统（PC 端） V1.0 未发表 2022.01.07
（六）主要生产经营设备
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人拥有账面原值为 632,224.55 万元、账面价值为 373,772.80 万元的机器设备。
（七）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人在建工程的期末余额为 70,144.28 万元，其中包括工程物资 1,683.05 万元。
（八）未办妥产权证书的固定资产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人未办妥产权证书的固定资产情况如下：
项目 账面价值（元） 未办妥原因
房屋及建筑物 517,164,059.52 正在办理中
综上所述，根据发行人提供的资料、发行人所持有的相关产权证明文件并
经本所律师核查，德恒认为，发行人及其控股子公司拥有生产经营所需的主要
财产，包括房屋所有权、土地使用权、专利、主要生产经营设备等；发行人及
其控股子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在潜
在纠纷；截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的主要财产不存在抵押、产权纠纷或
其他限制发行人权利行使的情形；发行人未办妥产权证书的固定资产账面价值
占发行人总资产及净资产的比例均比较低，对发行人本次发行股票事宜不构成
实质障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司截至 2023
年 3 月 31 日正在履行的重大合同包括融资类合同、采购长期协议或重大采购合
同、销售长期协议或重大销售合同、施工类合同等，具体见附件一。
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经本所律师核查，德恒认为，上述重大合同合法、有效。在相关方切实履
行相关合同的基础上，发行人履行上述重大合同不存在重大法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的陈述并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及
其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全以及人身权
等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1.发行人金额较大的其他应收款
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人其他应收款的账面余额为 17,894,911.36 元，计提坏账准备 3,310,254.48 元，
账面价值为 14,584,656.88 元，其中金额较大的其他应收款如下：
序号 客户名称/姓名 款项性质 账面余额（元） 账面价值（元）
1 代付职工社会统筹金 暂付款 3,122,759.63 2,870,296.76
国网河南省电力公司荥阳
2 暂付款 2,505,016.38 2,454,916.05
市供电公司
3 李亚星 备用金 920,000.00 881,600.00
4 中车物流有限公司 保证金 800,000.00 669,272.80
5 陆亚博 备用金 779,192.79 738,873.51
合计 8,126,968.80 7,614,959.12
2.发行人金额较大的其他应付款
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人其他应付款余额为 60,999,244.25 元，其中金额较大的其他应付款如下：
序号 客户名称/姓名 款项性质 账面余额（元）
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国网河南省电力公司巩义市
1
供电公司 暂收款 28,573,952.71
2 马廷义 保证金 2,826,518.13
3 雷敬国 保证金 1,099,201.49
4 马廷耀 保证金 1,099,201.49
5 王占标 保证金 1,020,687.10
合计 34,619,560.92
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，德恒认为，发行人截至 2023 年
3 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，
不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、有关协
议、相关审批文件并经本所律师核查，2019 年 1 月 1 日起至 2023 年 3 月 31
日，发行人不存在重大资产出售及重大收购事项；截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人也没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计
划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的公告、发行人提供的资料并经本所律师核查，2022 年 6 月 30
日至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人的章程未进行过修改。
根据发行人的公告、发行人提供的资料并经本所律师核查，德恒认为，发
行人 2019 年 1 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日对发行人章程的历次修订均系依据
法定程序进行的，合法、有效。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3
月 31 日期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3
月 31 日期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，德恒认为，发行人现行有效的
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》制订及修订的
程序符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，内容合法、有
效。
（三）股东大会对董事会的授权
根据发行人的陈述及发行人提供的股东大会议案、决议内容并经本所律师
核查，德恒认为，2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人股东大
会对董事会的授权符合有关法律、法规、规范性文件与发行人章程的规定，合
法、有效。
（四）发行人的重大决策
根据发行人的陈述及发行人提供的资料并经本所律师核查，2022 年 6 月 30
日至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人股东大会决议中的历次重大决策已经发行
人董事会报请股东大会批准，董事会的决策在其权限范围内依规定程序作出。
经本所律师核查，德恒认为，发行人 2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日期
间，依法定程序进行的历次重大决策合法、有效。
（五）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作
根据发行人的陈述及 2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日期间发行人历
次股东大会、董事会及监事会会议议案、决议内容并经本所律师核查，德恒认
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为，发行人 2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日期间历次股东大会、董事会
及监事会会议的召开、决议内容符合有关法律、法规、规范性文件与发行人章
程的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化
（一）董事、监事与高级管理人员的任职情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，德恒认为，发行人已依法建立
了独立董事制度，且发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员的任职
资格符合现行有关法律、法规、规范性文件与发行人章程的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员的任职变化
根据发行人的公告、发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2022 年 6 月
30 日至本补充法律意见出具日期间，除独立董事高卫因连续担任公司独立董事
满 6 年离任外，发行人董事、监事和高级管理人员未发生其他任职变化。
德恒认为，发行人 2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日的董事、监事及
高级管理人员的变动符合法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，且履
行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
根据发行人的陈述并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及
其控股子公司执行的主要税种和税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入、应税服务 13%、6%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7%
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税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%、10%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
经本所律师核查，德恒认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要
税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）税收优惠及财政补贴政策
1.企业所得税税收优惠
2018 年 9 月，明泰科技经河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总
局河南省税务局认定为高新技术企业，证书编号 GR201841000141。明泰科技
2018-2020 年度享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。2021 年明泰科技经
河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局认定为高新技
术企业，证书编号 GR202141000580。明泰科技 2021-2023 年度享受高新技术企
业 15%的所得税优惠税率。
2019 年 10 月，交通新材料经河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税
务总局河南省税务局认定为高新技术企业，证书编号 GR201941000038。交通
新材料 2019-2021 年度享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。2022 年 12
月，交通新材料经河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税
务局认定为高新技术企业，证书编号 GR202241003189。明泰交通新材料 2022-
2024 年度享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
2022 年 12 月，明晟新材经河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务
总局河南省税务局认定为高新技术企业，证书编号 GR202241003289。明晟新
材 2022-2024 年度享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
2022 年 12 月，泰鸿新材料经河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税
务总局河南省税务局认定为高新技术企业，证书编号 GR202241001783。河南
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泰鸿新材料有限公司 2022-2024 年度享受高新技术企业 15%的所得税优惠税
率。
根据《关于公布<环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021 年
版）>以及<资源综合利用企业所得税优惠目录（2021 年版）>的公告》（财政
部税务总局发展改革委生态环境部公告 2021 年第 36 号），纳税人回收的废金
属（废钢铁、废铜、废铝等）、冶炼渣（钢铁渣、有色冶炼渣、赤泥等）、化
工废渣生产金属（含稀贵金属）、铁合金料、精矿粉、氯盐（氯化钾、氯化钠
等）、硅酸盐及其衍生产品所形成的收入减按 90%计入企业当年收入总额。截
至 2023 年 3 月 31 日，明泰科技符合条件，享受该项企业所得税优惠政策。
根据财税[2019]13 号税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠
政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号）为进一步支持小微企业
和个体工商户发展，现就实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策有关事项
公告如下：一、对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在
《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（ 财税
〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。二、
对个体工商户年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在现行优惠政策基础
上，减半征收个人所得税。三、本公告执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日；根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策
的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号）,为进一步支持小微企业发
展，现将有关税收政策公告如下：对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万
元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。本公告执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。海南
明晟属于小微企业，享受此项优惠。
2.增值税税收优惠
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根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税
优惠目录〉的通知》（财税[2015]78 号），纳税人销售自产的资源综合利用产
品和提供资源综合利用劳务（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值
税即征即退政策。明泰科技享受的增值税税收优惠为，明泰科技综合利用相应
再生资源按法定税率征收增值税后，可享受增值税即征即退政策，退税比例为
30%。
3.财政补贴
根据发行人的陈述及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控
股子公司于 2022 年 6-12 月收到的政府补助数额为 215,346,976.94 元，2023 年
第一季度收到的政府补助数额为 104,556,947.60 元。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
根据发行人提供的资料、主管税务部门出具的相关证明并经本所律师核
查，德恒认为，发行人及其控股子公司 2022 年 6 月至 2023 年 3 月依法纳税，
不存在重大税务违法行为等不良记录。
十七、发行人的环境保护与产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自 2022
年 6 月 30 日起至 2023 年 3 月 31 日未发生环境污染事故，不存在因环境保护方
面的事项而产生的足以影响其存续或重大经营业绩的重大违法行为和行政处罚
记录。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自 2022
年 6 月 30 日起至 2023 年 3 月 31 日遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法
律、法规，不存在产品质量及技术监督管理方面的事项而产生的足以影响其存
续或重大经营业绩的重大违法行为和行政处罚记录。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的运用
经本所律师核查，德恒认为，发行人的前次募集资金使用及募集资金用途
变更事宜获得了合法、有效的批准，发行人不存在未履行合法程序而对前次募
集资金的用途进行擅自调整和变更的情形。
（二）本次发行股票募集资金的运用
经本所律师核查，德恒认为，发行人本次发行股票募集资金投资项目符合
国家产业政策，本次发行募集资金投资项目由发行人子公司义瑞新材实施，不
涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；本次募集资金投资项目的
实施过程中不会新增关联交易，不会影响上市公司生产经营的独立；本次募集
资金投资项目已经履行了有权政府部门备案或批准程序和发行人内部决策程
序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
1.发行人及其控子公司
根据发行人的陈述及提供的相关涉诉资料并经本所律师核查，截至 2023 年
3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的可能对发行人及其控股子
公司持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
2.控股股东及实际控制人
根据发行人控股股东/实际控制人的陈述并经本所律师核查，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人的控股股东/实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件。
3.董事、监事、高级管理人员
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根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述并经本所律师核查，截至
2023 年 3 月 31 日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
1.发行人及其控子公司
根据发行人的陈述及提供的相关资料并经本所律师核查，2022 年 6 月 30
日至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人及其控股子公司不存在受到处罚金额在 1
万元以上（不含本数）的行政处罚情形。
2.控股股东及实际控制人
根据发行人控股股东/实际控制人的陈述并经本所律师核查，2022 年 6 月
30 日至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人的控股股东/实际控制人未受到过相应的
行政处罚。
3.董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述并经本所律师核查，2022 年
6 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未受
到过相应的行政处罚。
二十、其他需要说明事项
（一）发行人最近一年一期类金融业务经营情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，德恒认为，发行人 2022 年度及
2023 年第一季度未经营类金融业务。
（二）发行人现金分红的合规性及合理性
根据发行人章程关于分红的规定、发行人的分红能力及发行人 2020 年至
2022 年的分红情况并经本所律师核查，德恒认为，2020 年至 2022 年发行人的
现金分红比例符合发行人章程规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利
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润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”要求，亦未明显超过公司章
程规定的最低比例；发行人利润分配方案依法经发行人董事会、股东大会审议
通过，独立董事对利润分配方案发表了同意的独立意见；利润分配方案经股东
大会审议通过后，发行人董事会在股东大会召开后 2 个月内完成了/将完成股利
的派发。发行人 2020 年至 2022 年的现金分红合规、合理。
二十一、结论意见
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，除尚待取得中国证监会对发行人
本次发行申请予以注册外，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《证券
发行注册办法》及其他相关法律、法规与中国证监会相关文件规定的上市公司
申请向特定对象发行 A 股股票的要求。
本补充法律意见正本一式肆份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
季正刚
承办律师：
王 璐
年 月 日
4-1-49
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附件一：截至 2023 年 3 月 31 日正在履行的重大合同
1.融资类合同
根据发行人提供的合同并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在履行的融资类合同具体如下：
（1）银行承兑汇票合同
银行承兑汇票
序号 出票人 承兑银行 承兑金额（万元） 出票日 汇票到期日 担保
合同编号
中国民生银行股份有
1 明泰铝业 公承兑字第 ZX23020000232553 30,000.00 2023.2.16 2023.8.16 无
限公司郑州分行
平安银行股份有限公
2 明泰铝业 平银郑州承字 20230207 第 001 号 13,000.00 2023.2.10 2023.8.10 无
司郑州分行
中国工商银行股份有
3 明泰铝业 2023 年巩义（承）字第 023 号 5,000.00 2023.3.20 2023.9.20 无
限公司巩义支行
广发银行股份有限公
4 明泰铝业 N22037222-001 13,600.00 2023.3.14 2023.9.13 无
司郑州金成支行
平安银行股份有限公
5 明泰铝业 平银郑州承字 20230320 第 001 号 10,000.00 2023.3.23 2023.9.23 无
司郑州分行
4-1-50
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银行承兑汇票
序号 出票人 承兑银行 承兑金额（万元） 出票日 汇票到期日 担保
合同编号
平安银行股份有限公
6 明泰铝业 平银郑州承字 20221123 第 001 号 10,000.00 2022.11.28 2023.5.26 无
司郑州分行
兴业银行股份有限公
7 明泰铝业 MJZH20230118003325 10,000.00 2023.1.18 2023.7.18 质押
司郑州分行
8 明泰铝业 交通银行河南省分行 Z2210BA15682091 13,000.00 2022.10.12 2023.4.12 无
上海浦东发展银行股 CD7601
9 明泰科技 10,000.00 2023.2.16 2023.8.16 无
份有限公司郑州分行 2023800149
中国光大银行股份有
10 明晟新材 光郑南阳支 CD2023150 20,000.00 2023.3.21 2023.9.21 无
限公司郑州分行
兴业银行股份有限公
11 明晟新材 MJZH20230131000796 5,000.00 2023.1.31 2023.7.31 质押
司郑州分行
中信银行股份有限公
12 明晟新材 2318686 200.00 2023.3.2 2023.9.2 质押
司郑州分行
中信银行股份有限公
13 明晟新材 2318692 14,740.00 2023.3.17 2023.9.17 质押
司 郑州分行
4-1-51
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银行承兑汇票
序号 出票人 承兑银行 承兑金额（万元） 出票日 汇票到期日 担保
合同编号
交通新材 兴业银行股份有限公 MJZH2022
14 3,000.00 2022.10.14 2023.4.14 无
料 司 郑州分行 1014002848
交通新材 上海浦东发展银行股
15 / 4,000.00 2022.11.11 2023.5.11 无
料 份有限公司郑州分行
交通新材 上海浦东发展银行股 CD76012022
16 3,500.00 2022.12.8 2023.6.8 无
料 份有限公司郑州分行 801569
交通新材 上海浦东发展银行股
17 / 2,800.00 2022.12.29 2023.6.29 无
料 份有限公司郑州分行
交通新材 上海浦东发展银股份
18 / 1,200.00 2023.1.12 2023.7.12 无
料 有限公司行郑州分行
交通新材 上海浦东发展银行股 CD76012023
19 4,000.00 2023.2.9 2023.8.9 无
料 份有限公司郑州分行 800127
交通新材 广发银行郑州金成支
20 / 4,000.00 2023.2.24 2023.8.24 无
料 行
交通新材 Z2303BA
21 交通银行河南省分行 3,600.00 2023.3.8 2023.9.8 无
料 15643739
4-1-52
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银行承兑汇票
序号 出票人 承兑银行 承兑金额（万元） 出票日 汇票到期日 担保
合同编号
交通新材 上海浦东发展银行郑 CD76012023
22 3,000.00 2023.3.23 2023.9.23 无
料 州分行 800301
（2）开立信用证合同
申请
序号 银行 合同编号 币种 金额（万元） 开证日 最迟装运日 付款日 担保
人
上海浦东发展银 76202023
明泰
1 行股份有限公司 人民币 594.65 2023.3.16 2023.3.31 2023.9.16 无
铝业 280118
郑州分行
2.采购类合同
根据发行人提供的合同并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购类合同具体如
下：
4-1-53
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序
合同编号 合同名称 采购方 销售方 合同标的 购销数量 计价方式 合同期限
号
除 2023 年 2 月
埃珂森（上海）
铝锭销售合 交货月 4,000 吨 交货月对应的 SHFE 合约下浮 2022.12.16-
1 S301.31056 明泰铝业 企业管理有限公 铝锭
同 外，其他每个交 110 元每吨 2023.12.15
司
货月 6,000 吨/月
A7E、A6、 1 月 4,200 吨， 作价期内上海有色网公布的
RTC-HEM（S） 北京俄铝贸易有 2023 年 1 月-2023
2 销售合同 明泰铝业 A85、A5、 2-4 月每月 A00 铝均价加产品升水（不同
-0151/1222 限公司 年4月
A0 铝锭 9,200 吨 产品不同交货条款升水不同）
伦敦金属交易所每日官方的高
RM-HEM RUSAL
SALES 2,000 吨/月,共 级铝现金结算价格在报价期内 2023 年 1 月-2023
3 （SA）- 明泰铝业 MARKETING A7E 普铝
CONTRACT 24,000 吨 的平均值+产品升水 8$或 年 12 月
5399/1222 GMBH
13$每吨
价格：铝基价+升贴水的方式
计价；
铝基价∶买方点上海期货交易
XH- 长单买卖合 佛山市兴海铜铝 重熔用铝锭 合计 30,000- 2022.12.16-
4 明泰铝业 所当月铝合约盘中的卖价
MT20221212 同 业有限公司 或铝锭 50,000 吨 2023.12.15
升贴水∶合约开始之前，买卖
双方对该个合约结算升贴水进
行书面确认。
按照合同执行月，上月 21 日
铝锭购销合 甘肃省临洮铝业 4,000 吨/月，共 至本月 20 日长江有色网公布 2022.12.21-
5 HNMT2023001 明泰铝业 重熔用铝锭
同 有限责任公司 计 48,000 吨 的 SMMA00 铝月均价为基价结 2023.12.20
算当月单价。
4-1-54
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序
合同编号 合同名称 采购方 销售方 合同标的 购销数量 计价方式 合同期限
号
提货当日上海有色网公布的
WJ-YS（2023） 河南万基铝业股 “万基”牌 SAMA00 铝最高价和最低价的 2023.1.1-
6 买卖合同 明泰铝业 2,000 吨/月
-004 份有限公司 重熔用铝锭 算术平均价作为结算价，若遇 2023.12.31
节假日则向前顺延。
铝锭基价+加工费。以发货前
均匀下单，以双
WJ-BD-XS 热轧锭坯供 洛阳万基铝加工 “万基”牌 五个有效工作日（不含当日） 2023.1.1-
7 明泰铝业 方确认的订单量
（2023）-01 销合同 有限公司 热轧锭坯 上海有色网 SMM A00 铝价的 2023.12.31
为准。
算术平均价作为铝锭基价。
2022.12.26-
价格以上海有色网
2023.2.25 为
（www.smm.cn）A00 铝锭月
MTYX20 铝锭长单买 宁波以晓贸易有 1,500 吨/月； 2022.12..26-
8 明泰铝业 重熔用铝锭 均价为基准，本合同最终价格
221130 卖合同 限公司 2023.2.26- 2023.12.31
=上海有色网 A00 铝月均价-
2023.12.31 为
10 元/吨。
3,000 吨/月
每个计价周期货物参照上海有
S2023GMTXAL 铝锭购销年 厦门国贸同歆实 国产 99.7 铝 2022.12.26-
9 明泰铝业 2,000 吨/月 色网 A00 铝月均价贴水 10 元
MTCD 度合同 业有限公司 锭 2023.12.25
作为结算单价。
4-1-55
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序
合同编号 合同名称 采购方 销售方 合同标的 购销数量 计价方式 合同期限
号
含税结算价=铝基价+上海有色
网 A00 铝 锭 （ 中 原 ） 升 贴
水；
不含税结算价=（铝基价+上海
有色网 A00 铝锭（中原）升
贴水/（1+R），（R 为国家法
定增值税税率，当前增值税税
2022-GMJT-
铝锭年度销 中铝国际贸易集 10,000 吨/月，共 率为 13%，若遇到国家政策调 2022.12.16-
10 DJL-AL-XS- 明泰铝业 重熔用铝锭
售合同 团有限公司 计 120,000 吨 整税率时，R 同步调整）； 2023.12.31
1980
（1）铝基价∶由买方点上海期
货交易所当月铝合约盘中的价
格；（2）上海有色网 A00 铝
锭（中原）升贴水∶买方点价
期货合约对应周期内上海有色
网 SMM A00 铝（中原）升贴
水均价的算术平均价。
铝废料买卖 河南通泰再生资 以买方过磅净重 单价=发货日上海有色网 A00
11 / 明泰科技 铝废料 2023.3.1-2023.4.1
合同 源有限公司 为准 铝均价*折损点
每月不超过 2 万
2023 年 1 月-2023
12 162.22.03780-S / 明泰铝业 嘉能可有限公司 重熔用铝锭 公吨，总计不超 交货前双方书面确认
年 12 月
过 24 万公吨
4-1-56
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序
合同编号 合同名称 采购方 销售方 合同标的 购销数量 计价方式 合同期限
号
提货当日上海有色网公布的
XWMYS-2023- 洛阳薪旺贸易有 万基牌重熔 SAMA00 铝最高价和最低价的 2023.3.22-
13 买卖合同 明泰铝业 2,000 吨/每月
78 限公司 用铝锭 算术平均价作为结算价，若遇 2023.12.31
节假日则向前顺延。
以上月 26 日至当月 25 日的上
2023-ZR-YX- 铝锭销售合 山西中铝华润有 海有色 SAMA00 铝均价的算 2023.1.1-
14 明泰铝业 重熔用铝锭 合计 19,000 吨
DX-02 同 限公司 是平均价-210（折让运费） 2023.12.31
+30 元/吨为出厂吨铝结算单价
REST-HEM
上海俄西伯经贸 共 2,000-10,000 作价期内上海有色网公布的 2023 年 2 月至
15 （S）- 销售合同 明泰铝业 A7E 普铝
有限公司 吨 A00 铝均价加产品升水 2024 年 1 月
0016/0123
天展品牌或 以上月 26 日至当月 25 日的国
新疆生产建设兵
TSLY- 铝锭销售合 双方认可品 产 A00 铝锭上海有色网华东现 2022.12.26-
16 明泰铝业 团第八师天山铝 5,000 吨/月
S202300003 同 牌的重熔用 货网上报价的最高价与最低价 2023.12.31
业有限公司
铝锭 的算术平均价作为结算价
西马克集团有
限、西马克技术 设备，包括
YR-CGHT2112 2021.12.17（第 12
（北京）有限公 备件、技术 1,560 万欧元/4924.8346 万元
17 合同 义瑞新材 / 个月、22 个月交
000075 司、西马克工程 文件、技术 人民币
货）
（中国）有限公 服务和培训
司组成的联合体
4-1-57
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序
合同编号 合同名称 采购方 销售方 合同标的 购销数量 计价方式 合同期限
号
"4-stand Hot
"4-stand Hot
Finishing
Finishing
YR- Mill"铝带热
中冶陕压重工设 Mill"铝带热 2022.4.7（5 个月交
18 CGHT22040002 连轧项目国 义瑞新材 1套 5,327 万元
备有限公司 连轧项目国 货，1 年保证期）
4 内合作制造
内合作制造
设备供货合
设备
同
3.销售类合同
根据发行人提供的合同并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售类合同具体如
下：
序号 合同编号 合同名称 采购方 销售方 合同标的 购销数量 购销价格（元） 合同期限
东莞市铝信金属材 以订货单 以发货当天上海 SMM A00 2022.8.1-
1 / 长期供货协议 泰鸿铝业 铝板、卷
料有限公司 为准 铝锭收盘平均价+加工费 2023.8.1
东莞市四维金属材 明泰铝业、泰 铝锭价+加工费。其中东莞四 2023 年 3 月
2 / 合作协议 料有限公司、湖南 鸿新材料、明 铝板 未约定 维的铝锭价按发货当月上海 -2023 年 12
四维通金属材料有 晟新材 有色金属网 A00 铝锭收盘月 月
4-1-58
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序号 合同编号 合同名称 采购方 销售方 合同标的 购销数量 购销价格（元） 合同期限
限公司、青岛四维 平均价执行，其他公司按发
铝业有限公司 货上海有色金属网 A00 铝锭
收盘均价执行。
以发货当天上海有色金属网
上海东铄金属贸易 以订货单 2023.1.1-长
3 / 长期供货协议 明泰科技 铝板、卷 A00 铝现货均价+加工费+运
有限公司 为准 期
费
以发货当天上海有色金属网
上海豫泰实业有限 以订货单 2023.1.1-长
4 / 长期供货协议 明泰科技 铝箔 A00 铝现货均价+加工费+运
公司 为准 期
费
以发货当天上海长江现货
佛山市永信德铝业 以订货单 2021.1.1-长
5 / 长期供货协议 明泰科技 铝箔 A00 铝锭收盘平均价+加工费
有限公司 为准 期
合计而成（含税含运费）
上海韩伟铝业有限
公司、上海润协铝
以发货当天上海有色金属网
业有限公司、安徽 以订货单 2023.1.1-
6 / 长期供货协议 泰鸿新材料 铝卷、板 收盘平均价+加工费（含运
申长铝业有限公 为准 2023.12.31
费）
司、安徽申长商贸
有限公司
铝锭价+加工费，铝锭价以发
石家庄银河制品有 以订货单 2023 年 1 月
7 / 长期供货协议 明晟新材 铝卷、板 货当天的上海铝锭 A00 现货
限公司 为准 至长期
当天均价执行。
4-1-59
北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
4.施工类合同
根据发行人提供的合同并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大施工类合同具体如
下：
合同金额（万
序号 合同编号 合同名称 合同甲方 合同乙方 合同内容
元）
YR-CGHT2111 杭萧钢构（河 甲方将义瑞新材热轧及冷轧五连跨
1 钢构工程施工合同 义瑞新材 5,242
00189 南）有限公司 厂房钢结构工程发包给乙方。
甲方向乙方订购自动化立体仓库设
GS202111 河南义瑞新材料科技有限公 合肥井松智能科 备，乙方承担本订购项目的技术方
2 义瑞新材 20,080
12826 司智能高架库管理系统合同 技股份有限公司 案、设备供货、安装调试、物流、
人员培训及技术服务工作。
4-1-60
