东吴证券股份有限公司

                  关于河南明泰铝业股份有限公司

              以票据方式支付募投项目所需资金并以

                   募集资金等额置换的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为河南明
泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等有关规定要求，对明泰铝业以票据方式支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了认真、审慎的核查，核查具体
情况如下：



    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意河南
明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1056
号）核准，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）向
特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 1 亿股，募集资金总额为人民币
1,280,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 11,647,276.85 元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 1,268,352,723.15 元，上述资金于 2023 年 8 月 2
日全部到位。2023 年 8 月 3 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河
南明泰铝业股份有限公司发行人民币普通股（A 股）1 亿股后实收股本的验资报
告》（大华验字[2023]000450 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
公司已对募集资金实行了专户存储，并与开户行、东吴证券股份有限公司签订了
募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况
      本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用
于投资以下项目：
                                                                            单位：万元
       项目名称          拟使用募集资金        累计使用募集资金         募集资金余额
年产 25 万吨新能源
                               126,835.27                         -         126,835.27
  电池材料项目

      截止 2023 年 8 月 27 日，募集资金余额为人民币 126,835.27 万元，存放情
况如下：
序号              开户银行                  银行账号                  账户余额（元）
  1         光大银行郑州分行           77280180808779866                               -
  2         民生银行郑州分行                617601677                 1,238,352,723.15
  3         平安银行郑州分行              15484867777701                               -
  4         浦发银行郑州分行         76310078801700000139                              -
  5         浦发银行郑州分行         76310078801700000140                30,000,000.00

      三、具体操作流程
      为加强募集资金使用管理，公司配套拟定了相关业务操作流程，具体如下：
      1、项目建设或物资采购相关部门根据募集资金投资项目建设进度，与募集
资金投资项目相关供应商签订采购、施工或相关合同前，确认可以采取银行承兑
汇票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序后，签订相关交易合同。
      2、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设或物资采购相关部门填制《付款
申请单》提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，并按公司募集资金管理办
法审批流程报相关领导审批。财务部门根据审批后的《付款申请单》办理银行承
兑汇票支付。
      3、在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的申请、审批、支
付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
      4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募集资
金投资项目所用资金从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。
      5、保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，并对使用银
行承兑汇票支付募集资金投资项目资金进行审核。保荐代表人有权采取现场调
查、书面问询等方式行使监督权，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的
调查与查询。

      四、对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付款项，有利于提高募集资
金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    五、以票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的审批程序
    以票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换已经公司 2023 年
8 月 29 日召开的第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议审议通
过，独立董事对本事项发表了同意的审核意见，决策程序符合监管要求。
    六、独立董事及监事会意见
    （一）独立董事意见
    经审核，我们认为：以票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益；不影响公司募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况；内容、程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。我们
同意该议案。
    （二）监事会意见
    公司以票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不存在变相
改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高
资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司以票
据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为:
    公司本次以票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已
经明泰铝业董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，履行了必要
的审批程序。本次以票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项
不影响向特定对象发行股票募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次以
票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。