东吴证券股份有限公司

                  关于河南明泰铝业股份有限公司

         使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金

                   临时补充流动资金的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为河南明
泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐机构，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关规定要求，对明泰铝业使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补
充流动资金的事项进行了认真审慎的核查，核查具体情况如下：



    一、可转换公司债券募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]223 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司由主承销商中原证券股份有限公司于 2019 年 4 月 10 日向社会公
开发行可转换债券 18,391,100 张，每张面值 100.00 元，债券期限 6 年。截至
2019 年 4 月 16 日止，公司共募集资金 1,839,110,000.00 元，扣除发行费用
22,584,444.97 元，募集资金净额 1,816,525,555.03 元。上述资金于 2019 年 4
月 16 日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“会验字
[2019]3963 号”验资报告验证确认。
    2022 年 12 月 1 日，公司召开的第六届董事会第六次会议及第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资
金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提
下，根据相关规定将 2019 年公开发行可转换公司债券闲置募集资金临时补充流
动资金，额度不超过 8 亿元，使用期限自批准之日起不超过 12 个月。具体内容
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的“临 2022-101 号”
公告。
    截止 2023 年 10 月 25 日，公司已将实际用于补充流动资金的公开发行可转
债募集资金 8 亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况
通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
    二、可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况
    本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                                     单位：万元
        项目名称             拟使用募集资金   累计使用募集资金    募集资金余额
铝板带生产线升级改造项目
                                  26,591.24           26,591.24      已变更
      （变更前）
年产 70 万吨绿色新型铝合金
                                 162,078.35           99,056.48       64,211.87
    材料项目（变更后）

    截止 2023 年 9 月 30 日，公司对募集资金投资项目累计投入人民币
125,647.72 万元，募集资金余额为人民币 64,211.87 万元。
    三、本次使用可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金的计划
    为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，
公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集
资金补充流动资金，额度不超过 4 亿元，使用期限自批准之日起不超过 12 个月，
该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且使
用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
    公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募
集资金投资项目的正常进行。
    四、本次使用可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序
    本次使用可转债部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司 2023 年
10 月 26 日召开的第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十次会议审议通
过。独立董事及保荐机构按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，分别对本次事项发表了意见，决
策程序符合监管要求。
    五、独立董事及监事会意见
    独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不会变相改
变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募投项目的
实施计划相抵触、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低
公司财务成本，符合公司及全体股东的利益；相关审批程序符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，
决策程序合法、有效。同意公司使用不超过人民币 4 亿元闲置募集资金临时补充
流动资金，使用期限自本议案审议通过之日起不超过 12 个月。
    监事会认为：公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资
金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股
东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决
策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过 4 亿元募集资金临时
补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为:
    公司本次使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已
经明泰铝业董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，履行了必要
的审批程序。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的
情形，对募集资金投资项目建设进度不存在重大影响。
    综上，保荐机构对明泰铝业本次使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金
临时补充流动资金事项无异议。
   （以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司
使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》
的签字盖章页）




                             保荐代表人：

                                                石   颖




                                                欧雨辰




                                      东吴证券股份有限公司




                                            2023 年 10 月 26 日