中国卫通集团股份有限公司重大交易管理规定


                        第一章       总 则
    第一条 为规范中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）
重大交易行为，提高公司规范运行水平，维护公司和全体股东的合法

权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《中
国卫通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

结合公司的实际情况，制定本规定。
    第二条 本规定适用于公司及公司控股子公司的重大交易管理工
作。
    第三条 公司应当严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会和董事长、
总经理各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
    第四条 本规定所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；

                                 1
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交
易。


                   第二章 重大交易的审批权限
    第五条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外），达到下列

标准之一的，应当经董事会审议批准并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。

                               2
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第六条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列

标准之一的，除应当及时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，

且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第七条 公司与同一交易方同时发生本规定第四条第一款第（二）
项、第（三）项、第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
    第八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公

                              3
司合并报表范围发生变更的，将该股权所对应的标的公司的相关财务
指标作为计算基础，适用本规定第五条和第六条的规定。

    第九条 交易仅达到第六条第一款第（四）项或者第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公
司可以免于适用第六条将交易提交股东大会审议的规定，但仍应当按

照规定履行信息披露义务。
    第十条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，
公司应当提供会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年

又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见
应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公
司应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》
或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事
项，也应当适用前款规定。
    第十一条 公司投资设立公司，按照法律法规的相关规定可以分
期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条或
第六条的规定。
    公司进行“提供财务资助”等交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生
额达到第五条或第六条规定标准的，分别适用第五条关于信息披露的
规定或第六条关于提交股东大会审议的规定。已经按照前述规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

                             4
    第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议通过，并及时披露。
    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：

    （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；
    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
    （四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前三款规定。
    第十三条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”等之外的其
他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，分别适用第五条关于信息披露的规定或者
第六条关于提交股东大会审议的规定。已经按照前述规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参
照本规定第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并

                              5
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第十四条 公司发生本规定第四条所述交易，除按照有关法律、

法规、规范性文件、《公司章程》以及本规定的相关规定须提交公司
董事会或股东大会审议的之外，其余均按公司规定的其他内部决策程
序进行审批。

                         第三章 信息披露
    第十五条 公司重大交易的信息披露工作按照法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》等有关规定执行。

    第十六条 有关重大交易的信息未依法公开披露前，公司知情人
员负有保密义务，有关部门应采取必要措施，将知情者控制在最小范
围内。
                          第四章 附则
    第十七条 亚太卫星控股有限公司作为香港联交所主板上市公司，
可以根据香港特别行政区的法律、法规、上市规则和公司章程等文件
制定企业自身的运营和管治规定。
    第十八条 除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
    第十九条 法律、法规、规范性文件以及公司管理制度对对外投
资、对外担保等特定交易类型有特别规定的，从其规定；交易构成关
联交易的，应遵守法律、法规、规范性文件以及公司管理制度关于关
联交易的相关规定。
    第二十条 本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述法律、

                              6
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十一条 本规定由公司董事会负责解释。

    第二十二条 本规定自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
原《中国卫通集团股份有限公司重大交易管理规定》（中国卫通上字
[2018]151 号）同时废止。




                             7