中国卫通集团股份有限公司募集资金管理规定


                        第一章 总则
    第一条 为规范中国卫通集团股份有限公司（简称公司）募集资
金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确

保资金使用安全，保护公司和全体股东的权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理
办法》 上市公司证券发行管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规、规范性文件以及《中国卫通集团股份有限公
司章程》（简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规
定。
    第二条 本规定所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品
种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（简称募投项目）
的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利
益。

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    第六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制

度。


                    第二章 募集资金存储
    第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账
户（简称募集资金专户）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。

    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监
管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（简
称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

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    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情

形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                     第三章 募集资金使用
    第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上交所并公告；
    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目（如有）：
    1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    2.募投项目搁置时间超过 1 年；
    3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
    4.募投项目出现其他异常情形。
    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集

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资金不得有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述
投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。具体须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应
当在 2 个交易日报上交所备案并公告。
    第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当

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在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金
到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分

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（简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承

诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公
司以外的对象提供财务资助。
    第十六条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，

应当经公司董事会、股东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本规定第二十条至第二
十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时
履行信息披露义务。
    第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独

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立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。

    第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募
集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。


                 第四章 募集资金投向变更
    第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列
用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变
更。

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    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，

可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告
变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
    第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应

当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科
学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。

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    第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减

少关联交易。
    第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在

提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的
意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上交所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


               第五章 募集资金使用管理与监督
    第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
    第二十七条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（简称《募集资金专项报告》）。

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    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资

产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在

提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公
司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

    第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会
审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交
所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规
情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、
已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，
同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；

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    （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如
适用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上交所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中

披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


                           第六章 附则
    第三十条 除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
    第三十一条 本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十二条 本规定由公司董事会负责解释。
    第三十三条 本规定自公司股东大会审议通过后生效并实施。原
《中国卫通集团股份有限公司募集资金管理规定》（中国卫通证字
[2019]256 号）同时废止。




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