郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2023-038
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次限制性股票回购注销数量：1,728,000 股
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9 日召
开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联
董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第
五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》等相关议案，并出具了核查意见。
2、2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 28 日，公司通过内部 OA 系统对公司
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2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟激励对象的姓名和
职务进行了公示，公示期共十天，公示期间，没有任何组织或个人对拟激励对象
名单提出异议。公示期满后，公司监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。详见公司于 2021 年 5 月 29 日在指定信息披露媒体发布的《郑州
煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 6 月 4 日，公司召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股
类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿
机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
4、2021 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意以 2021 年 6 月 4 日为授予日，向 186 名激励对象授予
4,230 万股限制性股票；关联董事对前述议案进行了回避表决。公司独立董事对
前述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
5、2021 年 6 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次
实际向 186 名激励对象授予 4,230 万股限制性股票。
6、2022 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次解除限售期
解除限售条件成就的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决，公司独立董
事对前述事项发表了同意的独立意见。会议同意将本次激励计划限制性股票的回
购价格由 5.88 元/股调整为 5.2351 元/股；同意回购注销部分离职、职务变动激励
对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 848,000 股，并已
于 2022 年 10 月 11 日完成回购注销；公司本次激励计划授予的限制性股票第一
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次解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为
符合条件的 184 名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限
售数量为 1,680.40 万股，并已于 2022 年 6 月 24 日上市流通。
7、2023 年 6 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第二次解除限售
期解除限售条件成就的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决，公司独立
董事对前述事项发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次限制性股票回购注销的依据
《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限售
性股票的解除限售条件”规定：
“……
（四）激励对象个人绩效考核要求
公司依据由股东大会审议通过的《考核办法》及公司绩效考核相关办法分年
度对激励对象的个人绩效进行考核，当期可解除限售部分限制性股票，以激励对
象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效考核结果应达到合格及以
上。
优秀 合格 不合格
考核结果
（80≤考核分数≤100） （60≤考核分数＜80） （考核分数＜60 分）
可解除限售系数 1.0 0.8 0
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解
除限售系数
（五）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核不达标导致当期解
除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售，由公司回购注销。”
《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象发生异动的处理”规定：
“1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未解除
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限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，且不支付同期利息；
对于已解除限售的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励获得的收
益：
……
(8) 激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司或下属子公司订
立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
……
2、如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司
或下属子公司解除或者终止劳动关系或聘用关系，授予的限制性股票当年达到解
除限售条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未
解锁的，由公司回购注销；尚未达到可解除限售条件的，不得再解除限售，由公
司回购注销。回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的
利息之和。
……
4、激励对象出现职务变动情况，职务变动后仍为公司管理及业务骨干的，
按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限
制性股票将由公司回购并注销；激励对象职务变动后不再符合参与本计划的职务
要求的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股
票将由公司回购并注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
……”
（二）本次限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源
1、回购注销的原因及数量
（1）3 名激励对象离职后不再符合《激励计划》相关的激励条件，公司拟
回购并注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 300,000 股。
（2）5 名激励对象因在 2022 年出现职务变动，其第二次解除限售期考核年
度的任职岗位不符合参与本次激励计划的职务要求，其第二次解除限售期尚未达
到可解除限售条件的限制性股票 153,000 股将由公司回购并注销。1 名激励对象
因在 2022 年出现职务变动，不再符合继续参与本次激励计划的职务要求，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票 120,000 股将由公司回购注销。
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（3）2 名激励对象因出现降职等职务变动情况，但仍符合《激励计划》规
定的激励条件，需按其新任岗位所对应的标准，重新核定其当期可解除限售的限
制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销。公司拟向上述 2 名激励对
象回购并注销当期已调减的限制性股票共计 21,000 股。
（4）2 名激励对象因在 2023 年去世或退休后返聘，但其 2022 年度正常履
职且考核优秀，其获授予的限制性股票第二次解除限售期已达到解除限售条件，
可解除限售部分正常解除限售；去世/退休后返聘岗位不再符合后续继续参与本
次激励计划的职务要求，其第三次解除限售期尚未达到可解除限售条件的限制性
股票 660,000 股将由公司回购注销。
（5）2 名激励对象在 2022 年年度个人绩效考核结果为不合格，第二次解除
限售期限制性股票可解除限售系数为 0，该 2 名激励对象在第二次解除限售期对
应的 120,000 股限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注
销。7 名激励对象在 2022 年年度个人绩效考核结果为合格，第二次解除限售期
限制性股票可解除限售系数为 0.8，该 7 名激励对象计划解除限售额度与实际可
解除限售额度之间的差额即 66,000 股限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售，由公司回购注销。1 名激励对象在 2022 年年度个人绩效考核结果为合
格，第二次解除限售期限制性股票可解除限售系数为 0.8，其第二次解除限售期
对应的差额 48,000 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；同时，由于
其在 2023 年发生岗位变动，不再符合后续继续参与本次激励计划的职务要求，
其第三次解除限售期尚未达到可解除限售条件的限制性股票 240,000 股将由公司
回购注销。
综上所述，公司拟向上述 23 名激励对象合计回购注销限制性股票 1,728,000
股，占本次激励计划授予限制性股票总数（4,230 万股）的比例约为 4.085%，占
公司总股本的比例约为 0.097%。
2、回购价格
根据《激励计划》的有关规定，因上述第（1）项情形即激励对象离职回购
的 300,000 股限制性股票，回购价格为分红派息调整后的价格，即 4.6751 元/股，
且不支付同期利息；因上述第（2）-（5）项情形回购的 1,428,000 股限制性股票，
回购价格为分红派息调整后的价格（4.6751 元/股）加上中国人民银行公布的同
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期存款利率计算的利息之和。
3、回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销前后，本公司股本结构变化情况如下：
证券类别（单位：股） 本次变动前 本次变动数 本次变动后
一、有限售条件股份 24,648,000 -1,728,000 22,920,000
1、境内上市人民币普通股（A 股） 24,648,000 -1,728,000 22,920,000
二、无限售条件股份 1,757,597,970 1,757,597,970
1、境内上市人民币普通股（A 股） 1,514,363,770 1,514,363,770
2、境外上市外资股（H 股） 243,234,200 243,234,200
股份总计 1,782,245,970 -1,728,000 1,780,517,970
注：上表暂不考虑限制性股票第二次解除限售期解除限售导致的股本结构变动。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《激励计划》中相关调整事
项的规定，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次
激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存
在损害本公司及股东利益的情形。
公司董事会授权公司管理层办理本次限制性股票回购注销相关事宜及因此
导致公司注册资本减少涉及的减资事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据《激励计划》的规定，回购注销本次激励计划
部分离职、职务变动、个人年度考核结果未达到优秀等激励对象所持有的部分已
获授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,728,000股，符合《管理办法》及《激
励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事
项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《激励计划》
的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，我们一致同意该事项。
六、监事会核查意见
监事会经核查，认为本次回购注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的
限制性股票不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本次激
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励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所就本次激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具了法律意见书，其结论性意
见如下：截至法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销符合《管理办法》
及《2021 年激励计划》的相关规定。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 9 日
