郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事
       关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件和《郑州煤矿机械集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为郑州煤
矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对提交公司第五届董事
会第二十六次会议审议的有关股权激励的相关议案进行了认真审核，现基于独立
判断的立场发表如下独立意见：
       一、对《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》的独立意
见
     公司本次调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励
计划”）限制性股票回购价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（简
称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《郑州煤矿机械集
团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《限制性股票激励
计划》”）的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产
生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司根据2022年度权益分派
实施情况将本次限制性股票激励计划的回购价格由5.2351元/股调整为4.6751元/
股。
       二、对《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票的议案》的独立意见
     公司根据《限制性股票激励计划》的规定，回购注销本次限制性股票激励计
划部分离职、去世、职务变动及个人年度考核结果未达到优秀等激励对象所持有
的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,728,000股，符合《管理办法》
及《限制性股票激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合
法、有效。上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影
响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，
我们一致同意该事项。
    三、对《关于2021年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件
成就的议案》的独立意见
    本次限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件已经达成，第二次
解除限售期解除限售的公司业绩考核指标已达成；除了部分激励对象因发生离
职、职务变动、个人年度考核结果未达到优秀等情形需要回购注销部分限制性股
票之外，其他激励对象均满足第二次解除限售期的解除限售条件。本次解除限售
事项符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》有关解除限售的相关规定。公
司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，公司及本次可解除限售的激励对象
均未发生本次限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形，本次解除限售
不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司为符合条件的170名激励对象
办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，对应的限制性股票解除限售数量为
1,170.60万股。
    四、对《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》的独立意见
    公司根据2022年度权益分派实施情况，对2019年股票期权激励计划行权价格
进行调整符合《管理办法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权
激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，决策程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司将2019年股票期权
激励计划行权价格由5.1501元/股调整为4.5901元/股。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事关于公司第五届
董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》的签字页）


公司独立董事签字：




           程惊雷                                    季丰




           郭文氢                                    方远




                                                     2023 年 6 月 9 日