A 股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：00564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于分拆所属子公司
郑州恒达智控科技股份有限公司
至科创板上市的预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年七月
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................... 3
声 明 ....................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................................... 6
一、本次分拆方案简介..................................................................................................... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍..................................................................................... 6
三、本次分拆对公司的影响............................................................................................. 7
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响......... 8
五、本次分拆的决策过程和批准程序............................................................................. 8
六、各方出具的重要承诺................................................................................................. 9
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................................................... 14
重大风险提示 ......................................................................................................................... 15
一、与本次分拆相关的风险........................................................................................... 15
二、与拟分拆主体相关的风险....................................................................................... 15
三、股票市场波动风险................................................................................................... 16
四、不可抗力风险........................................................................................................... 16
第一章 本次分拆上市概况 ................................................................................................... 17
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性................................................... 17
二、本次分拆上市符合相关法律法规........................................................................... 19
三、本次分拆发行上市方案介绍................................................................................... 29
四、本次分拆的决策过程和批准程序........................................................................... 30
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 31
一、上市公司基本信息................................................................................................... 31
二、控股股东及实际控制人情况................................................................................... 31
三、主营业务情况........................................................................................................... 32
四、主要财务指标........................................................................................................... 33
五、最近三年的控制权变动情况................................................................................... 34
1
六、最近三年的重大资产重组情况............................................................................... 34
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
........................................................................................................................................... 34
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况....................................................... 35
第三章 拟分拆上市子公司基本情况 ................................................................................... 36
一、基本情况................................................................................................................... 36
二、股权结构及控制关系............................................................................................... 36
三、主营业务情况........................................................................................................... 37
四、下属公司情况........................................................................................................... 38
五、主要财务指标........................................................................................................... 40
第四章 风险因素 ................................................................................................................... 41
一、与本次分拆相关的风险........................................................................................... 41
二、与拟分拆主体相关的风险....................................................................................... 41
三、股票市场波动风险................................................................................................... 42
四、不可抗力风险........................................................................................................... 42
第五章 其他重要事项 ........................................................................................................... 43
一、对中小投资者权益保护的相关安排....................................................................... 43
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................................... 44
第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ................................................... 46
一、独立董事意见........................................................................................................... 46
二、独立财务顾问意见................................................................................................... 47
三、法律顾问意见........................................................................................................... 47
四、会计师意见............................................................................................................... 47
第七章 本次分拆相关证券服务机构 ................................................................................... 48
一、独立财务顾问........................................................................................................... 48
二、律师事务所............................................................................................................... 48
三、会计师事务所........................................................................................................... 48
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 49
2
释 义
本预案（修订稿）中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 指 全称
一般释义
郑州煤矿机械集团股份有限公司分拆所属子公司郑州恒达智控
本次分拆上市、本次分拆 指
科技股份有限公司至科创板上市
《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒
本预案（修订稿） 指
达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》
郑煤机、上市公司、本公司、
指 郑州煤矿机械集团股份有限公司
公司
拟分拆主体、恒达智控 指 郑州恒达智控科技股份有限公司
泓羿投资 指 泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）
河南资产 指 河南资产管理有限公司
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南资本集团投资公司 指 河南国有资本运营集团投资有限公司
《公司章程》 指 《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》
股东大会 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会
董事会 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
监事会 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所、香港联合交易所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
煤炭工业高质量发展的核心技术支撑，将人工智能、工业物联网、
云计算、大数据、机器人、智能装备等与现代煤炭开发利用深度
煤矿智能化 指 融合，形成全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预
测、协同控制的智能系统，实现煤矿开拓、采掘（剥）、运输、
通风、洗选、安全保障、经营管理等过程的智能化运行
与露天煤矿相对的煤矿形式，当煤层离地表远时，一般选择向地
井工煤矿 指
下开掘巷道采掘煤炭
工作面 指 进行采煤作业的场所，随着采掘进度而移动
3
简称 指 全称
将工作面落煤、装煤、运煤、顶板支护和顶板管理工艺全部用机
械以自动化方式完成。其中，落煤、装煤使用双滚筒采煤机，运
综采 指 煤使用刮板输送机，顶板控制使用液压支架。综采改善了劳动条
件，大大提高了工作面产量和效率，工作面安全，顶板事故大为
减少，是煤炭工业的发展方向
指直接用于煤矿开采作业的机械。广义上的煤机，按照煤矿开采
的顺序，主要分为勘探设备、综合采掘设备、提升设备、洗选设
煤机 指 备、煤炭安全设备和其他设备，以及露天矿设备等。狭义上的煤
机即指煤炭综合采掘设备，包括掘进机、采煤机、刮板输送机及
液压支架，合称“三机一架”
用于综采工作面顶板的支护和控制及工作面设备的推移行走，能
液压支架 指 可靠而有效地支撑和控制工作面的顶板，隔离采空区，防止矸石
进入回采工作面和推进刮板输送机
用刮板链牵引，在槽内运送散料的输送机。在当前采煤工作面内，
刮板输送机 指 刮板输送机的作用不仅是运送煤和物料，而且还是采煤机的运行
轨道
刮板转载机，是机身前半部架桥悬空能纵向整体移动的刮板输送
转载机 指
机
以液体（水基或纯水）为工作介质，通过各种液压元件对系统中
液压控制系统 指 工作液体的压力、流量和流向进行调节控制，进而实现对液压支
架中各种执行元件的动作控制和过载保护
包含控制器、遥控器、各类传感器及电液控制阀等，根据不同的
电液控制系统 指 综采装备功能要求编制对应的控制程序，实现综采装备本地控制
和遥控，并能配合传感器的反馈实现综采装备自动控制
包含综采工作面供液相关的设备（乳化液泵站、喷雾泵站、原水
净化和处理、乳化液自动配比、进回液过滤、蓄能器等）及其控
智能供液系统 指 制系统、远程供液管路及在线监控系统、供液集控主站等，实现
系统关键参数在线监测和控制，并能根据工作面用液需求变化智
能调节供液压力及流量
通过兼容各种工业通信协议实现煤矿智能化相关子系统的数据
和控制接口转换并接入，配合视频监控、人员及设备定位等手段
智能集成管控系统 指 实现对各系统的数据集成监测和智能协同控制，并运用工业互联
网、大数据、人工智能、数字孪生等技术实现多层级、多维度的
智能管控
本预案（修订稿）中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
4
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、
准确、完整，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带责任。
2、本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所、
联交所等证券监管机构对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案
（修订稿）所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得证券监管机构的批准。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者
若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
郑煤机拟分拆所属子公司恒达智控至上交所科创板上市。本次分拆完成后，郑煤机
股权结构不会发生变化，且仍拥有对恒达智控的控股权。
通过本次分拆，郑煤机（除恒达智控及其子公司以外）将进一步聚焦煤炭综采装备
制造和汽车零部件业务，其中煤炭综采装备（液压支架、刮板输送机等）将面向成套化、
国际化、高端化发展，进一步提升煤炭综采装备技术、品质，提高产品的高可靠性、稳
定性、易用性。恒达智控将作为公司下属专业从事煤炭智能化开采控制系统及其核心零
部件业务的主体独立上市，有助于恒达智控进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平、
推动科技创新，拓宽融资渠道，提升恒达智控的核心竞争力，推动数字化智能化技术与
煤炭产业融合发展、提升煤矿智能化水平，促进国家煤炭工业高质量发展。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）发行股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合资格的参与战略配售的投资者、询价对象和在上交所 A 股证
券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法
律法规规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证监
会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（五）发行上市时间：恒达智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资
者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他方式，包括但不限于向战
略投资者配售股票。
6
（七）发行规模：恒达智控将根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发
行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。恒达智控和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者
在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等
事项，恒达智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构
的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
上市公司主营业务为煤炭综采装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务，
其中公司煤机板块主要业务为煤炭综采装备及其零部件、煤炭智能化开采控制系统及核
心零部件的研发、设计、生产、销售和服务；汽车零部件板块主要包含汽车动力系统零
部件、底盘系统零部件、起动机及发电机等产品。
恒达智控作为公司的控股子公司，主要从事煤炭智能化开采控制系统及核心零部件
的研发、生产及销售，属于控制系统及自动化领域，与公司其他业务板块保持业务独立。
本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，恒达智控仍为公司控股子公司，恒达智控的财务状况和盈利能力
仍将反映在公司的合并报表中。尽管短期内公司按权益享有的恒达智控净利润存在被摊
薄的可能，但是从中长期看，恒达智控可通过本次分拆上市，增强自身融资能力，进一
步提高研发创新能力和扩大业务布局，提升核心竞争力，进而有助于提升公司未来的整
体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变更。
7
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影
响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍然保持对恒达智控的控制权，恒达智控的财务状况和盈利
能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和恒达智控将专业化经营和发展各自具有优势
的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管恒达智控公开发行股票后公司持有的恒达
智控股份将被稀释，但通过本次分拆，恒达智控将进一步提升经营效率，完善治理结构，
有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于恒达智控提高研发创新能力、进一步拓宽融资渠道、实现长期高质
量发展，有利于增强公司整体实力，加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运
营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，上市公司与恒达智控将按照相关法律法规，加强信息披露，努
力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆的决策过程和批准程序
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第二十八次会
议审议通过；
2、本次分拆已经公司第五届监事会第十九次会议、第五届监事会第二十三次会议
审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
8
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、恒达智控首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案尚需恒达智控董事会、
股东大会审议通过；
3、本次分拆尚需取得联交所同意；
4、恒达智控首次公开发行股票并在科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国
证监会的发行注册程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、各方出具的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、在本次分拆过程中，本公司已提供了本次分拆在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次分拆的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、香港
上市公司
联合交易所有限公司、上海证券交易所和中国证券监督管理委员会的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于提供
3、本公司承诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和
的信息真
完整性，若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重
实、准确、
大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责
完整的承
任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
诺
1、在本次分拆过程中，本人已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
上市公司 或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的
董事、监 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和
事及高级 说明的事实均与所发生的事实一致。
管理人员 2、根据本次分拆的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
9
3、本人承诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性，若因本人提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者遭受损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任，给
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、在本次分拆过程中，本公司已提供了本次分拆在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次分拆的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、香港
恒达智控
联合交易所有限公司、上海证券交易所和中国证券监督管理委员会的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性，若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责
任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、在本次分拆过程中，本企业提供了本次分拆在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和
说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次分拆的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、香港
泓羿投资
联合交易所有限公司、上海证券交易所和中国证券监督管理委员会的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业承诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性，若因本企业提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者遭受损失的，本企业愿意承担个别和连带的法律责
任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、在本次分拆过程中，本公司已提供了本次分拆在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。
河南资产
2、根据本次分拆的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、香港
联合交易所有限公司、上海证券交易所和中国证券监督管理委员会的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性，若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重
10
大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责
任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业（注：不
包括恒达智控及其控制的下属企业，下同）没有直接或者间接地从事任
何与恒达智控（注：包括恒达智控及其控制的下属企业，下同）主营业
务相同或者相似的业务。
2、本公司及本公司控制的下属企业不会在中国境内外直接或者间接地
以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其
他经济组织）参与任何与恒达智控主营业务相同或者相似的业务活动。
本公司下属研究机构、部门（不包括恒达智控下属研究机构、部门）不
会从事任何与煤炭智能化开采控制系统及核心零部件有关的研发活
动。
3、如本公司或本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而
该等新业务与恒达智控的主营业务相同或相近似，可能与恒达智控产
生同业竞争的，本公司或本公司控制的下属企业将在符合国家行业政
策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给恒达智
控进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给恒
达智控的条件。
上市公司 如果恒达智控放弃上述新业务的商业机会，本公司或本公司控制的下
属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，恒达
智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述
权利：
关于避免
（1）恒达智控有权一次性或多次向本公司或本公司控制的下属企业收
同业竞争
购上述业务中的资产、业务及其权益；
的承诺函
（2）除收购外，恒达智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方
式具体经营本公司控制的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
4、若本公司违反上述承诺，恒达智控及恒达智控其他股东有权要求本
公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利
益、收益以现金的方式补偿给恒达智控；如因违反上述承诺造成恒达智
控经济损失，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足
额的赔偿。
5、上述承诺自恒达智控向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束
力，并在本公司作为恒达智控控股股东期间持续有效。
1、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）承诺将
继续从事液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成管控
系统等煤炭开采智能化控制系统等业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与郑煤机及其控制的下属企业（注：
恒达智控 不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）之间不存在同业竞争的
情形，本公司承诺未来亦不会从事与郑煤机及其控制的下属企业构成
同业竞争的业务。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出
全面、及时和足额的赔偿。
11
4、上述承诺自本公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在上
海证券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，
并在郑煤机作为本公司控股股东期间持续有效。
1、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括恒达智控及其控制的
下属企业，下同）将尽量避免、减少与恒达智控及其控制的下属企业发
生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，本公司及本公司控制的下属企业将严格遵守有关法律、法规、规范
性文件和恒达智控内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商
业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相
关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股
股东地位损害恒达智控的利益。
2、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有
关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关
要求，不利用自身对恒达智控的控股股东地位谋求恒达智控及其控制
的下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优
于市场第三方的权利；不利用自身对恒达智控的控股股东地位谋求与
恒达智控及其控制的下属企业达成交易的优先权利。双方就相互间关
上市公司 联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞
争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
3、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保证不从
恒达智控及其控制的下属企业违规借用资金，不以任何方式直接或间
接违规占用恒达智控及其控制的下属企业资金或其他资产，亦不要求
关于减少
恒达智控及其控制的企业为本公司及关联企业违规进行担保，不损害
和规范关
恒达智控及其中小股东的利益。
联交易的
4、本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，恒达智控及恒达
承诺函
智控其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如出
现因本公司违反上述承诺而导致恒达智控或其中小股东的利益受到损
害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，对相关方因此而遭受的损失
作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自恒达智控向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束
力，并在本公司作为恒达智控控股股东期间持续有效。
1、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）将尽量
避免、减少与郑煤机及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司
控制的下属企业，下同；以下简称“关联方”）发生关联交易或资金往来；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格遵守有
关法律、法规、规范性文件和本公司内部制度关于关联交易的相关要
求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格
恒达智控
履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序。
2、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有
关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关
要求与本公司关联方签订各项关联交易协议，本公司将不会向关联方
谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。
12
3、本公司将避免关联方以任何非法方式直接或间接违规占用本公司资
金、资产，本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。
4、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并
对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自本公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在上
海证券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，
并在郑煤机作为本公司控股股东期间持续有效。
一、保证恒达智控人员独立
1、恒达智控拥有自身独立的高级管理人员和财务人员，不存在与本公
司及本公司控制的下属企业（不含恒达智控及其控制的下属企业，下
同）的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，本公司
及本公司控制的下属企业和恒达智控将继续保持高级管理人员和财务
人员的独立性，避免交叉任职。
2、本公司保证恒达智控拥有独立的劳动、人事、工资管理制度，恒达
智控根据其制定的劳动人事管理制度选聘、任免、考核、奖罚员工。本
公司保证恒达智控的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司及本公司控
制的下属企业之间独立。
二、保证恒达智控资产独立完整
1、恒达智控具有独立、完整、权属清晰的经营性资产，对其所有的资
产拥有控制支配权。
2、本公司及本公司控制的下属企业目前不存在、未来也不会发生以任
何方式违法违规占用恒达智控的资金、资产的情形，不存在、未来也不
会发生以恒达智控资产和权益为本公司及本公司控制的下属企业提供
违规担保的情形。公司将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的
关于保证
相关规定。
所属子公
上市公司 三、保证恒达智控的财务独立
司独立性
1、本公司保证恒达智控设有独立的财务部门以及独立的财务核算体
的承诺函
系，配有独立的财务人员，能够独立地做出财务决策，具有规范的财务
会计制度，并拥有独立的财务会计账簿，本公司及本公司控制的下属企
业目前不存在、未来也不会发生以任何方式违法违规干预恒达智控资
金或资产使用的情况。
2、本公司保证恒达智控独立在银行开设账户，不与本公司及本公司控
制的下属企业共用银行账户，也不会违规将资金存入本公司或本公司
控制的下属企业的账户。
3、恒达智控为独立的纳税人，已依法独立履行纳税申报及缴纳义务，
本公司承诺不干涉恒达智控独立纳税。
四、保证恒达智控机构独立
1、本公司保证恒达智控拥有健全的职能部门、业务部门和内部经营管
理机构，并能独立自主地运作独立行使经营管理职权。
2、本公司承诺本公司及本公司控制的下属企业不会与恒达智控之间发
生机构混同的情形，本公司不会违规干预恒达智控独立运作。
五、保证恒达智控业务独立
1、本公司保证恒达智控拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力具有面向市场独立自主持续经营的能力，恒达智控的业务均按照
13
市场化的方式独立运作，不存在需要依赖本公司进行经营活动的情况。
2、本公司及本公司控制的下属企业除通过依法行使股东权利之外，不
对恒达智控的业务活动进行违规干预。
本承诺在本公司作为恒达智控的控股股东期间持续有效。若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关
风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内容，
注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案（修订稿）全
文。
14
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次
分拆方案的正式批准以及恒达智控董事会、股东大会对上市方案的同意，且需履行联交
所、上交所及中国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及
最终获得相关批准、核准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）短期经营业绩波动的风险
本次分拆完成后，上市公司仍然是恒达智控的控股股东，但由于公司持有恒达智控
的权益比例有所下降，且恒达智控上市募集资金投资项目实施并产生效益需要一定的周
期，因此短期内上市公司按权益享有的恒达智控的净利润存在被摊薄的可能。提请投资
者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）市场竞争的风险
恒达智控主要从事煤炭智能化开采控制系统及其核心零部件研发、生产和销售，虽
然恒达智控在国内具备一定的先发优势，但需要面对国内外厂商的竞争，市场竞争形势
较为激烈。随着国家不断支持和加快煤矿智能化发展、行业增长面临发展机遇，相关企
业均在大力发展或竞相进入煤矿智能化建设领域，未来煤矿智能化建设领域竞争会更加
激烈。如果恒达智控不能持续提升市场竞争力、把握行业发展趋势，未来可能面临市场
份额减少、经营业绩下降等风险。
（二）相关财务数据尚未完成上市审计
截至本预案（修订稿）公告日，恒达智控的上市审计工作尚未完成，本预案（修订
稿）中涉及的恒达智控主要财务数据仅供投资者参考使用。恒达智控经上市审计的财务
数据可能与本预案（修订稿）披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。
15
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整
地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆上市的背景
1.贯彻落实国家创新驱动发展战略
2019 年 9 月 17 日，习近平总书记在郑煤机考察时强调：“要坚定推进产业转型升
级，加强自主创新，发展高端制造、智能制造，把我国制造业和实体经济搞上去”。党
的二十大报告指出，“必须坚持科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力，
深入实施科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发展战略，开辟发展新领域新赛道，
不断塑造发展新动能新优势”。近几年，郑煤机深入贯彻落实习近平总书记视察郑煤机
的重要指示精神，深入实施创新驱动战略，加强科研投入，不断探索产业转型升级路径。
恒达智控专业从事煤炭开采智能化控制系统研发、生产与销售，凭借其研发实力、自主
创新能力和对行业的深刻理解，有力推动了数字化智能化技术与传统煤炭行业的深度融
合，本次分拆上市有助于贯彻落实国家创新驱动发展战略，推进煤炭产业转型升级，加
快推动行业质量变革、效率变革、动力变革。
2.适应煤矿智能化发展趋势
2022 年 12 月，中央经济工作会议指出，“加强重要能源、矿产资源国内勘探开发和
增储上产，加快规划建设新型能源体系，提升国家战略物资储备保障能力。”2023 年政
府工作报告指出，“推进能源清洁高效利用和技术研发”、“发挥煤炭主体能源作用，增
加煤炭先进产能”。近年来，国家先后发布《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》《煤
炭工业“十四五”高质量发展指导意见》《煤矿智能化建设指南（2021 年版）》《煤炭工业
“十四五”安全高效煤矿建设指导意见》《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意
见》等政策，叠加各主要产煤地出台配套政策的驱动，有利推动煤炭安全高效智能化开
采和清洁高效集约化利用，为煤矿智能化建设指明了方向。本次分拆后，公司和恒达智
控将紧抓煤矿智能化建设高速发展机遇，深入贯彻落实“四个革命、一个合作”能源安全
新战略，加快智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化水平。
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3.国家相关政策支持上市公司分拆上市
上市公司分拆是充分发挥资本市场优化资源配置功能的重要手段，分拆可以促进上
市公司理顺业务结构、拓宽融资渠道、完善激励机制，进一步实现业务聚焦、提升专业
化经营水平。2019 年 1 月，中国证监会颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并
试点注册制的实施意见》明确，达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、
符合条件的子公司在科创板上市；2019 年 12 月，中国证监会公布《上市公司分拆所属
子公司境内上市试点若干规定》，支持上市公司符合实际发展需要的分拆；2020 年 10
月，国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出推动上市公司做
优做强，完善分拆上市制度，激发市场活力；2022 年 1 月，中国证监会正式发布《上市
公司分拆规则（试行）》，统一境内外监管要求、明确和完善分拆条件，为上市公司实施
分拆提供了法规依据。相关政策的公布和实施，为公司分拆控股子公司恒达智控上市提
供了依据和政策支持。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
1.本次分拆上市将充分发挥资本市场优化资源配置的作用，提升恒达智控竞争力，
应对行业竞争挑战
随着国家不断支持和加快煤矿智能化发展、行业增长面临发展机遇，与此同时，越
来越多的资本在快速进入煤矿智能化建设领域、行业内主要厂商也在大力发展煤矿智能
化业务。近年来煤矿智能化领域多家企业已登陆或正在登陆国内资本市场，借助资本市
场力量发展和壮大，未来煤矿智能化建设领域竞争将会更加激烈、行业竞争格局将充满
不确定性。本次分拆恒达智控独立上市将充分发挥资本市场优化资源配置的作用，提升
恒达智控融资能力，增强恒达智控持续盈利能力及核心竞争力，应对行业竞争挑战。
2.本次分拆有利于郑煤机与恒达智控聚焦核心业务，促进独立发展
郑煤机主营业务为煤炭综采装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务。煤
炭综采装备业务（除恒达智控及其子公司以外），属于专用设备制造业，主要产品包括
煤炭综采工作面液压支架、刮板输送机及其零部件等；汽车零部件业务的产品主要包含
汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机等。
本次分拆恒达智控上市，郑煤机煤机板块（除恒达智控及其子公司以外）将进一步
18
聚焦装备制造，面向成套化、国际化、高端化发展，进一步提升煤炭综采装备技术、品
质，提高产品的高可靠性、稳定性、易用性。恒达智控主营业务属于控制系统及自动化
领域，本次分拆恒达智控独立上市将使得恒达智控进一步聚焦煤炭开采智能化控制系统
领域，推动煤炭开采向数字化、信息化、智能化及智慧化不断发展，促进恒达智控独立
发展。
3.本次分拆有利于提升公司整体估值水平，实现股东整体利益最大化
郑煤机不同业务板块的市场前景、行业地位、技术含量和成长性各不相同，其估值
也存在差异。恒达智控主要从事煤炭开采智能化控制系统的研发、生产、销售和服务，
经过多年的发展和积累，恒达智控目前已处于细分领域国内市场前列，且正面临煤矿智
能化快速发展机遇期，与其他业务板块存在明显差异。
本次分拆恒达智控上市，恒达智控将成为独立于郑煤机的上市公司，有利于资本市
场对其进行专业分析，促进恒达智控内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价，从
而有助于提升上市公司整体估值水平。郑煤机作为恒达智控的控股股东，可以继续从恒
达智控的未来增长中获益，实现上市公司股东整体利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具
备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2010 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的
要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
上市公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 12.39 亿元、17.93 亿元、20.16 亿
元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
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（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算，以扣除非经常性
损益前后孰低值为依据）
根据上市公司审计报告以及恒达智控未经上市专项审计的财务数据，上市公司最近
三个会计年度扣除按权益享有的恒达智控的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累
计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合规定要求。
具体情况如下：
单位：亿元
项目 公式 2022 年 2021 年 2020 年
一、郑煤机归属上市公司股东的净利润
归属上市公司股东的净利润 A 25.38 19.48 12.39
归属上市公司股东的净利润（扣除非
B 20.16 17.93 16.98
经常性损益）
二、恒达智控归属于母公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 C 7.34 5.24 4.26
归属于母公司股东的净利润（扣除非
D 7.21 5.15 4.18
经常性损益）
三、郑煤机持有恒达智控的权益比例
持股比例 E 85.02% 100% 100%
四、郑煤机按权益享有的恒达智控净利润情况
净利润 F=C*E 6.24 5.24 4.26
净利润（扣除非经常性损益） G=D*E 6.13 5.15 4.18
五、郑煤机扣除按权益享有的恒达智控净利润后的净利润
归属上市公司股东的净利润 H=A-F 19.14 14.24 8.13
归属上市公司股东的净利润（扣除非
I=B-G 14.04 12.78 12.80
经常性损益）
最近三年郑煤机扣除按权益享有的
恒达智控净利润后，归属于上市公司
34.95
股东的净利润累计值（以扣除非经常
性损益前后孰低值计算）
20
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度
合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的
净资产的百分之三十
根据上市公司审计报告以及恒达智控未经上市专项审计的财务数据，上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的恒达智控的净利润未超过归属于上市公司股东
的净利润的百分之五十，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所
属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。具体情况如下：
单位：亿元
2022 年归属母 2022 年归属母公司 2022 年末归属于
项目 公式 公司股东的净 股东的净利润（扣 母公司股东的净
利润 除非经常性损益） 资产
郑煤机 A 25.38 20.16 178.07
恒达智控 B 7.34 7.21 16.15
郑煤机持有恒达智控的
C 85.02%
权益比例
按权益享有的恒达智控
D=B*C 6.24 6.13 13.73
净利润或净资产
占比 E=D/A 24.60% 30.39% 7.71%
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重
损害；（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚；（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交
易所的公开谴责；（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；（5）上市公司董事、高级管理人员及
其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之
十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案（修订稿）公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
截至本预案（修订稿）公告日，公司及公司控股股东、实际控制人最近 36 个月内
未受到过中国证监会的行政处罚；公司及公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内未
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受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2022 年财务报表出具的信会师报字
[2023]第 ZB10222 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年
或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形。
截至本预案（修订稿）公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有恒达
智控 0.77%的股份（不含通过上市公司间接持有的），未超过恒达智控分拆上市前总股
本的 10%。具体情况如下：
序号 姓名 公司任职 直接持有恒达智控股份比例
1 焦承尧 董事长 0.16%
2 贾浩 董事、总经理 0.16%
3 付祖冈 董事 0.13%
4 付奇 副总经理 0.08%
5 张海斌 董事会秘书 0.08%
6 黄花 财务总监 0.08%
7 李卫平 副总经理 0.08%
合计 0.77%
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（1）主要
业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近
三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；（2）主要业务
或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；（3）主要业务或资
产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；（4）主要从事金融业务
的；（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超
过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该
上市公司间接持有的除外
恒达智控的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集
资金投向的业务或资产。
恒达智控的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重
组购买的业务或资产。
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上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务为综采液压支架及其零部件的生
产、销售和服务，恒达智控的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市
时的主要业务或资产。
恒达智控主要从事煤炭智能开采控制系统及核心零部件的研发、生产、销售和服务，
不属于从事金融业务的公司。
截至本预案（修订稿）公告日，恒达智控的董事、高级管理人员及关联方直接及间
接持有恒达智控 0.97%的股份（不含通过上市公司间接持有的），未超过恒达智控分拆
上市前总股本的 30%。具体情况如下：
直接及间接持有恒达智
序号 姓名 在恒达智控所任职务 备注
控股份比例
1 罗开成 董事长、总经理 0.19% 直接持有
2 贾浩 副董事长 0.16% 直接持有
通过郑州贤安
3 刘付营 董事 0.06%
间接持有
通过郑州贤安
4 张定堂 董事 0.06%
间接持有
5 张幸福 董事、副总经理 0.10% 直接持有
6 胡维 副总经理 0.10% 直接持有
7 常亚军 副总经理 0.10% 直接持有
8 王俊甫 副总经理 0.10% 直接持有
9 王景波 财务总监、董事会秘书 0.10% 直接持有
合计 0.97%
（七）上市公司分拆应当充分说明并披露：（1）有利于上市公司突出主业、增强
独立性；（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属
子公司不存在同业竞争；（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财
务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；（4）本次分拆后，
上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
上市公司主营业务为煤炭综采装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务。
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恒达智控专业从事液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成管控系统等
煤炭开采智能化控制系统的研发、生产、销售和服务。本次分拆上市后，公司及下属其
他企业将继续集中资源发展除恒达智控及其子公司主业之外的业务，有利于突出公司主
业，加强不同业务的专业化经营，增强独立性。
2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
恒达智控专业从事液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成管控系
统等煤炭开采智能化控制系统的研发、生产、销售和服务，其产品及相关技术属于控制
系统及自动化领域。上市公司煤机板块（除恒达智控及其子公司以外）主要从事装备制
造业务，主要产品包括液压支架、刮板输送机等，相关企业不研发和生产煤炭开采智能
化控制系统；上市公司汽车零部件板块与恒达智控分属不同的行业及领域，产品特点、
技术、客户、供应商等具有明显差异。因此，恒达智控分拆后与上市公司其他业务不存
在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免产生同业竞争，上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括恒达智
控及其控制的下属企业，下同）没有直接或者间接地从事任何与恒达智控（注：包括恒
达智控及其控制的下属企业，下同）主营业务相同或者相似的业务。
2、本公司及本公司控制的下属企业不会在中国境内外直接或者间接地以任何方式
（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与恒
达智控主营业务相同或者相似的业务活动。本公司下属研究机构、部门（不包括恒达智
控下属研究机构、部门）不会从事任何与煤炭智能化开采控制系统及核心零部件有关的
研发活动。
3、如本公司或本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务
与恒达智控的主营业务相同或相近似，可能与恒达智控产生同业竞争的，本公司或本公
司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商
业机会提供给恒达智控进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给
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恒达智控的条件。
如果恒达智控放弃上述新业务的商业机会，本公司或本公司控制的下属企业可以自
行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，恒达智控在适用的法律法规及相关
监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）恒达智控有权一次性或多次向本公司或本公司控制的下属企业收购上述业务
中的资产、业务及其权益；
（2）除收购外，恒达智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可
以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的下
属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
4、若本公司违反上述承诺，恒达智控及恒达智控其他股东有权要求本公司及本公
司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给
恒达智控；如因违反上述承诺造成恒达智控经济损失，本公司应对相关方因此而遭受的
损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自恒达智控向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在上海证券交
易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为恒达智控控
股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，恒达智控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）承诺将继续从事液
压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成管控系统等煤炭开采智能化控制
系统等业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与郑煤机及其控制的下属企业（注：不包括本
公司及本公司控制的下属企业，下同）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦
不会从事与郑煤机及其控制的下属企业构成同业竞争的业务。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时
和足额的赔偿。
4、上述承诺自本公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在上海证券交易
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所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在郑煤机作为本公司控股股
东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与恒达智控均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争
的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆恒达智控上市后，公司仍将保持对恒达智控的控制权，恒达智控仍为公司
合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆恒达智控而发生变化。
对于恒达智控，本次分拆上市后，公司仍为恒达智控的控股股东，恒达智控与公司
及公司控制的其他子公司（不含恒达智控，下同）的关联销售或关联采购仍将计入恒达
智控每年关联交易的发生额。恒达智控与公司及公司控制的其他子公司之间的关联交易，
主要包括关联销售及关联采购，其中关联销售主要内容为向本公司及公司控制的其他子
公司销售液压控制系统、电液控制系统等煤炭开采智能化控制系统产品；关联采购主要
内容为向公司或公司控制的其他子公司采购水、电、零部件或部分材料等。恒达智控与
公司及公司控制的其他子公司的上述关联交易均系出于实际生产经营需要，属于正常的
市场行为，具有合理的商业背景，且上述交易定价具备公允性。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，恒达
智控发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持恒达智控的独立
性，不会利用关联交易调节财务指标损害恒达智控利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》：
“1、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括恒达智控及其控制的下属企业，
下同）将尽量避免、减少与恒达智控及其控制的下属企业发生关联交易或资金往来；对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的下属企业将严格遵
守有关法律、法规、规范性文件和恒达智控内部制度关于关联交易的相关要求，按照通
常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害恒达智控的利益。
26
2、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法律、法
规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求，不利用自身对恒达智
控的控股股东地位谋求恒达智控及其控制的下属企业在业务合作等方面给予本公司及
本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对恒达智控的控股股东地位
谋求与恒达智控及其控制的下属企业达成交易的优先权利。双方就相互间关联事务的任
何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。
3、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保证不从恒达智控及
其控制的下属企业违规借用资金，不以任何方式直接或间接违规占用恒达智控及其控制
的下属企业资金或其他资产，亦不要求恒达智控及其控制的企业为本公司及关联企业违
规进行担保，不损害恒达智控及其中小股东的利益。
4、本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，恒达智控及恒达智控其他股
东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如出现因本公司违反上述承诺而导
致恒达智控或其中小股东的利益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，对相
关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自恒达智控向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在上海证券交
易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为恒达智控控
股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，恒达智控出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）将尽量避免、减少
与郑煤机及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同；以
下简称“关联方”）发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和本公司内部制度关于关联交易
的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关
联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
2、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法律、法
规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求与本公司关联方签订各
27
项关联交易协议，本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益
或收益。
3、本公司将避免关联方以任何非法方式直接或间接违规占用本公司资金、资产，
本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。
4、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因
此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自本公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在上海证券交易
所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在郑煤机作为本公司控股股
东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与恒达智控不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
恒达智控分拆上市符合中国证监会、上交所科创板关于关联交易的监管要求。
3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案（修订稿）公告日，上市公司和恒达智控均拥有独立、完整、权属清晰
的经营性资产；均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登
记、建账、核算、管理，恒达智控的组织机构独立于控股股东和其他关联方；上市公司
和恒达智控各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立
行使职权，亦未有恒达智控与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。上
市公司不存在占用、支配恒达智控的资产或干预恒达智控对其资产进行经营管理的情形，
公司和恒达智控将保持资产、财务和机构相互独立。
截至本预案（修订稿）公告日，恒达智控拥有独立的高级管理人员和财务人员，不
存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。
4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本预案（修订稿）公告日，上市公司与恒达智控资产均独立完整，在财务、机
构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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综上所述，公司分拆恒达智控至科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。
三、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）发行股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合资格的参与战略配售的投资者、询价对象和在上交所 A 股证
券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法
律法规规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证监
会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（五）发行上市时间：恒达智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资
者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他方式，包括但不限于向战
略投资者配售股票。
（七）发行规模：恒达智控将根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发
行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。恒达智控和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者
在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等
事项，恒达智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构
的意见等作进一步确认和调整。
29
四、本次分拆的决策过程和批准程序
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第二十八次会
议审议通过；
2、本次分拆已经公司第五届监事会第十九次会议、第五届监事会第二十三次会议
审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、恒达智控首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案尚需恒达智控董事会、
股东大会审议通过；
3、本次分拆尚需取得联交所同意；
4、恒达智控首次公开发行股票并在科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国
证监会的发行注册程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
30
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
企业名称 郑州煤矿机械集团股份有限公司
股票简称 郑煤机
证券代码 601717.SH/00564.HK
注册地址 河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号
法定代表人 焦承尧
股本总额 1,782,245,970 元人民币
成立日期 2002-11-06
统一社会信用代码 91410100170033534A
设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、
附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技
经营范围 术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形
动产的租赁与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告日，泓羿投资与河南资产为一致行动人，其中泓羿投资
持有上市公司 A 股 277,195,419 股（占总股本 15.55%），河南资产持有上市公司 A 股
69,209,157 股（占总股本 3.88%）、持有上市公司 H 股 8,645,200 股（占总股本 0.49%），
泓羿投资与河南资产合计持有上市公司 A 股及 H 股合计 355,049,776 股，占上市公司总
股本的 19.92%，为上市公司控股股东；郑煤机无实际控制人。
公司股权及控制关系情况如下：
控股股东泓羿投资基本情况如下：
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企业名称 泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 164 号
执行事务合伙人 河南资产基金管理有限公司
普通合伙人 泓谦企业管理（河南）有限公司、河南资产基金管理有限公司
注册资本 196,605.16 万元人民币
成立日期 2020-12-07
统一社会信用代码 91410100MA9G4DKW4X
一般项目：以自有资金对先进制造、高端机械、智能装备等行业的投
经营范围 资（不得吸储、集资、不得从事资金借贷、融通经营）；企业管理咨询
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东河南资产基本情况如下：
企业名称 河南资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融岛中环路 21 号
法定代表人 成冬梅
注册资本 500,000.00 万元人民币
成立日期 2017-08-08
统一社会信用代码 91410000MA448PJU6H
不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权
经营范围 托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服
务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
三、主营业务情况
上市公司主营业务为煤炭综采装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务，
两大业务板块具体情况如下：
煤机板块主要业务为煤炭综采装备及其零部件、煤炭智能化开采控制系统的研发、
设计、生产、销售和服务，为全球煤炭客户提供安全、高效、智能的一流的煤矿综采技
术、成套装备解决方案和服务。
汽车零部件板块主要产品包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发
电机，包括两大品牌亚新科和索恩格（SEG）。其中亚新科主要产品为动力系统零部件、
底盘系统零部件，动力系统零部件包括为商用车发动机配套的缸体缸盖、活塞环、凸轮
32
轴、气门座圈等，底盘系统零部件包括为乘用车和新能源汽车配套的降噪减振及制动密
封件等。索恩格（SEG）是全球领先的起动机和发电机技术及服务供应商，产品应用于
乘用车、商用车领域，以全球销售为主，在 12 个国家设有销售网点，覆盖各大汽车厂
商。
四、主要财务指标
（一）上市公司最近三年合并资产负债表主要数据
单位：亿元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 443.01 366.48 337.14
负债总计 256.63 209.97 196.81
所有者权益合计 186.38 156.51 140.34
归属于母公司所有者权益
178.07 147.95 130.64
合计
注：公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务数据已经审计。
（二）上市公司最近三年合并利润表主要数据
单位：亿元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 320.21 292.75 265.09
利润总额 30.90 26.23 19.40
净利润 26.28 20.70 13.79
归属于母公司股东的净利
25.38 19.48 12.39
润
注：公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务数据已经审计。
（三）上市公司最近三年其他主要财务数据
单位：亿元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
经营活动产生的现金流量
22.56 29.55 24.12
净额
资产负债率（%） 57.93 57.29 58.37
基本每股收益（元/股） 1.45 1.11 0.71
注：公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务数据已经审计。
33
五、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年的控制权变动情况如下：
2020 年 11 月，经河南省国资委同意，郑煤机原控股股东河南资本集团投资公司（原
河南机械装备投资集团有限责任公司）通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的郑
煤机 277,195,419 股 A 股股份（以下简称“本次股份转让”），占郑煤机总股本的 16.00%。
经依法公开征集，河南资本集团投资公司于 2021 年 1 月 8 日与受让方泓羿投资签订《关
于郑州煤矿机械集团股份有限公司之股份转让协议》。2021 年 1 月 18 日，河南省国资
委批复同意本次股份转让事项。2021 年 2 月 25 日，本次股份转让的股份过户登记手续
已完成。
本次股份转让前，河南资本集团投资公司持有公司 521,087,800 股股份，占公司总
股本的 30.08%，为公司控股股东，公司实际控制人为河南省国资委。本次股份转让完
成后，河南资本集团投资公司持有公司 243,892,381 股股份，占公司总股本的 14.08%；
泓羿投资持有公司 277,195,419 股股份，占公司总股本的 16%，同时其一致行动人河南
资产持有公司 69,209,157 股股份，占公司总股本的 3.99%，泓羿投资与河南资产合计持
有公司 19.99%股份。根据泓羿投资与河南资产签署的《一致行动协议书》以及泓羿投
资的治理结构，本次股份转让完成后泓羿投资和河南资产成为公司的控股股东，公司无
实际控制人。（注：上述股份比例与股本均依据股份转让时公司总股本计算）
六、最近三年的重大资产重组情况
最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
34
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相
关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 拟分拆上市子公司基本情况
一、基本情况
企业名称 郑州恒达智控科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 郑州经济技术开发区第九大街 167 号
法定代表人 罗开成
注册资本 36,000.00 万元人民币
成立日期 1999-04-14
统一社会信用代码 91410100715631498Y
工程机械设备及配件、煤矿机械设备及配件、工程及煤机电液控制系
统产品及配件、煤机产品及配件、工业自动化系统产品及配件、集成
智能供液系统产品及配件、集控系统产品及配件、工业机器人系统及
配件的设计、生产、维修、销售、技术咨询及售后服务；计算机软硬
经营范围 件、计算机系统、信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；销售：钢材、计算机软硬件；工业自动化设备及集成供液设备
的租赁；货物或技术进出口；从事工程机械、煤矿机械施工总承包、
专业承包、劳务分包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
恒达智控是郑煤机的控股子公司，截至本预案（修订稿）公告日，恒达智控股权结
构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 郑煤机 306,070,757 85.0197%
2 河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,700,135 2.4167%
3 郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙） 7,458,917 2.0719%
4 河南资产企业转型发展基金（有限合伙） 5,800,090 1.6111%
5 芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙） 4,640,072 1.2889%
6 郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙） 4,350,067 1.2084%
7 嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙） 4,060,062 1.1278%
8 郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙） 3,813,559 1.0593%
36
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
9 郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙） 3,332,153 0.9256%
10 中原前海股权投资基金（有限合伙） 2,900,045 0.8056%
11 嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙） 2,900,045 0.8056%
12 罗开成 696,011 0.1933%
13 焦承尧 580,010 0.1611%
14 贾浩 580,010 0.1611%
15 向家雨 464,006 0.1289%
16 付祖冈 464,006 0.1289%
17 胡维 348,006 0.0967%
18 张幸福 348,006 0.0967%
19 常亚军 348,006 0.0967%
20 王俊甫 348,006 0.0967%
21 王景波 348,006 0.0967%
22 刘强 290,005 0.0806%
23 付奇 290,005 0.0806%
24 张海斌 290,005 0.0806%
25 黄花 290,005 0.0806%
26 李卫平 290,005 0.0806%
合计 360,000,000 100.00%
注：公司原副董事长向家雨先生于 2023 年 6 月 4 日因病去世，其直接持有的恒达智控股份由
配偶熊晓丽继承并持有，截至目前正在办理股份继承公证手续。
（二）恒达智控控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案（修订稿）公告日，郑煤机持有恒达智控 85.02%的股份，为恒达智控的
控股股东；由于郑煤机无实际控制人，因此恒达智控无实际控制人。
三、主营业务情况
恒达智控主要从事煤炭智能化开采控制系统及核心零部件的研发、生产及销售，包
括液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成管控系统等煤炭开采智能化
控制系统产品，是国内最早布局支架液压控制系统、电液控系统及工作面智能集控系统
等智能开采关键技术的企业之一。经过多年经营发展，恒达智控已形成能够满足各类型
井工煤矿智能化建设需求的产品体系，涵盖煤矿采掘、支护、运输、安全等领域，致力
37
于通过为国内外客户提供安全、高效、智能、绿色的技术装备及一体化综合解决方案，
实现煤炭开采少人、增安、提效。
四、下属公司情况
截至本预案（修订稿）公告日，恒达智控共拥有 3 家全资子公司与 1 家参股公司，
基本情况如下：
（一）全资子公司
1.智控网联科技（深圳）有限公司
企业名称 智控网联科技（深圳）有限公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中二路 19 号劲嘉科技大厦 2109
法定代表人 常亚军
注册资本 800 万元人民币
成立日期 2019-07-12
统一社会信用代码 91440300MA5FPGRJ73
一般经营项目是：基础软件服务；应用软件服务、技术开发、技术咨
询；企业管理咨询；计算机系统服务；数据库服务；计算机上门维修；
电脑图文设计；计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通
经营范围
讯设备、办公用品的销售；工业控制与自动化系统工程、计算机通讯
工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程、监视监控产品的销售及
上门安装。
2.郑州赢之科科技有限公司
企业名称 郑州赢之科科技有限公司
注册地址 郑州经济技术开发区第二十二大街与航海路交叉口路南
法定代表人 罗开成
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2022-03-10
统一社会信用代码 91410100MA9KUYXP20
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能控制系统集成；
人工智能基础软件开发；软件开发；物联网技术研发；工业互联网数
经营范围
据服务；智能机器人销售；智能机器人的研发；电气设备销售；通讯
设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；机械设备销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算
38
机及系统销售；人工智能硬件销售；仪器仪表销售；五金产品零售；
电线、电缆经营；电子元器件零售；技术进出口；货物进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3.郑州煤机智控技术创新中心有限公司
企业名称 郑州煤机智控技术创新中心有限公司
河南自贸试验区郑州片区（经开）第二大街 58 号兴华科技产业园 2 号
注册地址
楼 8 层 801 室
法定代表人 张幸福
注册资本 10000 万元人民币
成立日期 2021-04-22
统一社会信用代码 91410100MA9GPE1B90
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械设备研发；企业管理咨询；信息技术咨询
服务；计算机系统服务；软件销售；信息系统运行维护服务；计算机
及办公设备维修；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备零售；互
经营范围
联网数据服务；办公设备销售；电子产品销售；工业自动控制系统装
置销售；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；机械设备销售；矿
山机械销售；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）参股公司
1.平顶山市郑煤机液压电控有限公司
企业名称 平顶山市郑煤机液压电控有限公司
注册地址 河南省平顶山市新华区建设路西段天湖苑 10 号楼 4 单元 1 楼东户
法定代表人 王召
注册资本 500 万元人民币
公司设立日期 2020-11-19
统一社会信用代码 91410402MA9G1UNB1E
股权结构 平顶山市恒腾商贸有限公司持股 80%、恒达智控持股 20%
液压动力机械及元件销售；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；机
械设备销售；电气机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业
控制计算机及系统销售；集成电路芯片及产品销售；智能控制系统集
经营范围
成；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；金属材料销售；建
39
筑用钢筋产品销售；金属结构销售；轴承销售；对外承包工程；计算
机及办公设备维修；专用设备修理；通用设备修理；仪器仪表修理；
电气设备修理；金属制品修理；信息系统运行维护服务；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务
五、主要财务指标
以下数据为恒达智控未经上市专项审计的财务数据，该等财务数据与本次恒达智控
分拆上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。恒达智控经审计的历史财务数据
以其招股说明书中披露的内容为准。
单位：亿元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
总资产 30.92 21.34 16.00
归属于母公司股东的净资
16.15 8.70 6.26
产
营业收入 24.28 18.50 14.54
归属于母公司股东的净利
7.34 5.24 4.26
润
40
第四章 风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次
分拆方案的正式批准以及恒达智控董事会、股东大会对上市方案的同意，且需履行联交
所、上交所及中国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及
最终获得相关批准、核准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）短期经营业绩波动的风险
本次分拆完成后，上市公司仍然是恒达智控的控股股东，但由于公司持有恒达智控
的权益比例有所下降，且恒达智控上市募集资金投资项目实施并产生效益需要一定的周
期，因此短期内上市公司按权益享有的恒达智控的净利润存在被摊薄的可能。提请投资
者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）市场竞争的风险
恒达智控主要从事煤炭智能化开采控制系统及其核心零部件研发、生产和销售，虽
然恒达智控在国内具备一定的先发优势，但需要面对国内外厂商的竞争，市场竞争形势
较为激烈。随着国家不断支持和加快煤矿智能化发展、行业增长面临发展机遇，相关企
业均在大力发展或竞相进入煤矿智能化建设领域，未来煤矿智能化建设领域竞争会更加
激烈。如果恒达智控不能持续提升市场竞争力、把握行业发展趋势，未来可能面临市场
份额减少、经营业绩下降等风险。
（二）相关财务数据尚未完成上市审计
截至本预案（修订稿）公告日，恒达智控的上市审计工作尚未完成，本预案（修订
稿）中涉及的恒达智控主要财务数据仅供投资者参考使用。恒达智控经上市审计的财务
数据可能与本预案（修订稿）披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。
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三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整
地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第五章 其他重要事项
一、对中小投资者权益保护的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法
律法规、规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展
情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本
次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不
限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查
意见，并予以公告；在恒达智控上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导
公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力
等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案（修订稿）第一章“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，上市公司
及恒达智控已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市完成后，上市公司
与恒达智控不存在构成重大不利影响的同业竞争。恒达智控分拆上市符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案（修订稿）第一章“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，上市公司
及恒达智控已分别就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与恒达智
控不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，公司和恒达智控将保证关联交易的合
规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害
公司股东利益。
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（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人权益
本次分拆上市不会影响公司对恒达智控的控股地位，本次分拆完成后，恒达智控仍
将纳入公司合并报表范围。本次分拆上市完成后，恒达智控将直接对接资本市场，有利
于其通过资本市场融资加快发展，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而
提升公司的综合竞争力；此外，恒达智控分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司
所持有的恒达智控权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。鉴于此，公司分拆
恒达智控上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生
积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长
期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆上市完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，
完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为参加股东
大会的股东提供便利，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通
过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会及上交所有关规定的要求，公司对本次分拆董事会决议公告日前股
票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于 2023 年 7 月 31 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议公
告日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 年 7 月 4 日至 2023 年 7 月 31 日
期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第 21 个交易日（2023 年 7 月 3 日），
该区间段公司股票（代码：601717.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申万专用设备
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行业指数（代码：801074.SI）累计涨跌幅情况如下：
项目 2023 年 7 月 3 日 2023 年 7 月 31 日 涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 12.49 12.42 -0.56%
上证综指（点） 3,243.98 3,291.04 1.45%
申万专用设备行业指数
8,281.12 8,119.01 -1.96%
（点）
剔除大盘因素涨跌幅 -2.01%
剔除同行业板块因素涨跌幅 1.40%
如上表所示，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股价在董事会决议公告
日前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-2.01%和 1.40%。
综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在董事会决议公
告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动情况。
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第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，独立董事就本次分拆事项发表
独立意见如下：
“1、公司为本次分拆编制的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公
司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共
和国证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
可行性和可操作性。本次分拆有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的
盈利能力和综合竞争力。本次分拆完成后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监
督管理委员会（“中国证监会”）、上交所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分
拆完成后，恒达智控仍是公司合并报表范围内的子公司，恒达智控未来业绩的增长将通
过合并财务报表同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司整体盈利水平，将对公司
股东（包括中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公
司、公司股东（包括中小股东）和债权人的合法权益。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、上交所、香港联合交易所有限公司、中国证监
会等批准、审核、注册事项，已在《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公
司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对
可能无法获得批准、审核、注册的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的整体利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表事前认可独立意见，再
提请公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及
方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第五届董事会第二十八
次会议审议的与本次分拆相关的议案及事项，并提请股东大会授权公司董事会及其授权
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人士办理相关事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和注册。”
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
“（一）本次分拆上市符合《分拆规则》；
（二）本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）恒达智控分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性及持续经营能力；
（四）恒达智控具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶
段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；上市公司披露的相关信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
三、法律顾问意见
经核查，法律顾问北京市海问律师事务所认为：
“郑煤机具备本次分拆的主体资格；郑煤机分拆所属子公司恒达智控至科创板上市
符合《分拆规则》规定的相关实质条件；郑煤机已按照中国证监会、上交所的有关规定
履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务；本次分拆事项已经郑煤机
董事会审议通过，尚需提交郑煤机股东大会审议。”
四、会计师意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“公司分拆恒达智控至科创板
上市符合《分拆规则》的规定”。
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第七章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话 010-8513 0679
传真号码 010-6560 8451
项目主办人 王杰、严砚
项目协办人 袁方值、王建
项目组成员 王嘉成、郭旗
二、律师事务所
机构名称 北京市海问律师事务所
机构负责人 张继平
地址 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
联系电话 010-8560 6888
传真号码 010-8560 6999
经办律师 高巍、方夏骏、罗彤
三、会计师事务所
机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 杨志国、朱建弟
地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话 021-6339 1166
传真号码 021-2328 0205
经办注册会计师 吴雪、于进
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案（修订稿）以及其他相关披露
文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名：
焦承尧 贾 浩 付祖冈
崔 凯 费广胜 王新莹
程惊雷 季 丰 郭文氢
方 远
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2023 年 7 月 31 日
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案（修订稿）以及其他相关披露
文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
刘 强 程翔东
王 跃 张命林
鲍雪良 崔宗林
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2023 年 7 月 31 日
50
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案（修订稿）以及其他相关披露
文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
贾 浩 付 奇
张海斌 黄 花
李卫平
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2023 年 7 月 31 日
51
（本页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控
科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2023 年 7 月 31 日
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