北京市海问律师事务所
                               关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
                                     2023 年第一次临时股东大会的
                                                         法律意见书



致：郑州煤矿机械集团股份有限公司

       北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受郑州煤矿机械集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2023 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及中国其他有关法律、行政法规及规范性文件
（以下简称“相关法律”）及现行有效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、 郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》，
依法出具本《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2023
年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

       为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的说明。本所律师
假定公司提供给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委
托书、企业法人营业执照等）及说明均真实、准确、完整，资料上的签字和/或印

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

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                                                                    1
章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒和疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及相关法
律及公司章程，并基于对有关事实的了解和对相关法律的理解发表法律意见，根
据相关法律及公司章程的规定，本所律师经审查和见证，仅就本次股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果
发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或
数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所同意，不得
被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次
股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的相关法律，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现
出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司第五届董事会第二十八次会议决定召开并由董事会召
集。公司董事会于 2023 年 8 月 5 日发布了《郑州煤矿机械集团股份有限公司关
于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），并于同日
发布了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料》
（以下简称“会议资料”）。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式，公司在会议通知中对网络投票的投票时间等有关事项作出了说明。

    本次股东大会采用现场会议及网络投票相结合的方式就会议通知列明的审
议事项进行了审议。现场会议于 2023 年 8 月 22 日上午 9 时在河南自贸试验区
郑州片区（经开）第九大街 167 号郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心召开。
网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次
股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知、会议资料所列内容一致。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律以及公司章
                                     2
程的规定。

    二、出席本次股东大会人员及召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律以及公司章
程的规定。

    经核查，参加公司本次股东大会的股东（股东代理人）共计 284 名，代表股
份 846,640,756 股，占公司股份总数的 47.51%。其中，出席现场会议的股东及股
东授权的代理人共 14 名，所持有表决权的股份总数为 642,681,214 股，占公司股
份总数的 36.06%。

    经本所律师核查，出席公司本次股东大会的人员的资格及召集人的资格符合
相关法律以及公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一） 表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议和表决，对影响中小
股东利益的重大事项，对中小投资者的表决进行了单独计票。本次股东大会采取
现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票结束后，上证所信息网络
有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据，公司合并了现场投票
和网络投票的表决结果。

    （二） 表决结果

    本次股东大会对下列议案进行表决：

    1.《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市的议案》

    2.《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市符合
相关法律、法规规定的议案》

    3.《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智
控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》

    4.《关于所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
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    5.《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司于科创板上市有利
于维护股东和债权人合法权益的议案》

    6.《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》

    7.《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司具备相应的规范运作能
力的议案》

    8.《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明的议案》

    9.《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

    10.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与分拆郑州恒达
智控科技股份有限公司在科创板上市有关事宜的议案》

    11.《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所
属子公司持股暨关联交易的议案》

    上述全部议案均已提交 2023 年第一次临时股东大会审议。本次股东大会审
议的 11 项议案均为特别决议事项，已获得出席会议的有表决权股东所持股份总
数的三分之二以上通过；本次股东大会议案均对中小投资者单独计票，其中，第
1-10 项议案已获得出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上同意，第 11
项议案已获得出席会议的中小股东所持表决权的二分之一以上同意。

    经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律以及公司章程的规
定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的
资格、表决程序符合相关法律以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

                              （以下无正文）




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