皖新传媒：皖新传媒关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2023-12-13
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2023-054
安徽新华传媒股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称皖新传媒或公司）使用
自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案已经公司于 2023 年
12 月 5 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
回购资金总额：不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 4
亿元（含）。
回购资金来源：公司自有资金。
回购价格：不超过人民币 8.5 元/股（含），该回购价格上限不
高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12
个月内。
回购用途：用于注销并减少公司注册资本。
相关股东是否存在减持计划：经公司书面发函确认，截至董事
会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东、持股 5%以上的股东在未来 6 个月内不存在减持公司股份的计
划。
相关风险提示：
1.本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价
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格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原
因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定
与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方
案存在无法实施或需要调整的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《皖新传
媒关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容
公告如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十一次
（临时）会议，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表同意意见。具体内容详
见公司于 2023 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《皖新传媒关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公
告》（公告编号：临 2023-040）。
（二）2023 年 12 月 5 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大
会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 6 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《皖新传媒 2023 年第二次临时股东
大会决议公告》（公告编号：临 2023-051）。
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二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为充
分维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价
值，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟使
用自有资金进行股份回购，用于注销减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购。
（四）回购期限
1.本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12
个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择
机进行回购。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌
10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：
(1)在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回
购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
(2)在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回
购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
(3)如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间内回购公司股份：
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(1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至
公告前一日；
(2)公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
(3)自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露之日；
(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 2 亿元（含），且不超过
人民币 4 亿元（含）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购的股份
全部注销用于减少注册资本。若按本次回购股份价格上限 8.5 元/股，
本次回购资金下限人民币 2 亿元 （含）、资金上限人民币 4 亿元（含）
分别进行测算，具体情况如下：
回购用途 回购资金 2 亿元 回购资金 4 亿元 回购实施期限
拟回购数量 占公司总股 拟回购数 占公司总股 自股东大会审
注销并减少 （股） 本的比例（%） 量（股） 本的比例（%） 议通过回购方
注册资本 案之日起 12 个
23,529,412 1.18 47,058,824 2.37
月内
本次拟用于回购的资金总额下限为 2 亿元，上限为 4 亿元，上限
未超出下限的 1 倍。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的
10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的
实际回购股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照证监会及
上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
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（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过 8.5 元/股，该价格不高于董事会通过回
购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格
由董事会授权副董事长及公司管理层在回购实施期间，综合公司二级
市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派
送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行
相应调整。
（七）本次回购的资金来源
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.假设按照本次回购金额下限 2 亿元、回购价格上限 8.5 元/股
进行测算，预计本次回购数量为 23,529,412 股，约占公司总股本的
1.18%。本次回购方案完毕，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购注销后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 0 0 0 0
无限售条件流通股 1,989,204,737 100 1,965,675,325 100
总股本 1,989,204,737 100 1,965,675,325 100
2.假设按照本次回购金额上限 4 亿元、回购价格上限 8.5 元/股
进行测算，预计本次回购数量为 47,058,824 股，约占公司总股本的
2.37%。本次回购方案完毕，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购注销后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 0 0 0 0
无限售条件流通股 1,989,204,737 100 1,942,145,913 100
总股本 1,989,204,737 100 1,942,145,913 100
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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际
变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 195.24 亿元，归属于上市
公司股东的净资产 118.13 亿元，流动资产 146.86 亿元，资产负债
率 38.64%。假设此次回购资金上限 4 亿元全部使用完毕，以 2023 年
9 月 30 日为测算基准日，4 亿元资金约占公司总资产的 2.05%、约占
归属于上市公司股东的净资产的 3.39%、约占流动资产的 2.72%，不
会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产
生重大影响。回购股份方案实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，
不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份将有助于进一步稳定投资者对公司股票长期价值
的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长
期投资价值，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（十）上市公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前
6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的
情况说明
公司首次披露回购股份方案时，经书面问询，公司董监高、控股
股东在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的
行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵
的行为；在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问
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询未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司书面发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议日，公
司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上的股东在未
来 6 个月内不存在减持公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于注销减少公司注册资本，公司后续将依据
有关法律法规和政策规定履行注销、变更备案程序。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生
资不抵债的情况。根据相关规定，公司于 2023 年 12 月 6 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《皖新传媒关于回购股份
通知债权人的公告》（公告编号：临 2023-052），就公司回购股份
注销减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，
充分保障债权人的合法权益。
（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，
包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》
等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数
量等；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
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4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项
进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施
或者终止实施本回购方案；
5.对回购的股份进行注销；
6.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），
办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股
份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他
事项由副董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
三、回购方案的不确定性风险
1.本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原
因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定
与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方
案存在无法实施或需要调整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利
实施。如出现上述风险影响公司本次回购方案实施的，公司将根据风
险影响程度择机修订或适时终止回购方案。公司将根据回购事项进展
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情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项
（一）前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东持股情况
公司已经按照相关规定披露董事会公告回购股份决议的前一个
交易日（2023 年 11 月 16 日）以及股东大会股权登记日（2023 年
11 月 29 日）登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名
称、持股数量及比例。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的临时公告（公告编号：临 2023-047、临
2023-050）。
（二）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
回购专用账户具体情况如下：
1.持有人名称：安徽新华传媒股份有限公司回购专用证券账户
2.账户号码：B886236878
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2023 年 12 月 12 日
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