福莱特：上海信公科技集团股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告2023-06-07
上海信公科技集团股份有限公司
关于
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期
解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年六月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明............................................................................................................................... 3
第二章 释 义............................................................................................................................... 5
第三章 基本假设........................................................................................................................... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序........................................................................................... 7
第五章 本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况 ..................... 10
一、本激励计划预留授予部分第二个限售期届满的说明 ................................................. 10
二、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ................. 10
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ................. 11
第六章 独立财务顾问的核查意见............................................................................................. 12
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任福莱特玻璃集团股份有限公
司（以下简称“福莱特”或“上市公司”、“公司”）2020 年 A 股限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在福莱特提供有关资料的基础上，发表独立
财务顾问意见，以供福莱特全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福莱特提供，福莱特已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；福莱特及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大
变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制
性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对福莱特
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
福莱特、上市公司、公司、本公司 指 福莱特玻璃集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划 指 福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）中高
激励对象 指
层管理人员
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期 指
销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》
《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）福莱特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2020 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十一次会议，分别审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年
A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董
事一致同意实施本次激励计划，公司独立董事崔晓钟先生于 2020 年 6 月 23 日至
6 月 28 日就 2019 年年度股东大会审议的公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划
的相关议案向全体股东征集投票权。上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦
律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。公司于 2020 年 4 月 30
日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划草案
摘要公告》。
二、2020 年 4 月 30 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》，并于 2020 年 4 月 30 日通过公司网站向全体员工公示了激励
对象名单，对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10 天。在公示
期间内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于 2020
年 6 月 15 日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年 A
股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2020 年 6 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类
别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于<福莱特玻璃
集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公
开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在
利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形，不存在信息泄露的
情形，并于 2020 年 6 月 30 日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司关于公司 A
股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2020 年 8 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
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事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司 2020 年 A 股限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首
次授予 A 股限制性股票的议案》。公司独立董事一致同意董事会以 2020 年 8 月
11 日为首次授予日，向符合条件的 15 名激励对象授予 460 万股 A 股限制性股
票。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意
见。
五、2020 年 8 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分的 A 股限制性
股票的登记工作，本次实际授予限制性股票 4,600,000 股。
六、2021 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分 A 股限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，同意董事会以 2021 年 5 月 25 日为
预留授予日，向符合条件的 3 名激励对象授予 70 万股 A 股限制性股票。监事会
对预留部分 A 股限制性股票授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
七、2021 年 7 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划预留股票授予登记工作，授予
登记预留 A 股限制性股票 700,000 股。
八、2021 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2020 年 A 股限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股
票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本激励计划首
次授予部分第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为 2021 年 8 月 16 日，上
市流通数量为 920,000 股。
九、2022 年 6 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2020 年 A 股限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公
司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立
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意见。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为
2022 年 6 月 9 日，上市流通数量为 140,000 股。
十、2022 年 8 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2020 年 A 股
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意
公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独
立意见。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票的上市流通日为
2022 年 8 月 22 日，上市流通数量为 920,000 股。
十一、2023 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2020 年 A
股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同
意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的
独立意见。本激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票的上市流通日
为 2023 年 6 月 12 日，上市流通数量为 140,000 股。
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第五章 本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就情况
一、本激励计划预留授予部分第二个限售期届满的说明
根据本激励计划的相关规定，本激励计划预留授予部分的限制性股票第二个
解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请
解除限售比例为获授限制性股票总数的 20%。
本激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 25 日，本激励计划
预留授予的限制性股票第二个限售期已于 2023 年 5 月 25 日届满。
二、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 成就情况
1、 本公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激励对象未发生前述情形，
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 满足解除限售条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
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（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）审计：公
司 2022 年 营 业 收 入 为
3、公司层面解锁业绩条件：
15,460,843,227.36 元，2019
预留授予部分限制性股票第二个解除限售期业绩条件需满
年 营 业 收 入 为
足：以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
4,806,804,020.96 元，2022
低于 50%。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
年营业收入增长率为
221.64%，满足解除限售业
绩条件。
4、激励对象层面考核内容：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”
经公司第六届董事会薪酬
两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一
委员会考核认定：3 名限制
年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计
性股票激励对象绩效考核
划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一
均为合格，全部额度满足解
年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年
除限售条件。
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次可解除限售的激励对象 3 人，可解除限售的限制性股票数量为
140,000 股，占公司目前股份总数的 0.0065%，具体如下：
本次可解除限售限 本次解除限售数
已授予的限制性
姓 名 职 务 制性股票数量 量占已获授限制
股票数量（股）
（股） 性股票比例
中高层管理人员（共 3 人） 700,000 140,000 20%
合计 700,000 140,000 20%
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划本次解除限售
的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份
有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除
限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2023 年 月 日
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