国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于
福莱特玻璃集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程及
认购对象合规性
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编：210036
5、7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China
电话：025-89660977 传真：025-89660966
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二〇二三年七月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于福莱特玻璃集团股份有限公司向特定对象发行
A 股股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：福莱特玻璃集团股份有限公司
根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受福莱特
玻璃集团股份有限公司（以下简称“发行人”或者“公司”）委托，担任贵公司
本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《再融资承销细则》”）和《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
制定的其他有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就贵公司本次非公发
行过程及认购对象的合规性进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所有副本材料与复印件均与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或本所律师
对其进行访谈的访谈笔录；
（六）本所律师仅就发行人本次非公开发行过程和认购对象的合法性及相关
法律问题发表意见，不对发行人参与本次非公开发行所涉及的会计、审计、验资
等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和验资
报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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第二节 正文
本法律意见书现对与发行人本次发行的相关事项阐述如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行相关议案已经获得发行人董事会审议通过
本次发行相关议案已经发行人 2022 年 6 月 1 日召开的第六届董事会第二十
三次会议审议通过。
本次发行《关于延长公司 2022 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效
期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行 A
股股票相关事宜有效期的议案》已经发行人 2023 年 6 月 21 日召开的第六届董事
会第三十八次会议审议通过。
（二）本次发行相关议案已经获得发行人股东大会和类别股东大会的批准
本次发行相关议案已经发行人 2022 年 7 月 29 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大
会会议审议通过。
本次发行《关于延长公司 2022 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效
期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行 A
股股票相关事宜有效期的议案》已经发行人 2023 年 7 月 24 日召开的 2023 年第
一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类
别股东大会会议审议通过。
（三）本次发行已经获得中国证监会的核准
2022 年 11 月 9 日，中国证监会以《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2742 号），核准发行人非公开发行不
超过 509,068,000 股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序及中国证
监会的核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程的合规性
（一）本次发行的询价对象与询价过程
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发行人与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰
君安”），以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，与国泰君
安合称“联席主承销商”）经协商，共同编制了《福莱特玻璃集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其
附件《福莱特玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）等文件，并确定了《认购邀请书》发送对象的名单。
2023 年 7 月 10 日，联席主承销商通过电子邮件等方式共向 368 名特定对象发送
了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
自本次发行启动后（2023 年 7 月 10 日）至申购报价开始前（2023 年 7 月
13 日 9 点前），发行人、联席主承销商收到 1 名新增投资者宁波君和同馨股权
投资合伙企业（有限合伙）的认购意向。发行人、联席主承销商将其加入到认购
邀请名单中，并向其补充发送了认购邀请文件。
截至申购报价日（2023 年 7 月 13 日）9:00 前，发行人及联席主承销商合计
向 369 名特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
上述 369 名特定对象具体包括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方，并剔除前
20 大股东以外的重复机构）20 家；基金公司 41 家；证券公司 32 家；保险机构
20 家；其他机构 233 家；个人投资者 23 位。
上述《认购邀请书》列明了本次发行的认购对象与条件、认购时间与认购方
式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则、特别提示等内容；《申购报
价单》包含了认购价格、认购金额、申购定金，以及同意按发行人及联席主承销
商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款的意思表示等内容。
经核查，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、询价对象、《认
购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《承销管理办法》《注册管理办法》《再
融资承销细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2023 年 7 月
13 日上午 9:00-12:00，联席主承销商共收到 20 份申购报价单。当日 12 点前，除
10 家公募基金公司和 3 家合格境外机构投资者（简称“QFII”）无需缴纳定金
外，其他 7 家投资者均及时足额缴纳定金。全部投资者及其管理产品的申购都符
合《认购邀请书》要求，均为有效报价。
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投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购总金额
序号 投资者名称 类型
（元/股） （元）
上海睿扬投资管理有限公司-睿扬新兴
1 其他 36.18 180,000,000
成长私募证券投资基金
33.02 180,000,000
2 摩根士丹利国际股份有限公司 QFII 32.22 190,000,000
31.26 210,000,000
32.50 250,000,000
3 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL QFII 31.84 298,000,000
30.03 373,000,000
32.44 213,330,000
4 朱雀基金管理有限公司 基金公司 30.66 339,910,000
29.58 421,930,000
32.17 509,500,000
5 银华基金管理股份有限公司 基金公司
30.72 509,600,000
32.01 483,000,000
6 UBS AG QFII 31.20 654,000,000
30.05 827,000,000
31.95 274,385,055
7 诺德基金管理有限公司 基金公司 30.81 467,016,100
30.00 671,956,000
31.45 180,000,000
8 财通基金管理有限公司 基金公司 31.22 328,230,000
29.32 391,630,000
中国人寿资产管理有限公司-中国银行-
9 保险公司 31.16 200,000,000
国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品
10 国泰基金管理有限公司 基金公司 31.02 276,000,000
华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号
11 混合型养老金产品-中国银行股份有限 保险公司 30.79 180,000,000
公司）
12 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分 保险公司 30.23 191,000,000
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红-个人分红
13 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 30.11 271,100,000
30.05 374,200,000
14 广发基金管理有限公司 基金公司
29.35 697,100,000
宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限
15 其他 30.00 300,000,000
合伙）
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传
16 保险公司 29.43 191,000,000
统-普通保险产品
17 农银汇理基金管理有限公司 基金公司 29.40 180,000,000
18 易方达基金管理有限公司 基金公司 29.06 268,000,000
19 泉果基金管理有限公司 基金公司 29.06 180,000,000
20 广发证券股份有限公司 证券公司 29.05 180,000,000
经核查，本所律师认为，上述 20 名投资者均系《认购邀请书》的发送对象，
联席主承销商收到的上述《申购报价单》符合《认购邀请书》以及《承销管理办
法》《注册管理办法》《再融资承销细则》等法律、法规和其他规范性文件的规
定，合法、有效。
（三）本次发行的认购对象、发行价格、发行数量及发行金额情况
根据本次非公开发行的询价情况及配售原则，发行人及联席主承销商共同确
定本次共发行 204,429,301 股人民币普通股，发行价格为 29.35 元/股，发行总金
额为 5,999,999,984.35 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规
定的上限。本次发行对象最终确定为 17 名，具体配售情况如下：
获配股数 认购金额 限售期
序号 投资者名称
（股） （元） 限（月）
上海睿扬投资管理有限公司-睿
1 6,132,879 179,999,998.65 6
扬新兴成长私募证券投资基金
2 摩根士丹利国际股份有限公司 7,155,025 209,999,983.75 6
3 财通基金管理有限公司 11,183,304 328,229,972.40 6
中国人寿资产管理有限公司-中
4 国银行-国寿资产-PIPE2020 保险 6,814,310 199,999,998.50 6
资产管理产品
5 国泰基金管理有限公司 9,403,747 275,999,974.45 6
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华泰资产管理有限公司（华泰优
6 逸五号混合型养老金产品-中国 6,132,879 179,999,998.65 6
银行股份有限公司）
7 银华基金管理股份有限公司 17,362,862 509,599,999.70 6
中国太平洋人寿保险股份有限公
8 6,507,666 190,999,997.10 6
司-分红-个人分红
9 兴证全球基金管理有限公司 9,236,797 271,099,991.95 6
10 UBS AG 28,177,172 826,999,998.20 6
GOLDMAN SACHS
11 12,708,688 372,999,992.80 6
INTERNATIONAL
12 诺德基金管理有限公司 22,894,582 671,955,981.70 6
宁波君和同馨股权投资合伙企业
13 10,221,465 299,999,997.75 6
（有限合伙）
14 朱雀基金管理有限公司 14,375,809 421,929,994.15 6
中国太平洋人寿保险股份有限公
15 6,507,666 190,999,997.10 6
司-传统-普通保险产品
16 农银汇理基金管理有限公司 6,132,879 179,999,998.65 6
17 广发基金管理有限公司 23,481,571 689,184,108.85 6
合计 204,429,301 5,999,999,984.35 -
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象、发行价格、发行数量及发行
金额符合《认购邀请书》以及《承销管理办法》《注册管理办法》《再融资承销
细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次发行的缴款及验资
1、经核查，发行人就本次发行与最终确定的 17 名认购对象分别签订了《福
莱特玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购协议》（以下简称“《股
票认购协议》”），该协议对认购数量、认购价格、认购款总金额、缴款期限及
方式、双方主要权利义务、争议解决等相关事项进行了约定。
2、2023 年 7 月 14 日，发行人及联席主承销商向最终确定的 17 名认购对象
发送了《缴款通知书》。《缴款通知书》列明了本次发行最终确定的发行价格、
认购对象获配股数和需缴付的认购款金额，并要求认购对象在 2023 年 7 月 18
日 17 时之前缴纳认购款。
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3、2023 年 7 月 21 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德
师报（验）字（23）第 00191 号《福莱特玻璃集团股份有限公司向特定对象发行
A 股股票认购资金验证报告》，根据该报告，截至 2023 年 7 月 18 日止，国泰君
安已收到本次发行认购资金总额为人民币 5,999,999,984.35 元，所有认购资金均
以人民币现金形式汇入。
4、2023 年 7 月 21 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德
师报（验）字（23）第 00190 号《福莱特玻璃集团股份有限公司验资报告》，根
据该报告，截至 2023 年 7 月 19 日止，发行人本次非公开发行人民币普通股(A
股) 204,429,301 股，每股发行价格为人民币 29.35 元，收到的募集资金总额为人
民币 5,999,999,984.35 元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币
5,965,407,146.70 元。其中，计入股本总额人民币 51,107,325.25 元，计入资本公
积人民币 5,914,299,821.45 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《承销管理办法》《注
册管理办法》《再融资承销细则》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人与
认购对象签署的《股票认购协议》未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合
法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的备案情况核查
根据发行结果，本次发行的最终发行对象总人数不超过 35 人，均属于本次
发行方案所确定的符合法定条件的特定对象。根据发行人及联席主承销商提供的
相关资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件，并经本所律师核查，本次
发行的认购对象具备认购本次发行的主体资格，其中：
1、UBS AG、Goldman Sachs International、摩根士丹利国际股份有限公司以
自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或
私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
2、兴证全球基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、华泰资产管
理有限公司、太平洋资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、朱雀基金管理
有限公司、银华基金管理股份有限公司、广发基金管理有限公司、农银汇理基金
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管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、养老金产品、
社保基金产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募
投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
兴证全球基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、朱雀基金管理有限公
司、广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以
其管理的资产管理计划参与认购的，前述资产管理计划均已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法
律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
3、上海睿扬投资管理有限公司、宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合
伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业
协会办理备案，且其管理人已完成了私募投资基金管理人登记。
（二）认购对象的关联关系核查
根据发行人及联席主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及承
诺函等文件并经本所律师核查，本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方；亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关
方、联席主承销商向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的认购对象符合《承销管理办法》《注
册管理办法》《再融资承销细则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次
非公开发行对象的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经
中国证监会核准，具备实施发行的条件；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》《缴款通知书》及发行人与认购对象签署的《股票认购协议》等法律
文书合法、有效；发行人本次发行的发行过程及认购对象符合《承销管理办法》
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《注册管理办法》《再融资承销细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行
结果公平、公正。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
(本页无正文，为国浩律师(南京)事务所关于福莱特玻璃集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的《法律意见书》签署页)
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：景 忠
________________ _____________
金明明
_____________
11
