北京市嘉源律师事务所
关于中国能源建设股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二三年四月
释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、中国能建、
指 中国能源建设股份有限公司
公司
中国能源建设集团有限公司，系公司的控股股东，
截至 2022 年 12 月 31 日，中国能建集团直接持有
中国能建集团 指
公司 18,686,568,022 股股份，占公司总股本的
44.82%
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
电规院 指 电力规划总院有限公司
公司及其控股子公 截至 2022 年 12 月 31 日，中国能建及纳入其合并
指
司 报表范围内的各级全资、控股子公司
中国能建下属重要的境内子公司，共计 50 家，具
境内主要子公司 指 体范围请详见律师工作报告“十、公司的重大股权
投资”之“（一）境内主要子公司”
中国能建下属重要的境外子公司，共计 2 家，具体
境外主要子公司 指 范围请详见律师工作报告“十、公司的重大股权投
资”之“（二）境外主要子公司”
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
葛洲坝 指 中国葛洲坝集团股份有限公司
中国能建向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东
发行中国能建 A 股股票交换其所持有的葛洲坝股
吸收合并葛洲坝 指 票。本次吸收合并完成后，中国能建为本次吸收合
并发行的 A 股股票以及中国能建原内资股转换的 A
股股票于上交所上市流通。
本次向特定对象发
指 公司拟向特定对象发行 A 股股票的行为
行、本次发行
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和交易的普通股
经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联
H股 指 交所上市的以人民币标明股票面值、以港币认购和
交易的股票
《北京市嘉源律师事务所关于中国能源建设股份
本法律意见书 指 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法
律意见书》
律师工作报告 指 《北京市嘉源律师事务所关于中国能源建设股份
4-1-2
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律
师工作报告》
近三年、报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
现行《公司章程》 指 现行有效的《中国能源建设股份有限公司章程》
《2022 年年度报告》 指 《中国能源建设股份有限公司 2022 年年度报告》
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的财务报表所出
具的天健审〔2023〕1-53 号《审计报告》、毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的财务报表
所出具的毕马威华振审字第 2204171 号《审计报
告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的
财务报表所出具的毕马威华振审字第 2102018 号
《审计报告》
2022 年度《审计报 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自 2022
告》 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的财务报表所出
具的天健审〔2023〕1-53 号《审计报告》
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工商总局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并
中国法律法规 指 实施且未被废止的法律、法规、规章及规范性法律
文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修
《上市规则》 指
订）》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
中国 指 中华人民共和国境内
4-1-3
元 指 人民币元
4-1-4
目 录
一、 本次发行的授权和批准 ....................................... 9
二、 本次发行的主体资格 ........................................ 14
三、 本次发行的实质条件 ........................................ 16
四、 公司的主要股东及实际控制人 ................................ 19
五、 公司的股本及演变 .......................................... 23
六、 公司的独立性 .............................................. 26
七、 发行人的业务 .............................................. 28
八、 关联交易及同业竞争 ........................................ 30
九、 公司的主要财产 ............................................ 31
十、 公司的重大股权投资 ........................................ 39
十一、 公司的重大债权债务 ...................................... 39
十二、 公司重大资产变化及收购兼并 .............................. 40
十三、 公司章程的制定与修改 .................................... 40
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 40
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 41
十六、 公司的税务 .............................................. 41
十七、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 .......... 42
十八、 公司本次募集资金的运用 .................................. 42
十九、 诉讼、仲裁和行政处罚 .................................... 43
二十、 律师认为需要说明的其他问题 .............................. 43
二十一、结论意见 ............................................... 44
4-1-5
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：中国能源建设股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国能源建设股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
嘉源（2023）-01-269
敬启者：
根据中国能建与本所签署的《中国能建股份公司非公开发行股票项目境内法
律服务合同》，本所担任中国能建本次发行的专项法律顾问，并获授权为公司本
次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《发行注册办法》《上市规则》及中国证监
会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具关于本次发行的律师工作报告及法律意见书。
为出具本法律意见书及律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其
具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需
查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、
本次发行的实质条件、公司的主要股东及实际控制人、公司的股本及演变、公司
的独立性、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大股
权投资、公司的重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制
定与修改、公司股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运行、公司董事、监
事和高级管理人员及其变化、公司的税务、公司的环境保护、安全生产和产品质
量、技术等标准、公司本次募集资金的运用、诉讼、仲裁或处罚等方面的有关记
4-1-6
录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本
法律意见书及律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具
本法律意见书及律师工作报告。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估
等发表评论。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告
和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，
本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书及律师
工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会及上交所的审核要求，在其有关申请材料中部
分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见
的理解出现偏差的方式进行。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4-1-7
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
4-1-8
一、 本次发行的授权和批准
（一）已经获得的授权和批准
1、2023年2月15日、2023年2月28日，公司分别召开第三届董事会第二十一
次会议、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票相关文件修订说明的议案》
等与本次发行相关的议案。
2、2023年3月9日，国务院国资委作出《关于中国能源建设股份有限公司向
特定对象发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2023〕89号），原则同意
公司本次向特定对象发行不超过8,338,232,727股A股股份，募集资金不超过150
亿元的总体方案。
3、2023年3月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A
股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关
的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
4、上述董事会、股东大会及类别股东大会逐一审议并通过了本次发行的方
案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所
审核通过并经中国证监会作出同意注册后有效期内择机发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条
4-1-9
件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性
认购。
在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，根据发行对象申购
报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保
荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终
发行对象。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期
末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调
整）。如公司在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格
计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审
核通过并经中国证监会作出同意注册后，由公司董事会及/或其授权人士在股东
大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，
以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低
于前述发行底价。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
（5）发行数量
本次发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足
4-1-10
1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），
且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即 8,338,232,727 股（含 8,338,232,727
股）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同
意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其
授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送
股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项，或者其他事项
导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将作相应调整。
（6）限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限
售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规
定执行。
（7）上市地点
本次发行的股票限售期满后将在上交所上市交易。
（8）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 150.00 亿元（含人
民币 150.00 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电
1 80.82 30.00
示范项目
甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳
2 41.81 15.00
大数据产业园示范项目
中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+
3 61.12 30.00
光伏一体化项目
4 湖北应城 300MW 级压缩空气储能电站示范项目 18.37 5.00
5 乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目 67.68 25.00
6 补充流动资金 45.00 45.00
4-1-11
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 314.80 150.00
注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为 9.97 亿美元，按照中国人民银行公
布的 2023 年 2 月 10 日人民币兑换美元中间价折算。
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提
下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额等使用安排。
（9）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（10）本次向特定对象发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司临时股东大会及类别股东大会审议通过本
次发行方案之日起 12 个月。
5、上述股东大会及类别股东大会审议通过了关于股东大会及类别股东大会
授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案，具体授权如下：
（1）授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。
（2）授权公司董事会聘请保荐人（主承销商）等中介机构办理本次向特定对
象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，
包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
（3）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对
本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调
整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。
4-1-12
（4）授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的
具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数
量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜。
（5）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对
象发行有关的各项文件和协议。
（6）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次向特定对
象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
（7）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。
（8）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
授权范围内，根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、
实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守
相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有
新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定
对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集
资金投向进行调整。
（9）授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资、股东借款等事宜。
（10）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份
登记、股份锁定及上市等有关事宜。
（11）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，
办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
（12）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。
（13）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
股东大会及类别股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公
司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事
4-1-13
会审议相关授权事宜），代表公司根据股东大会、类别股东大会的决议及董事会
授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东
大会、类别股东大会授权董事会的期限一致。
（二）尚待取得的授权和批准
本次发行尚待通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。
综上，本所认为：
1、本次发行的相关事项均已经公司董事会、股东大会及类别股东大会依现
行《公司章程》规定的程序批准，前述有关决议的内容合法、有效。
2、公司股东大会及类别股东大会已授权公司董事会办理本次发行的有关具
体事宜，该等授权合法、有效。
3、本次发行已经取得国务院国资委的批准。
4、本次发行尚待通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。
二、 本次发行的主体资格
（一）公司为依法设立并上市的股份有限公司
中国能建系经国务院国资委于 2014 年 12 月 12 日作出的《关于设立中国能
源建设股份有限公司的批复》（国资改革〔2014〕1150 号）批准，由中国能建集
团联合电规院共同发起设立的股份有限公司。
2015 年 12 月 10 日，经中国证监会以《关于核准中国能源建设股份有限公司
发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2194 号）核准，中国能建首次公
开发行 H 股并在香港联交所挂牌并上市，证券代码为 3996.HK。
经中国证监会《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国
葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757 号）批准及上交所《关
4-1-14
于中国能源建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交
易所自律监管决定书[2021]400 号）同意，中国能建发行 11,670,767,272 股股份
吸收合并葛洲坝并在上交所上市交易，证券代码为“601868”。
发行人设立及历次股本变动情况详见本法律意见书“五、公司的股本演变”
相关内容。
（二）公司依法有效存续
1、公 司 现 持 有 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911100007178398156的《营业执照》。根据该执照，企业名称为中国能源建设股
份有限公司，企业住所为北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706
室，法定代表人为宋海良，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为
“水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、
公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化
工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察
与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站
启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展
规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；
建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
2、根据现行《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
3、根据公司现行有效的章程及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在可能导致其营业终止的情形。
综上，本所认为：
公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市，具备
向特定对象发行 A 股股票的主体资格。
4-1-15
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》及《发行注册办法》的规定，本所对公司本次发
行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一） 公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司本次发行未采用
广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二） 公司本次发行符合《发行注册办法》规定的相关条件
1、 发行对象
本次发行的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境
外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
公司本次发行的发行对象及其人数符合《发行注册办法》第五十五条的规定。
2、 发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交
易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A
股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个
交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计
财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
4-1-16
除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如
公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事
项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。在
前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授
权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价
方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述
发行底价。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
公司本次发行的发行价格符合《发行注册办法》第五十六条、第五十七条、
第五十八条的规定。
3、 限售期
自本次发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次发
行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，
发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守
上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证
监会及上交所的有关规定执行。公司本次发行的限售期安排符合《发行注册办法》
第五十九条的规定。
4、 募集资金的使用
根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，本次发行募集资金的
使用符合《发行注册办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定；
（2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
4-1-17
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
5、 公司控制权未发生变化
截至2022年12月31日，中国能建集团直接持有公司18,686,568,022股股份，
占公司总股本的44.82%，并通过电规院间接持有公司98,542,651股股份，占公司
总股本的0.24%。中国能建集团直接和间接合计持有公司18,785,110,673股股份，
占公司总股本的45.06%，为公司的控股股东。截至本法律意见书出具之日，国务
院国资委持有中国能建集团90%的股权，为中国能建实际控制人。
根据本次发行方案及公司书面确认，本次发行股票的募集资金总额不超过人
民币150亿元（含本数），本次发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格，
不超过本次发行前公司总股本的20%、即8,338,232,727股（含本数）。本次发行
结束后，中国能建集团及其一致行动人持有公司股份总数预计不低于公司总股本
的38.57%。本次发行完成后，中国能建集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍
为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《发
行注册办法》第八十七条的规定。
6、 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形
根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在《发行注
册办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4-1-18
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，本所认为：
本次发行符合《公司法》《证券法》及《发行注册办法》规定的向特定对象
发行股票的实质条件，不存在实质性法律障碍。
四、 公司的主要股东及实际控制人
（一）主要股东情况
1、控股股东及其一致行动人
截至2022年12月31日，中国能建集团直接持有公司18,686,568,022股股份，
占公司总股本的44.82%，并通过电规院间接持有公司98,542,651股股份，占公司
总股本的0.24%；因此，中国能建集团直接和间接合计持有公司18,785,110,673
股股份，占公司总股本的45.06%，为公司的控股股东。
（1） 中国能建集团基本情况
1） 中国能建集团现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110000717830650E 号的《营业执照》。根据该执照，中国能建集团企业名称为
中国能源建设集团有限公司；住所为北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1
至 24 层 01-2701 室；法定代表人为宋海良；注册资本为 2,600,000 万元人民币；
成立日期为 2011 年 9 月 28 日；经营范围为“水电、火电、核电、风电及太阳能
发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房
屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、
4-1-19
评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；
工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、
服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租
赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；
实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
2） 根据中国能建集团现行有效的章程及其书面确认，截至本法律意见书出
具之日，中国能建集团依法设立并有效存续，不存在中国法律法规或其公司章程
规定的可能导致其营业终止的情形。
3） 根据中国能建集团提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，中国能建集团持有的公司股份不存在权属争议，不存在质
押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（2） 电规院基本情况
1） 电 规 院 现 持 有 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911100007178433635 号的《营业执照》。根据该执照，电规院企业名称为电力规
划总院有限公司；住所为北京市西城区安德路 65 号；法定代表人为杜忠明；注
册资本为 6,000 万元人民币；成立日期为 2014 年 7 月 17 日；经营范围为“能源
及电力发展战略、产业政策、发展规划、新技术等方面的研究；工程项目的评审、
评估、咨询、后评价及设计评审和施工图审查；环境评价及咨询；工程项目投融
资咨询；核电工程项目的评审、评估和咨询；新技术推广应用；新能源技术引进
与开发；国际业务合作；境外能源及电力规划研究；境外能源及电力项目咨询评
审服务；对外工程项目评审咨询；规程规范和定额编制；资产经营和管理；标准
化管理；技术咨询；工程造价咨询；会议服务；经营电信业务；互联网信息服务；
工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联
网信息服务、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
2） 根据电规院现行有效的章程，中国能建集团持有电规院 100%股权。
4-1-20
3） 根据电规院提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，电规院持有的公司股份不存在权属争议，不存在质押、冻结或其
他限制权利行使的情形。
2、其他持有公司 5%以上股份的主要股东
根据公司《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，国新控股直接持有公
司2,029,378,794股A股股份，占公司总股本的4.87%；通过中国华星（香港）国
际有限公司间接持有公司633,704,000股H股股份，占公司总股本的1.52%，因此，
国新控股合计持有中国能建2,663,082,794股股份，占公司总股本的6.39%，为其
他持有公司5%以上股份的主要股东。具体情况如下：
（1）国新控股现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110000717828315T号的《营业执照》。根据该执照，国新控股企业名称为中国
国新控股有限责任公司；住所为北京市海淀区复兴路9号博兴大厦6层；法定代表
人为周渝波；注册资本为1,550,000万元人民币；成立日期为2010年12月1日；经
营范围为“从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托
管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
（2）根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
国新控股依法设立并有效存续，不存在中国法律法规或其公司章程规定的可能导
致其营业终止的情形。
（3）根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
国新控股持有的公司股份不存在权属争议，不存在质押、冻结或其他限制权利行
使的情形。
（二）实际控制人
根据中国能建集团的章程及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，国务院国资委持有中国能建集团90%的股权，为中国能建的实际控
制人。
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（三）股份限售及股份变动承诺的履行
根据公司提供的资料及于2021年9月27日在上交所网站刊登的《中国能建发
行A股股份换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司上市公告书》，公司控股
股东及其一致行动人、其他持股5%以上的主要股东关于股份限售及股份变动承诺
的履行情况如下：
1、中国能建集团承诺： 自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已
发行的股份（不含H股），也不由中国能源建设回购该等股份。”根据公司书面
确认，截至本法律意见书出具之日，中国能建集团严格执行股份锁定承诺。
2、电规院承诺：“自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内，不转
让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行
的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。” 根据公司书面确认，截至本法
律意见书出具之日，电规院严格执行股份锁定承诺。
3、 国新控股承诺：“自中国能源建设A股股票上市交易之日起12个月内，不
转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发
行的股份（不含H股），也不由中国能源建设回购该等股份。” 根据公司书面确
认，国新控股在前述限售期内严格执行股份锁定承诺，2022年9月28日，前述股
份限售承诺已履行完毕，股份已解除限售。
综上，本所认为：
1、公司控股股东中国能建集团为依法设立并合法存续的有限责任公司。
2、公司控股股东及其一致行动人、其他持股5%以上的主要股东所持公司股
份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。
3、自公司A股股票上市交易以来，公司控股股东及其一致行动人、其他持股
5%以上的主要股东严格遵守并履行其已作出的股份限售及股份变动承诺。
4-1-22
五、 公司的股本及演变
（一）公司的设立
1、 根据中联资产评估集团有限公司于2014年10月20日出具的《中国能源建
设集团有限公司整体改制项目资产评估报告》（中联评报字〔2014〕第1056号），
以2013年12月31日为评估基准日，中国能建集团对中国能建出资的净资产评估值
为33,080,666,500元。上述评估报告已经国务院国资委以《关于中国能源建设集
团有限公司整体改制上市项目资产评估结果核准的批复》（国资产权〔2014〕1112
号）核准。
2、 2014年10月31日，国家工商总局出具（国）登记内名预核字〔2014〕第
9005号《企业名称预先核准通知书》，预先核准新设公司名称为“中国能源建设
股份有限公司”。
3、 2014年12月3日，中国能建筹备领导小组与主发起人中国能建集团签署
《重组协议》。《重组协议》对重组资产的权属、价值评估、税项、收益及亏损
的计算、发起人的责任、重组的实施等问题作出明确约定。《重组协议》经各方
授权代表签字后成立，并在中国能建设立事项获得国务院国资委批复后生效。中
国能建完成设立后相应承继中国能建筹备领导小组在《重组协议》项下的权利和
义务。
4、 2014年12月3日，发起人中国能建集团与电规院签订《中国能源建设股
份有限公司发起人协议》，约定全体发起人投入中国能建的经评估的净资产合计
为人民币33,238,449,400元，发起人同意将上述净资产值的64.98%折为股本，合
计21,600,000,000股，各发起人出资未折入股本的11,638,449,400元计入中国能
建的资本公积。中国能建股份由发起人全部认购，其中主发起人中国能建集团以
经评估的拟纳入发行人的资产（连同相关负债，包括但不限于货币、实物及中国
能建集团持有的下属企业的股权等）认购中国能建股份21,497,460,000股，占总
股本的99.53%，电规院以现金认购中国能建股份102,540,000股，占总股本的
0.47%。
5、 2014年12月10日，国务院国资委作出《关于中国能源建设股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2014〕1127号），批准了公司的国
有股权管理方案。
4-1-23
6、 2014年12月12日，国务院国资委作出《关于设立中国能源建设股份有限
公司的批复》（国资改革〔2014〕1150号），同意由中国能建集团联合电规院共
同发起设立中国能建，中国能建总股本21,600,000,000股，每股面值1元，其中，
中 国 能 建 集 团 持 有 中 国 能 建 21,497,460,000 股 股 份 ， 电 规 院 持 有 中 国 能 建
102,540,000股股份，分别占中国能建总股本的99.53%、0.47%。
7、 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国能源建设股份有
限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第725205号、信会师报字〔2015〕第725206
号），截至2014年12月30日，中国能建注册资本人民币21,600,000,000元已由发
起人中国能建集团和电规院全部缴足。
8、 2014年12月19日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过
关于公司筹办情况的报告、创立公司的议案、关于公司设立费用情况的报告、关
于公司发起人中国能建集团和电规院用于出资的资产评估作价及折股情况的报
告、公司章程，并选举产生了中国能建第一届董事会及第一届监事会。
9、 2014年12月19日，中国能建在国家工商总局办理了注册登记，取得了该
局核发的《营业执照》，设立时的注册资本为21,600,000,000元。
10、 中国能建设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 中国能建集团 21,497,460,000 99.53
2 电规院 102,540,000 0.47
合计 21,600,000,000 100.00
（二）首次公开发行H股股票并上市
2015年12月10日，经中国证监会以《关于核准中国能源建设股份有限公司发
行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2015〕2194号）核准，中国能建首次公
开 发 行 7,957,960,364 股 H 股 ， 并 代 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 公 开 出 售
842,039,636股股票，上述合计8,800,000,000股H股股票在香港联交所挂牌并上
市交易。2015年12月31日，中国能建行使超额配售权发行462,436,000股H股股票，
该等股票在香港联交所挂牌并上市交易。前述发行完成后，中国能建的总股本增
加至30,020,396,364股，中国能建集团及电规院合计持有公司20,757,960,364股、
4-1-24
占公司总股本的69.15%。
（三）国有股权无偿划转
2017年1月10日，经国务院国资委以国资产权〔2017〕21号和国资产权〔2017〕
22 号 文 批 准 ， 中 国 能 建 集 团 分 别 将 其 持 有 的 中 国 能 建 522,354,897 股 和
2,029,378,794股内资国有股权，无偿划转至北京诚通金控投资有限公司和中国
国新控股有限责任公司，划转后中国能建集团及电规院合计持有公司
18,206,226,673股、占公司总股本的60.65%。
（四）吸收合并葛洲坝
2021年8月23日，经中国证监会以《关于核准中国能源建设股份有限公司发
行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757号）
核准，中国能建发行11,670,767,272股股份吸收合并葛洲坝。2021年9月27日，
经上交所《关于中国能源建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（上海证券交易所自律监管决定书[2021]400号）同意，中国能建的人民币普通
股股票在上交所上市交易，公司A股股本为32,428,727,636股（每股面值1.00元），
其中11,670,767,272股于2021年9月28日起上市交易。证券简称为“中国能建”，
证券代码为“601868”。
就吸收合并葛洲坝，公司已于2021年9月16日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成新增股份的登记托管手续。公司的股本结构变更为：总
股本为41,691,163,636股，其中：A股32,428,727,636股，占公司总股本的77.78%；
H股9,262,436,000股，占公司总股本22.22%。中国能建集团及电规院合计持有公
司18,785,110,673股、占公司总股本的45.06%。截至本法律意见书出具之日，公
司尚待完成本次吸收合并相应的工商变更登记手续。
（五）本次发行前的股本结构
根据公司提供的资料及《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，公司的
股权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国能建集团 18,686,568,022 44.82%
4-1-25
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
电规院 98,542,651 0.24%
其他流通股 22,906,052,963 54.94%
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，除上述公司吸收合并葛洲坝尚待完成注册资本
变更的工商登记手续外，公司历次股本变动均已履行相关的法律程序并获得了必
要的批准或同意，合法、有效。
六、 公司的独立性
（一）资产独立性
1、根据公司提供的资料及本所律师核查，公司及下属境内主要子公司拥有
与业务经营有关的生产系统、业务系统和配套设施，除本法律意见书“九、公司
的主要财产”中所述相关资产权属瑕疵情形外，公司合法拥有与业务经营有关的
主要资产的所有权或者使用权。
2、根据公司提供的资料及本所律师核查，为办公及经营需要，公司及其控
股子公司向中国能建集团及其控制的其他企业租赁部分土地房产，公司已就此租
赁事宜与中国能建集团签订相关关联/连交易协议。该等租赁为公司经营的正常
安排，不存在损害公司利益的情况。
（二）人员独立性
1、根据公司提供的资料及本所律师核查，公司具备独立的劳动、人事和工
资管理制度，人员独立于控股股东中国能建集团及其控制的其他企业。
2、根据公司提供的资料及本所律师核查，公司总经理孙洪水经国务院国资
委任命，目前同时担任中国能建集团总经理职务。根据公司书面确认，孙洪水虽
兼任中国能建集团总经理，但主要精力仍用于中国能建的日常经营管理和决策相
关工作，且其薪酬全部由中国能建发放，未在中国能建集团领取薪酬。孙洪水的
4-1-26
兼职情况未对公司的正常生产经营造成重大不利影响。
3、根据公司提供的资料及其书面确认，除上述情况外，公司现任其他高级
管理人员未在控股股东中国能建集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，也未在控股股东中国能建集团及其控制的其他企业领取薪酬。
4、根据公司提供的资料及其书面确认，公司的财务人员未在控股股东中国
能建集团及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立性
1、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司设有独立的
财务部门，有独立的财务人员，财务运作独立于控股股东中国能建集团；公司建
立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策；公司制定了规范的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度。
2、公司已依法办理税务登记。
3、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司已开设独立
的银行账户，不存在与控股股东中国能建集团及其控制的其他企业共用银行账户
的情况。
4、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司不存在为控
股股东中国能建集团及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）机构独立性
1、根据现行《公司章程》的规定，公司的机构由公司董事会批准设置。
2、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司已建立健全
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与控股股东中国能建集团及其
控制的其他企业在机构设置上相互独立，不存在机构混同的情形。
（五）业务独立性
1、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司拥有以下属
4-1-27
企业为主的、生产经营所必需的、独立完整的供应、生产、销售、管理系统。
2、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司的主营业务
主要通过其下属企业进行；公司及下属境内主要子公司拥有在中国境内从事上述
主营业务所必需的相应资质、许可及授权。
3、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司报告期内的
重大关联交易公平、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
4、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，除山西电建二公
司、北京电建及电规院外，中国能建集团已将其与中国能建主营业务相关的主要
资产投入中国能建，并且承诺不以任何形式从事或参与对中国能建主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
综上，本所认为：
1、公司总经理孙洪水目前同时担任中国能建集团总经理职务情形且兼职情
形未对公司的正常生产经营造成重大不利影响；公司的资产完整，人员、财务、
机构、业务独立，具有独立运营的能力。
2、公司具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
七、 发行人的业务
1、根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：水电、火电、
核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港
口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目
的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总
承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、
技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、
电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产
与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
4-1-28
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、根据公司2021年年度股东大会审议通过修订后的公司现行有效章程规定，
公司经营范围变更为“水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和
水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、
环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代
理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管
理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口
业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有
技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。”截至本法律意见书
出具之日，公司经营范围尚待办理工商登记/备案手续。
3、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司的主营业务
涵盖传统能源、新能源及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、市政、房
建、房地产（新型城镇化）、建材（水泥、砂石骨料等）、民爆、装备制造等领
域，公司具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和
投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。
4、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2022年12月
31日，公司及其境内主要子公司已取得在中国境内从事其主营业务所必需的相关
资质及许可。24项资质证书证载有效期限截至本律师工作报告出具之日已届满，
其中1项《地质灾害防治单位资质证书》证载有效期限届满后不再续期，另外23
项《工程监理资质证书》《工程勘察资质证书》《工程设计资质证书》《建筑业
企业资质证书》根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜
的通知》（建办市函〔2022〕361号）、《天津市住房和城乡建设委员会关于建
设工程企业资质有关事项的通知》《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业
资质有关事宜的通知》（粤建许函〔2022〕846号）及《湖北省住房和城乡建设
厅关于延长建设工程企业资质有效期的通知》（厅头〔2022〕2171号）等文件，
统一延期至2023年12月31日，企业无需换领资质证书。根据本所律师在住房和城
乡建设部“全国建筑市场监管公共服务平台”上的查询结果，该23项资质有效期
限均已延期至2023年12月31日。
5、根据《审计报告》，公司近三年来的主要收入和利润来自其主营业务。
4-1-29
综上，本所认为：
1、公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律法规的规定。
2、公司及其境内主要子公司已取得在中国境内从事其主营业务所必需的相
关资质及许可，该等资质及许可合法、有效；对于其中证载有效期已届满的资质，
除1项不再续期外，其余资质依据相关政策文件已经延期至2023年12月31日。
3、公司主营业务突出，并且不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
1、 关联方
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，根据《上
市规则》确定的公司主要关联方包括：
（1）公司的控股股东、实际控制人
中国能建的控股股东为中国能建集团，实际控制人为国务院国资委。截至
2022 年 12 月 31 日，中国能建集团直接持有公司 18,686,568,022 股股份，占公
司总股本的 44.82%，并通过电规院间接持有公司 98,542,651 股股份，占公司总
股本的 0.24%；因此，中国能建集团合计持有公司 18,785,110,673 股股份，占公
司总股本的 45.06%。
（2）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人
国新控股为持有公司 5%以上股份的其他股东，中国华星（香港）国际有限公
司为国新控股的一致行动人。截至 2022 年 12 月 31 日，国新控股直接持有公司
2,029,378,794 股 A 股股份，占公司总股本的 4.87%；通过中国华星（香港）国
际有限公司间接持有公司 633,704,000 股 H 股股份，占公司总股本的 1.52%，因
此，国新控股合计持有中国能建 2,663,082,794 股股份，占公司总股本的 6.39%。
公司控股股东中国能建集团直接或间接控制的除中国能建及其控股子公司以外
的法人或其他组织。
4-1-30
（3）公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司的董事、监事与高级管理人员均为公司的关联自然人，与前述人员关系
密切的家庭成员亦为公司的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母。
上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为公司的关联方。
2、公司与关联方的关联关系清晰、明确。公司与关联企业之间于报告期内
发生的重大关联交易已经依法履行相关决策程序及信息披露义务，关联交易存在
必要性、合理性，不存在损害公司及其他股东利益的情况；已签署的关联交易协
议的内容不违反中国法律法规的规定，对协议双方具有法律约束力。
3、公司通过章程等内部治理文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规
定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
4、公司控股股东中国能建集团及其控制的除公司及其控股子公司外的其他
企业与公司之间不存在实质性同业竞争。公司控股股东已出具避免同业竞争承诺
函，以避免双方之间可能的竞争，该承诺内容不违反中国法律法规的规定，对中
国能建集团具有法律约束力。
九、 公司的主要财产
（一）公司拥有的下属企业的股权
截至2022年12月31日，公司境内主要子公司、境外主要子公司的情况请详见
本法律意见书“十、公司的重大股权投资”。
（二）土地使用权
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司及其境内主要子
公司在境内拥有的土地使用权情况如下：
4-1-31
1、已取得权属证书的土地
截至2022年12月31日，公司及其境内主要子公司在境内已取得权属证书的土
地使用权共计419宗、面积合计4,664,839.74平方米，土地性质包括出让、作价
出资及划拨。
（1）出让土地
截至2022年12月31日，公司及其境内主要子公司已取得权属证书的出让土地
共计375宗、面积合计3,735,191.61平方米，其中：
1）349宗、面积合计3,567,451.82平方米的土地使用权，其证载使用权人与
实际使用权人名称一致。
2）12宗、面积合计41,041.27平方米的土地由于公司改制等原因导致证载使
用权人名称仍为历史曾用名，目前该等土地正在办理相关变更登记手续，根据公
司书面确认，该等土地证更名手续的办理预计不存在实质性法律障碍。
3）14宗、面积合计126,698.52平方米的土地系公司及其境内主要子公司通
过吸收合并、股东出资等方式继受或取得，根据公司提供的相关协议、决策文件
等资料，该等土地使用权已归属于合并、出资注入后的公司及其境内主要子公司
所有，未完成过户手续不影响公司及其境内主要子公司对该等土地使用权的实际
占有和使用。
（2）作价出资土地
截至2022年12月31日，公司及其境内主要子公司通过作价出资方式取得的土
地使用权共计27宗、面积合计592,444.38平方米。该等土地使用权原为划拨地，
经原国土资源部《关于中国能源建设集团有限公司整体改制上市土地资产处置的
复函》（国土资函〔2014〕533号）核准，已全部以国家出资方式投入公司。
（3）划拨土地
截至2022年12月31日，公司及其境内主要子公司通过划拨方式取得的土地使
用权共计17宗、面积合计337,203.75平方米，其中：
4-1-32
1）3宗、面积为30,602.20平方米的划拨土地，土地用途为工矿用地和公共
设施用地，属于《划拨用地目录》等相关规定中可以通过保留划拨方式使用土地
的用途类型。
2）14宗、总面积为306,601.55平方米的土地，土地用途不在《划拨用地目
录》之内，其中：13宗、面积合计302,737.05平方米的土地已取得土地主管部门
出具的关于同意相关公司继续使用该等划拨地的证明；剩余 1宗、面积合计
3,864.50平方米的土地占公司及其境内主要子公司自有土地总面积的比例极小，
且不存在对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不会对公司的整体生
产经营构成重大不利影响。
2、尚未取得权属证书的土地使用权
截至2022年12月31日，公司及其境内主要子公司不存在尚未取得权属证书的
土地使用权。
3、土地使用权抵押、查封等权利受限情况
截至2022年12月31日，公司及其境内主要子公司拥有的上述土地使用权不存
在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
4、公司控股股东的承诺
就公司及其境内主要子公司拥有的土地使用权，中国能建集团已出具承诺：
“中国能建及其境内主要子公司拥有的土地使用权中存在土地尚未办理证
载使用权人更名手续、通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的土地尚未完
成过户手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》等土地瑕疵问题，如中国能
建及其境内主要子公司因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/
或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或
赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响中国能建或其境内主要
子公司的正常生产经营活动。”
综上，本所认为：
1、公司及其境内主要子公司合法拥有以出让或作价出资方式取得的已办理
4-1-33
权属证书的土地使用权；对于需办理证载土地使用权人名称变更的土地，该等变
更手续属于程序性问题，且不存在法律障碍；对于通过吸收合并、股东出资等方
式继受或取得的土地使用权，其实际土地使用权归属已根据协议、法律规定、决
策文件进行了明确，未完成过户手续不影响公司及其境内主要子公司对该等土地
使用权的占有和使用；同时公司控股股东中国能建集团已出具补偿承诺。因此，
前述土地使用权尚未办理证载权利人更名及过户手续，不会对公司整体生产经营
造成重大不利影响。
2、公司及其境内主要子公司取得的在《划拨用地目录》范围内的划拨土地
使用权，在该等划拨土地权属证书载明的土地用途范围内，公司及其境内主要子
公司有权依法独立占有、使用该等土地使用权。对于不属于《划拨用地目录》范
围内的划拨土地使用权，除 1 宗、面积为 3,864.50 平方米的划拨土地外，公司
下属相关企业均已取得当地土地主管部门出具的关于同意相关公司继续使用该
等划拨土地的证明，且不存在对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，
同时公司控股股东中国能建集团已出具补偿承诺，因此不会对公司整体生产经营
造成重大不利影响。
（三）房屋
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司及其境内主要子
公司在境内拥有的房屋情况如下：
1、已取得权属证书的房屋
截至2022年12月31日，公司及其境内主要子公司已取得权属证书的房屋共计
732项、建筑面积合计1,069,434.93平方米。其中：
（1）652项、建筑面积为1,049,133.98平方米的房屋，其证载房屋所有权人
与实际所有权人名称一致。
（2）56项、建筑面积为6,920.46平方米的房屋，由于公司改制等原因导致
证载房屋所有权人名称仍为历史曾用名，目前该等房屋正在办理相关变更登记手
续。根据公司的书面确认，该等房屋权属证书更名手续的办理预计不存在实质性
法律障碍。
4-1-34
（3）24项、建筑面积为13,380.49平方米的房屋系公司及其境内主要子公司
通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得，根据公司提供的相关协议、决策文
件等资料，该等房屋已归属于吸收合并、出资注入后的公司，未完成过户手续不
影响公司及其境内主要子公司对该等房屋的占有和使用。
2、尚未取得权属证书的房屋
截至2022年12月31日，公司及其境内主要子公司尚未取得权属证书的房屋共
计179项、建筑面积合计约237,367.90平方米。
（1）上述无证房屋中，共计156项、建筑面积合计约222,139.47平方米房屋
主要用于办公楼、锅炉房、宿舍、食堂、储存库等公司非主要生产经营用途，不
会对公司的整体生产经营造成重大不利影响。
（2）上述无证房屋中，用于公司主要生产经营用途的共计23项、建筑面积
合计约15,228.43平方米房屋，占公司及其境内主要子公司自有房屋总面积的比
例约为1.17%，其中：1项、建筑面积合计666.30平方米的房屋已经取得主管部门
出具的证明，确认该项房屋为相关公司正常使用，不会因正常使用该房屋而对相
关公司予以处罚；其余22项、建筑面积合计14,562.13平方米的房屋占公司及其
境内主要子公司自有房屋总面积的比例约为1.11%，不存在对公司生产经营造成
重大影响的权属争议或纠纷，因此不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响。
3、房屋抵押、查封等权利受限情况
截至2022年12月31日，公司及其境内主要子公司的自有房屋中有8项、建筑
面积合计30,498.11平方米的房屋设置了抵押，该等房屋系因建设工程合同涉及
的履约保函纠纷而被相关人民法院予以查封。
除上述情形外，公司及其境内主要子公司拥有的其他房屋不存在抵押、查封
或其他权利受到限制的情况。上述存在权利受限情况的房屋面积占公司及其境内
主要子公司全部使用房屋面积的比例仅为2.3%，不会对公司整体生产经营造成重
大不利影响。
4、公司控股股东的承诺
4-1-35
就公司及其境内主要子公司拥有的房屋，中国能建集团已出具承诺：
“中国能建及其境内主要子公司自有房屋中存在自有房屋尚未办理证载权
利人更名手续、通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的房屋尚未完成过户、
在无证、划拨或租赁土地上建设自有房屋、尚未取得房屋权属证书等问题，如中
国能建及其境内主要子公司因该等房屋的前述问题被政府主管部门处罚并导致
发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费
用、经济补偿或赔偿。”
综上，本所认为：
1、 公司及其境内主要子公司合法拥有已取得权属证书房屋的所有权。对于
需办理房屋所有权人名称变更的房屋，该等变更手续属于程序性问题，且不存在
法律障碍；对于通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的房屋，其实际房屋
所有权归属已根据协议、法律规定、决策文件进行了明确，未完成过户手续不影
响公司及其境内主要子公司对该等房屋的占有和使用；同时公司控股股东中国能
建集团已出具补偿承诺。因此，前述房屋尚未办理证载权利人更名及过户手续，
不会对公司及其境内主要子公司的整体生产经营造成重大不利影响。
2、 对于尚未取得权属证书的房屋，其中156项主要用于办公楼、锅炉房、
宿舍、食堂、储存库等公司非主要生产经营用途；23项虽用于公司主要生产经营
用途，但其中1项房屋已经取得主管部门出具的证明，确认该等房屋为相关公司
所有或者使用，房屋权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后，取得权属证
书不存在实质性障碍；其余22项未取得相关主管部门证明的房屋占公司及其境内
主要子公司拥有的房屋总建筑面积的比例较低，不存在会对公司生产经营造成重
大影响的权属争议或纠纷，同时公司控股股东中国能建集团已出具补偿承诺，因
此不会对公司整体生产经营造成重大不利影响。
3、 公司及其境内主要子公司的部分房屋存在抵押、查封或其他权利受到限
制的情况，该等权利受限的房屋面积占公司及境内主要子公司自有房屋面积的比
例较低，不会对公司整体生产经营造成重大不利影响。
（四） 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2022年12
月31日，公司及其境内主要子公司在境内拥有的主要注册商标共201项，该等主
要注册商标不存在质押、查封或冻结等权利限制的情况。。
4-1-36
（五） 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2022年12
月31日，公司及其境内主要子公司在境内拥有的主要专利共156项，该等主要专
利不存在质押、查封或冻结等权利限制的情况。
（六） 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2022年12
月31日，公司及其控股子公司拥有的无形资产账面余额在10亿元以上的境内特许
经营权情况详见下表：
特许
序 特许经营权 特许经营权范 项目取 运营 项目 是否存在权
项目名称 批复文件 经营
号 人 围 得方式 模式 状态 利限制
期限
1. 四川葛洲坝 四川省巴中 巴中至万源高 四川省发展和改 30 年 招投标 BOT 运营 以特许经营
巴通万高速 至万源高速 速公路的投资、 革委员会《关于巴 权人在特许
公路有限公 公路项目 建设、运营 中至万源高速公 经营协议项
司 路项目核准的批 下享有的全
复》（川发改基础 部权益与收
〔2013〕1410 号） 益设定应收
账款质押
2. 葛洲坝湖北 湖北襄荆高 湖北襄荆高速 交通运输部《关于 35 年 《中华 BOT 运营 否
襄荆高速公 速公路项目 公路的投融资、 襄樊至荆州高速 人民共
路有限公司 建设、运营维护 公路初步设计的 和国招
等 批复》（交公路发 标投标
〔2000〕252 号） 法 》
2000 年
出台之
前取得
项目，
因此未
进行招
投标
3. 新疆葛洲坝 新疆和田玉 玉龙喀什水利 国家发改委《关于 48 年 招投标 BOT 运营 以特许经营
玉龙喀什水 龙喀什水利 枢纽工程的投 新疆和田玉龙喀 权人在 PPP
利枢纽开发 枢纽工程特 资、设计、建设、 什 水 利 枢 纽 工 程 合同项下享
有限公司 许经营项目 运营、维护和移 可行性研究报告 有的全部权
交 的批复》（发改农 益与收益设
经〔2019〕691 号） 定应收账款
质押
4. 葛洲坝水务 荆门市竹皮 竹皮河流域河 荆门市人民政府 30 年 招投标 BOT 运营 以特许经营
（荆门）有限 河流域水环 道治理工程、污 《关于竹皮河流 权人在 PPP
公司 境综合治理 水处理工程、排 域水环境综合治 合同项下享
（城区段） 水管网工程的 理（城区段）PPP 有的全部权
PPP 项目 设计、投融资、 项目实施方案的 益与收益设
建设、运营维护 批复》（荆政函 定应收账款
4-1-37
特许
序 特许经营权 特许经营权范 项目取 运营 项目 是否存在权
项目名称 批复文件 经营
号 人 围 得方式 模式 状态 利限制
期限
〔2016〕24 号） 质押
5. 合肥葛洲坝 合肥高新区 综合管廊工程 合肥市发展和改 27 年 招投标 BOT 运营 以特许经营
高新管廊投 综合管廊一 及入廊污水管 革委员会《关于高 权人在 PPP
资建设有限 期 工 程 PPP 线的投融资、建 新区综合管廊 PPP 合同项下享
公司 项目 设；综合管廊工 项目实施方案的 有的全部权
程及配套设施 复函》（发改投资 益与收益设
的运营维护 〔2016〕952 号） 定应收账款
质押
6. 安徽六安和 安徽省六安 在合作期内对 安徽省发展改革 390 招投标 BOT 运营 否
襄高速公路 市 G4222 和 本项目进行投 委《关于 G4222 和 月
有限公司 县至襄阳高 资、融资、建设、 县 至 襄 阳 高 速 公
速公路舒城 运营及管理 路舒城（千人桥）
（千人桥）至 至金寨（皖豫界）
金寨（皖豫 段项目核准的批
界）段 PPP 项 复》（皖发改基础
目 〔2022〕492 号）
7. 重庆市垫江 垫江县东部 本项目项下新 重庆市发展和改 18 年 招投标 BOT 在建 以特许经营
县东部片区 片区新型城 建项目及配套 革委员会《关于垫 /30 权人在 PPP
建设发展有 镇化 PPP 项 资源项目的勘 江县东部片区新 年 合同项下享
限公司 目 察、设计、投融 型城镇化 PPP 项目 有的全部权
资、建设、运营、 实施方案的批复》 益与收益设
维护 （ 渝 发 改 投 定应收账款
〔2017〕1488 号） 质押
8. 葛洲坝（海 海口市南渡 海口市南渡江 国家发展和改革 30 年 招投标 BOT 在建 以特许经营
口）引水工程 江引水工程 引水工程项目 委员会《关于海南 权人在特许
投资有限公 PPP 项目 的运营维护 省海口市南渡江 经营协议项
司 引水工程项目建 下享有的全
议书的批复》（发 部权益与收
改 农 经 〔 2013 〕 益设定应收
1198 号） 账款质押
注：关于上述第 2 项葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司的特许经营权，根据特许经营协议约定，1998 年 9 月，湖北省人民政
府根据葛洲坝的申请决定由葛洲坝牵头组建湖北襄荆高速公路有限公司，并授权该公司依法投资建设与经营湖北襄荆高速公
路。《中华人民共和国招标投标法》于 2000 年 1 月 1 日起施行，本项目立项实施时，中国法律法规尚未就工程建设项目应
当履行招投标程序作出强制性规定。
综上，本所认为：
公司及其控股子公司拥有的上述境内特许经营权均已取得合法批准授权，除
以部分特许经营权的收益权为自身项目融资提供质押担保之外，不存在其他权利
4-1-38
限制情形。
十、 公司的重大股权投资
1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司境内主要子公司共计 50 家，境外主要子
公司共计 2 家。
2、截至本法律意见书出具之日，因正在办理资质平移等手续，葛洲坝尚未
注销；除前述情况外，公司上述境内主要子公司均依中国法律法规合法设立并有
效存续，不存在可能导致其营业终止的情形，公司合法持有上述境内主要子公司
的股权。
3、公司上述境外主要子公司的设立均已履行了境内有权部门审批或备案程
序，均依当地法律合法登记并有效存续。
4、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具之日，公
司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形；截至 2022 年 12 月 31 日，公司不
存在类金融业务，公司财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比
例较低，不属于最近一期存在金额较大的财务性投资的情形。
十一、 公司的重大债权债务
1、本所依据重要性原则对公司及其下属企业截至2022年12月31日正在履行
的工程建设合同、勘察设计和咨询合同、BOT/BT/PPP项目合同等业务合同、借款
合同、对外担保合同以及债务融资工具等其他重大债权债务进行了核查。公司正
在履行的相关重大合同、其他重大债权债务的内容合法、有效，其履行无重大法
律障碍。
2、公司近三年未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生
重大侵权之债。
3、截至2022年12月31日，公司前五大其他应收款、其他应付款中除已披露
4-1-39
的情形之外，其他均系因正常经营活动产生。
十二、 公司重大资产变化及收购兼并
1、公司报告期内未发生过分立、减资的情形；公司报告期内合并、增资行
为符合当时中国法律法规的规定，已履行必要的法律手续。
2、公司报告期内经董事会或股东大会审议通过的重大资产出售或收购等事
项符合当时中国法律法规的规定，已履行必要的法律手续。
3、截至本法律意见书出具之日，公司无拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产收购或出售等安排。
十三、 公司章程的制定与修改
1、现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《章程指引》等中
国法律法规的规定和要求，不存在针对股东（特别是中小股东）依法行使权利的
限制性规定；且已经公司股东大会审议通过，尚需在主管工商部门备案。
2、除公司A股上市后适用的《公司章程》及2021年年度股东大会审议通过的
现行《公司章程》未在主管工商部门完成备案但已在上交所网站进行披露外，公
司章程近三年来的修改已履行必要的程序。
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、公司具有健全的组织机构。
2、公司已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合有
关中国法律法规的规定。
4-1-40
3、公司近三年来股东大会、董事会和监事会的召开程序、决议内容符合有
关中国法律法规及公司章程的规定，签署的决议和会议记录真实、有效。
4、公司近三年来股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国
法律法规的情形。
5、公司最近五年内未受到过证券监管部门和证券交易所的处罚。
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、公司总经理孙洪水目前同时担任中国能建集团总经理职务情形且兼职情
形未对公司的正常生产经营造成重大不利影响。除此之外，公司现任董事、监事
及高级管理人员的任职符合有关中国法律法规以及现行《公司章程》的规定。
2、公司董事、监事及高级管理人员近三年来发生的变化符合有关中国法律
法规的规定，履行了必要的法律程序。
3、公司现任董事会成员中包括独立董事；独立董事的人数及任职资格符合
有关中国法律法规的规定，职权范围不违反有关中国法律法规的规定。
十六、 公司的税务
1、公司及其境内主要子公司均已领取加载统一社会信用代码的《营业执照》。
2、公司及其境内控股子公司所执行的主要税种、税率符合有关中国法律法
规的规定。
3、公司及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠具有合法依据。
4、公司及其境内主要子公司中已发生纳税事项的企业近三年均依法进行纳
税申报，未因纳税问题受到重大行政处罚；公司及其控股子公司近三年存在5项
主要的税务处罚或刑事调查，不构成本次发行的实质性法律障碍。
4-1-41
十七、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、公司及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而
受到重大行政处罚的情形，违反环境保护相关规定所受处罚不构成本次发行的实
质性法律障碍。
2、公司及其控股子公司近三年不存在因违反安全生产方面的法律、法规而
受到重大行政处罚的情形，违反安全生产相关规定所受处罚不构成本次发行的实
质性法律障碍。
3、公司及其控股子公司近三年不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、
法规而受到重大行政处罚的情形，违反质量技术监督相关规定所受处罚不构成本
次发行的实质性法律障碍。
十八、 公司本次募集资金的运用
1、由于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《发
行注册办法》规定的证券品种募集资金，公司无需编制前次募集资金使用情况报
告。
2、公司本次发行的募集资金投资项目已获得公司股东大会及类别股东大会
的批准，符合国家产业政策的规定，均已取得项目实施所必需的主管部门的批准
/备案文件；其中对于已取得建设项目用地预审与选址意见书但未取得项目用地
不动产权证的项目，根据公司书面确认，该等项目目前正在办理具体用地的报批
手续，预计后续取得该宗土地的权属证书无实质性障碍；对于其中的境外项目，
公司已就该项目取得了商务部合作司国际合作一处出具的《对外承包工程项目备
案回执》。
3、公司本次发行的募集资金有明确的使用方向，本次发行募集资金投资项
目符合发行人的主营业务需要；该等项目的实施不会导致新的同业竞争，中国能
建集团及其控制的下属企业与上市公司业务不会发生因本次发行产生新的关联
4-1-42
交易的情形。
十九、 诉讼、仲裁和行政处罚
1、根据中国能建集团书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司控股股东中国能建集团不存在尚未了结的对本次发行构成重大不利影
响的诉讼、仲裁案件；亦不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
2、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司董事长宋海良、总经理孙洪水不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，亦不存在行
政处罚。
3、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2022年12月
31日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的对公司生产经营及本次发行构成重
大不利影响的诉讼、仲裁案件。
4、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司及其控股子
公司近三年存在42项罚款金额在20万元以上的行政处罚，根据相关主管机关出具
的证明或处罚所依据的相关法律法规，该等处罚涉及的违法行为均不属于情节严
重或重大违法违规情形，该等处罚不属于重大行政处罚。
5、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，除税务类刑事处
罚或调查外，公司及其控股子公司近三年存在1项其他类型的刑事处罚，被处罚
主体2022年度的主营业务收入及净利润占公司当期合并口径相应财务指标的比
例不超过5%，该项处罚不会对公司整体的正常生产经营产生重大不利影响，不会
对本次发行构成实质性法律障碍。
二十、 律师认为需要说明的其他问题
经公司书面确认及本所律师核查，公司不存在未披露但对本次发行有重大影
响的重大法律问题。
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二十一、 结论意见
本次发行符合《公司法》《证券法》及《发行注册办法》规定的向特定对象
发行股票的实质条件，不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国能源建设股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票法律意见书》之签字页）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国能源建设股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师：吕丹丹
齐 曼
年 月 日
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