证券代码：601868     股票简称：中国能建   编号：临 2023-033




              中国能源建设股份有限公司
       关于控股股东一致行动人所持公司股份
                   无偿划转的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    中国能源建设股份有限公司（以下简称公司或中国能源建
      设）控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称能建
      集团）的一致行动人电力规划总院有限公司（以下简称电
      规总院公司）拟将其所持有公司的全部98,542,651股A股
      股票无偿划转至能建集团。
    电规总院公司为能建集团全资子公司，本次股份划转不会
      导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份划转
      未触及要约收购义务。
    2021年公司A股上市时，电规总院公司就其持有的公司股
      份作出了限制流通及自愿锁定的承诺，本次划转的股份虽
      仍在锁定期内，但由于公司首次公开发行A股股票并上市
      距今已满一年，本次股份划转的划出方电规总院公司系划
      入方能建集团的全资子公司，实际控制人均为国务院国有
      资产监督管理委员会，能建集团已作出将承继电规总院公
      司在公司首次公开发行A股股票时作出的股份锁定等相关
      承诺，本次股份划转符合《上海证券交易所股票上市规则》
      第3.1.10条规定的同一控制下股份转让的情形，并已向上
      海证券交易所（以下简称上交所）提交了豁免申请，经上
      交所同意后，本次拟划转股份可豁免遵守上述股份锁定承
      诺。
    本次股份划转尚需上交所合规性审核后，方能在中国证券
      登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上
      海分公司）办理股份协议转让过户手续，本次股份划转是
      否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投
      资风险。


    一、本次权益变动的基本情况
    （一）基本情况
    因改革发展需要，能建集团与其全资子公司电规总院公司于
2023 年 6 月 1 日签署了《电力规划总院有限公司与中国能源建
设集团有限公司之无偿划转协议》，协议将电规总院公司所持有
公司的全部股份 98,542,651 股 A 股股票无偿划转至能建集团，
本次拟划转股份占公司总股本 0.24%。
    （二）股票锁定期承诺及豁免有关情况
    2021 年，在《中国能源建设股份有限公司发行 A 股股份换
股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司上市公告书》中，能建
集团及电规总院公司作出关于股份限制流通及自愿锁定的承诺：
“自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次
合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份……”
根据上述锁定承诺，本次拟划转股份锁定期为 2021 年 9 月 27 日
至 2024 年 9 月 26 日，目前上述股份仍处于锁定期。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.10 条规定，
“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和
实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人
应当在上市公告书中披露上述承诺。自发行人股票上市之日起 1
年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，
可以豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或
者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承
诺；……”鉴于：公司首次公开发行 A 股股票并上市距今已满一
年；本次股份划转的划出方为电规总院公司，系划入方能建集团
的全资子公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员
会；能建集团已作出承诺，将承继电规总院公司在公司首次公开
发行 A 股股票时作出的股份锁定等相关承诺，因此本次股份划转
属于《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.10 条规定的同一
控制下股份转让的情形，经上交所同意后，本次拟划转股份可豁
免遵守上述股份锁定承诺。
    综上，电规总院公司将所持有的公司 A 股限售股票划转至能
建集团，尚需上交所同意豁免电规总院公司遵守股票锁定期承
诺。
    （三）本次划转前、后双方持有公司 A 股股票情况
                         划转前                       划转后

                              占公司总股                   占公司总股
               持股数（股）                 持股数（股）
                              份比例（%）                  份比例（%）

能建集团       18,107,684                   18,206,226
                                  43.43                        43.67
                  ,022                         ,673

电规总院公司   98,542,651         0.24           0               0



    二、所涉及后续事项
    上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变
化。不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘
要、要约收购报告书摘要等后续工作。
    本次权益变动尚需上交所合规性审核后，方能在中国结算上
海分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动是否能够最
终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                               中国能源建设股份有限公司董事会
                                          2023 年 6 月 2 日