上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕659号

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 关于中国能源建设股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

中国能源建设股份有限公司、中信证券股份有限公司：
    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、
法规及本所有关规定等，本所审核机构对中国能源建设股份
有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申
请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。


    1.关于本次募投项目
    根据首轮问询回复，发行人主营业务主要是工程施工业
务，部分收入构成为投资运营。本次募投项目中，除乌兹别
克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目为工程施工建设项目外，其




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余项目均为自行持有并运营，涉及的业务类型包括光伏发电、
储能、数据中心等。
    请发行人进一步说明：（1）结合主营业务构成、募投
项目与发行人主营业务的具体联系、是否有投资运营募投项
目相关业务的经验等，进一步说明本次募投项目是否投向主
业。（2）如中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示
范项目无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募
投项目实施的影响。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
    2.关于同业竞争
    根据申报材料和首轮问询回复，中国能建集团、资产管
理公司、北京电建及葛洲坝集团已于 2014 年、2015 年分别
签署协议，约定将北京电建委托葛洲坝集团运营管理，委托
期限为 5 年；各方后续分别于 2019 年、2022 年及 2023 年续
签委托经营管理协议。
    请发行人进一步说明：发行人与北京电建是否构成重大
不利影响的同业竞争，是否已经制定解决方案并明确未来整
合时间安排。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
    3.关于处罚
    根据首轮问询回复，1）发行人报告期内部分子公司受
到刑事及行政处罚，但由于对发行人主营业务收入和净利润

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不具有重要影响（占比不超过 5%），发行人、保荐机构和
发行人律师认为其违法行为可不视为发行人存在重大违法
行为。2）公司及其控股子公司近三年内受到的刑事处罚或
调查合计 4 项，其中 1 项为刑事处罚，3 项处于刑事程序中。
    请发行人说明:（1）相关子公司基本情况，报告期内子
公司主营业务收入和净利润占发行人主营业务的情况，其违
法行为不视为发行人重大违法行为的理由是否充分。（2）
发行人涉及的刑事案件是否存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第 11 条，上市公司或其现任董监高因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的，不得向特定对象发行股票的情形。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
    4.关于其他
    4.1 请发行人进一步说明，募集资金是否投向房地产业
务，并出具相关承诺。
    4.2 请发行人进一步说明，孙洪水曾兼任发行人总经理
及发行人控股股东中国能建集团董事、总经理职务，是否符
合《上市公司治理准则》第六十八条规定，发行人内控制度
是否健全并有效执行。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。




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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，
不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件
的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照
表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，
并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机
构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意
见。




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                                  上海证券交易所

                                 二〇二三年九月二十日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                   2023 年 09 月 20 日印发




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