证券代码：601872          证券简称：招商轮船    公告编号：2023[047]




                   招商局能源运输股份有限公司

   关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期

                       行权条件成就的公告


     本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连

带责任。


   重要内容提示：
      行权期：2023 年 7 月 19 日至 2026 年 7 月 18 日（包含首尾
        两日）
      行权价格：人民币 2.73 元/股
      可行权份数：17,556,336 份
      股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票

     一、公司股票期权激励计划实施情况

     （一）股票期权激励计划方案批准情况

     1、2019 年 1 月 10 日，招商局能源运输股份有限公司（以下简
称“公司”）召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权计划（草案）及摘要的
议案》、《关于制定公司<股票期权计划实施考核办法>的议案》、《关于


                                  1
制定公司<股票期权计划管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办
理公司股票期权计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的
关联董事已回避表决。公司监事会对本次股票期权计划激励对象名单
发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。
    2、2019 年 1 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议
及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<招商轮船股
票期权计划（草案）及其摘要>的议案》。独立董事对此发表了同意的
独立意见。
    3、2019 年 3 月 28 日，公司实际控制人招商局集团收到国务院
国资委《关于招商局能源运输股份有限公司实施股票期权激励计划的
批复》（国资考分〔2019〕133 号），国务院国资委原则同意本公司实
施股票期权激励计划，原则同意本公司股票期权激励计划的业绩考核
目标。
    4、2019 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、
第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<招商轮船股
票期权计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对调整后
的股票期权计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了
同意的独立意见。
    5、公司对股票期权首次授予计划激励对象的姓名和职务在公司
内部以张榜的方式进行了公式，公示期自 2019 年 6 月 4 日至 2019 年
6 月 14 日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予
期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象
名单进行了核查，并于 2019 年 6 月 19 日披露了《监事会关于公
司股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

    6、2019 年 6 月 26 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通

                               2
过了《关于审议公司股票期权计划（草案二次修订稿）及其摘要的议

案》、《关于制定公司<股票期权计划实施考核办法>的议案》、《关于制

定公司<股票期权计划管理办法>的议案》、 关于授权董事会办理公司

股票期权计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批

准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授

予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

    （二）股票期权激励计划方案授予情况

    2019 年 7 月 18 日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过

的《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事

会同意将股票期权计划的授予日定为 2019 年 7 月 18 日，于授予日向

120 名激励对象，授予 5,291.40 万份股票期权，初始行权价格为 3.92

元/股。

   （三）已行权情况

   1、第一个行权期

   2021 年 7 月 2 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过

了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整激

励对象名单和期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个

行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。董

事会认为，公司 2019 年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件

已经达成，行权时间为 2021 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日（包含

首尾两日）。激励对象人数由 120 人调整为 113 人，股票期权份数调

整为 59,862,624 份，第一个行权期行权数量为 19,697,664 份，注销期


                                3
权 2,970,496 份；因公司派发股票红利、公积金转增股本事宜，第一

个行权期行权价格调整为 3.03 元。

   第一个行权期内，上述激励对象行权完毕，剩余股票期权数量为

40,164,960 份。

   2、第二个行权期

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议

通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调

整激励对象名单和期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第

二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。

董事会认为，公司 2019 年股票期权激励计划的第二个行权期行权条

件已经达成，行权时间为 2022 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 18 日（包

含首尾两日）。激励对象人数由 113 人调整为 108 人，剩余两个行权

期符合行权条件的股权期权总数量由 40,164,960 份调整为 37,430,616 份。

第二个行权期符合行权条件的股票期权数量为 18,408,216 份，第二个行

权期行权价格调整为 2.92 元。


   第二个行权期内，符合行权条件的 18,408,216 份股票期权行权完毕，

第一期股票期权激励计划中剩余股票期权数量为 19,022,400 份。

    二、本次激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

    （一）第三个行权期时间期限的说明

   根据《公司股票期权计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《期

权计划》”）规定，第三个行权期自授予日起 48 个月（满四周年）后


                                4
的首个交易日起至授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止

（2023.07.19-2026.07.18），可行权数量占获授股票期权数量比例为

34%。

      （二）第三个行权期行权条件成就的说明

      公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已达成，具

体如下：
    序号       股票期权第三个行权期行权条件            完成行权条件的情况
           本公司未发生如下任一情形：                公司未 发生 相关任 一 情
           （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 形，符合该行权条件。
           册会计师出具否定意见或者无法表示意见
           的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
           报告内部控制被注册会计师出具否定意见
           或无法表示意见的审计报告；（3）上市后
1
           最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
           章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
           法律法规规定不得实行股权激励的情形；
           （5）中国证监会认定的其他情形；（6）上
           海证券交易所认定不得实行股权激励的其
           他情形
           所有激励对象未发生如下任一情形：          所有激 励对 象均未 发 生
           （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为 上述任一情形，符合该行
           不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国 权条件。
           证监会及其派出机构认定为不适当人选
2          的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
           为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
           者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
           规定的不得担任公司董事、高级管理人员
           情形的；（5）具有法律法规规定不得参与

                                     5
       上市公司股权激励的情形的；（6）中国证
       监会认定的其他情形。
                                                业绩达成情况：（1）2022
       公司第三个行权期业绩条件（1）生效年度 年度公司 EOE 值为 39%，
       的前一财务年度的加权平均净资产现金回 对标组 75 分位值为 39%；
       报率（EOE）不低于 15.0%，且不低于标 （2）2022 年度，公司营
       杆公司的 75 分位水平；（2）营业收入复合 业 收 入 复 合 增 长 率 为
3
       增长率较 2017 年不低于 5.7%，且不低于 25.3%，位于对标组第五
       标杆公司 75 分位水平；（3）经济增加值 位，对标组 75 分位值为
       （EVA）需完成国资委下达给集团并分解 20%；（3）2022 年度，公
       到本公司的目标。                         司 实 现 的 EVA 值 为
                                                327,910 万元人民币。

                                                2022 年 度 个 人 业 绩 考 核
                                                结果显示，激励对象108
                                                人中6人因调出轮船系统
                                                工作、退休原因已不符合
                                                行权条件，符合行权条件
       个人业绩考核要求：根据公司的绩效考核
                                                的 激 励 对 象 人 数 为 102
       办法，股票期权生效前一个财务年度，激 人。其中100人考核结果
4
       励对象个人绩效考核达到合格或合格以 为“优秀”或者“良好”，
       上。                                     其获得 授予 的第 三 个 行
                                                权期股票期权100%符合
                                                行权条件。2人考核结果
                                                为“合格”，其获得授予
                                                的第三 个行 权期股 票 期
                                                权的80%符合行权条件。

    综上所述，董事会认为第三个行权期涉及的公司业绩指标及激励

对象考核指标等行权条件已经成就。除公司已按照规定程序审议通过

注销部分激励对象持有股票期权外，公司本次激励计划现有激励对象

行权资格合法、有效。根据公司 2018 年年度股东大会的授权，董事

                                  6
会同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 102 名激励对象办理

本次股票期权行权的相关事宜。

     三、第一期股票期权激励计划第三个行权期的行权安排

     （一）行权时间：2023 年 7 月 19 日-2026 年 7 月 18 日（包含首

尾两日）

     （二）可行权数量：17,556,336 份

     （三）行权人数：102

     （四）行权价格：2.73 元

     （五）行权方式：批量行权

     （六）股票来源：公司向激励对象定向发行招商轮船 A 股普通

股

     （七）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一

为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

     （八）激励对象名单及第三个行权期可行权数量：
                                         第二个行权期可以行权的股票
        姓名                职务
                                               期权数量（份）

       王永新           董事、总经理              399,840

       邓伟栋               董事                  368,400

        徐晖               副总经理               321,120

        胡斌               副总经理               165,120

        孔康             董事会秘书               249,600

 其他激励对象 96 人            -                 16,052,256

        合计                                     17,556,336
                               -



                                   7
    四、监事会意见

    监事会认为：公司第一期股票期权计划第三个行权期涉及的公司

业绩指标及激励对象考核指标等行权条件已经成就。除公司已按照规

定程序取消部分激励对象行权资格外，公司现有激励对象行权资格合

法、有效。董事会审议议案程序合法合规，关联董事均回避表决。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：根据期权计划规定，我们认为公司已达成所有行

权条件，公司第一期股票期权计划第三个行权期股票期权可以行权。

公司股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期的相关安排，符

合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案修

订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，除

公司已按照规定程序审议通过注销部分持有股票期权的激励对象外，

同意其他激励对象在规定时间内实施第三个行权期的行权。董事会就

本议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证

券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    六、行权日及买卖公司股票情况的说明

    公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权

行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

    本公告发布之日前六个月内，激励对象中董事、高管买卖公司股

票的情况为：
                              8
   姓名         职务      买卖时间       买入或卖出      股数

   胡斌        副总经理   2023.4.13         卖出         40000


    公司已于 2023 年 3 月 18 日发布《招商局能源运输股份有限公司

董事及高级管理人员股权激励所获股票持有期满后集中竞价减持股

份计划的公告》（公告编号：2023[011]号），上述董事及高级管理人员

减持股票系计划内减持行为。除此之外公司董事和高级管理人员在本

公告日前六个月内不存在其他买卖公司股票的情形。

    七、股权激励股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则

第 22 号—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes

期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已

在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相

应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实

际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的

年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产

生重大影响。

    八、法律意见书的结论性意见

    北京市君合（深圳）律师事务所认为：“截至本法律意见书出具

之日，公司本次调整、本次行权及本次注销已获得现阶段必要的批准

和授权，本次调整符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的


                               9
相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务；公司本次行

权的行权条件已成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并

办理相关股份登记手续；公司本次注销符合《股权激励管理办法》及

《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信

息披露义务并办理相关注销登记手续”。

    九、公告附件

    （一）独立董事意见

    （二）监事会意见

    （三）法律意见书

    特此公告。



                           招商局能源运输股份有限公司董事会

                                         2023 年 7 月 11 日




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