北京市君合（深圳）律师事务所
关于招商局能源运输股份有限公司
调整股票期权激励计划第三个行权期行权价格、
激励对象名单和期权数量、第三个行权期行权条件
成就及注销部分股票期权
的法律意见书
二〇二三年七月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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北京市君合（深圳）律师事务所
关于招商局能源运输股份有限公司
调整股票期权激励计划第三个行权期行权价格、激励对象名单和
期权数量、第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
致：招商局能源运输股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）受招商局能源运
输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）委托，作为其 2019 年度股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律
法规”）和《招商局能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《招
商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的有关规定，就公司调整本激励计划第三个行权期行权价格、激励对
象名单和期权数量（以下简称“本次调整”）、本激励计划第三个行权期行权条件成就
（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相
关事项，出具本法律意见书。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本激励计划有关的文件，包括有关
记录、资料和证明，并就本激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。本法律
意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和相关适用规则发表
法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时相关适用规则为依
据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准和确认，无论是书面的或是口头的。
3、本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
4、本所仅就与公司本次调整、本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且
仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。
5、本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权及本次注销之目的使用。除此之
外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次调整、本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权
（一） 2019年1月10日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议公
司股票期权计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权计划实施考核办法>
的议案》、《关于制定公司<股票期权计划管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办
理公司股票期权计划相关事宜的议案》等议案，公司董事中作为激励对象的关联董事已
回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第十六
次会议公司监事会审议通过了《关于审议公司股票期权计划（草案）及摘要的议案》、
《关于制定公司<股票期权计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权计划
管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案》，并
对本次股票期权计划激励对象名单发表了核查意见。
（二） 2019年1月28日，公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七
次会议审议通过了《关于修订<招商轮船股票期权计划（草案）及其摘要>的议案》，公
司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
（三） 2019年3月28日，公司实际控制人招商局集团有限公司收到国务院国有资产
监督管理委员会《关于招商局能源运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》 国
资考分〔2019〕133号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激
励计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
（四） 2019年6月3日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<
招商轮船股票期权计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司董事中作为激
励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司
第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<招商轮船股票期权计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》，监事会对调整后的股票期权计划激励对象名单发表了核查意
见。
（五） 2019年6月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于审议公司股票
期权计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司<股票期权计划实施考核
办法>的议案》《关于制定公司<股票期权计划管理办法>的议案》《关于授权董事会办理
公司股票期权计划相关事宜的议案》等议案，审议通过本次激励计划，授权董事会确定
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事
宜等。
（六） 2019年7月18日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，同意将股票期权计划的授予日
定为2019年7月18日，于授予日向120名激励对象，授予5,291.40万份股票期权，行权价
格为3.92元/股。
（七） 2021年7月2日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议决
议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整激励对象
名单和期权数量的议案》《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议
案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案，确认本次行权、本次调整及本次注销安
排。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
（八） 2022年8月29日，公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次
会议决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整激励对象名单和期权数
量的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案，确认本次行权、本次调整及本次
注销安排。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
（九） 2023年7月10日，公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十九
次会议决议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就
的议案》《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期调整行权价格的议案》《关于
调整公司第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对象名单和期权数量的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》等议案，确认本次行权、本次调整及本次注销安排。公司
董事中作为激励对象的关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
二、 本次调整
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第
十九次会议决议以及相关公告，本次调整的原因及内容如下：
（一） 关于行权价格的调整
公司于2019年6月26日召开公司2018年年度股东大会，审议通过了《招商局能源运
输股份有限公司2018年度利润分配方案》，同意公司2018年度利润分配的预案为：（1）
按母公司净利润计提10%的法定盈余公积3,768,744.36元；（2）以现金方式派发股利
351,863,534.11元（按公司2018年底全部已发行股份6,066,612,657股计算，每股派发现金
股利0.058元（含税））。
公司于2020年6月26日召开公司2019年年度股东大会，审议通过了《招商局能源运
输股份有限公司2019年度利润分配方案》，同意公司2019年度利润分配的预案为：（1）
按母公司净利润计提10%的法定盈余公积12,344,221.85元；（2）以现金方式派发股利
674,012,011.40 元 （ 按 公 司 2020 年 1 月 8 日 非 公 开 发 行 股 份 完 成 后 全 部 已 发 行 股 份
6,740,120,114股计算，每股派发现金股利0.10元（含税））。
公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润
分配方案》，同意公司2020年度利润分配的预案为：（1）按母公司净利润计提10%的法
定盈余公积32,992,974.77元；（2）以2020年12月31日发行在外的总股份数6,740,120,114
股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.24元（含税），合计派发现金股
利为人民币835,774,894.14元（含税）；（3）以资本公积金向全体股东以每10股转增2股，
共计转增1,348,024,023股，转增后总股本增加至8,088,144,137股。
公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会，审议通过了《招商局能源运输股
份有限公司2021年度利润分配方案》，同意公司2021年度利润分配的预案为：（1）按母
公司净利润计提10%的法定盈余公积104,487,706.33元；（2）截至2021年12月31日，公司
总股本8,107,841,801股，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），合计
派发现金股利为人民币891,862,598.11元（含税）。
公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《招商局能源运输股
份有限公司2022年度利润分配方案》，同意公司2022年度利润分配的预案为：（1）按母
公司净利润计提10%的法定盈余公积213,943,821.00元；（2）截至2022年12月31日，公司
总股本8,126,250,017.00股，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.90元（含税），
合计派发现金股利为人民币1,543,987,503.23元（含税）。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，股票期权行权前如公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，应对股票期权
的行权价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》规定的股票期权行权价格调整的方法和公司股东大会对
董事会的授权，公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十九次会议审议通
过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将行权价格由2.92元/股
调整为2.73元/股。
（二） 关于激励对象名单和期权数量的调整
根据公司提供的激励对象离职、退休证明文件，本激励计划第三个行权期共有6名
激励对象已调出公司工作、退休。根据《激励计划（草案）》的有关规定，应对激励对
象名单进行相应的调整。
公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润
分配方案》，同意公司2020年度利润分配的预案为：（1）按母公司净利润计提10%的法
定盈余公积32,992,974.77元；（2）以2020年12月31日发行在外的总股份数6,740,120,114
股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.24元（含税），合计派发现金股
利为人民币835,774,894.14元（含税）；（3）以资本公积金向全体股东以每10股转增2股，
共计转增1,348,024,023股，转增后总股本增加至8,088,144,137股。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前本公司发生资本公积金转增股
份等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
根据公司2022年度个人业绩考核结果显示，激励对象中2人为合格。根据《激励计
划（草案）》的有关规定，该等2名激励对象本次个人第三个行权期行权比例为80%；根
据公司提供的激励对象离职、退休证明文件，本激励计划原激励对象合计6名激励对象
因离职、退休已不符合激励条件。根据《激励计划（草案）》的有关规定，应对股票期
权数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》关于股票期权激励对象名单和期权数量调整的规定和公
司股东大会对董事会的授权，公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十九
次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对象名单
和期权数量的议案》，同意：（1）将不符合行权条件的6名激励对象取消行权资格，激励
对象从108人调整为102人；（2）因2022年度激励对象离职、退休及个人考核未达到相关
标准等原因，将第三个行权期符合行权条件的股权期权总数量由19,022,400份调整为
17,556,336份。
基于上述，本所认为，本次调整符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、 本次行权
（一）本次激励计划的行权条件
根据《激励计划（草案）》的有关规定，在行权期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的股票期权方可行权：
1. 公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形
（1）根据绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核
结果为合格以下；
（2）激励对象成为相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员。
3. 股票期权生效的业绩条件
（1）在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：
业绩指标 第一批生效 第二批生效 第三批生效
生效前一年度招商轮船加 生效前一年度招商轮船加 生效前一年度招商轮船加
加权平均
权平均净资产现金回报率 权平均净资产现金回报率 权平均净资产现金回报率
净资产现
（EOE）不低于 12.0%，且 （EOE）不低于 13.0%，且 （EOE）不低于 15.0%，且
金回报率
不低于对标企业同期 75 分 不低于对标企业同期 75 分 不低于对标企业同期 75 分
（EOE）
位值 位值 位值
生效前一年度招商轮船营 生效前一年度招商轮船营 生效前一年度招商轮船营
营业收入
业收入复合增长率较 2017 业收入复合增长率较 2017 业收入复合增长率较 2017
复合增长
年不低于 4.5%，且不低于 年不低于 5.0%，且不低于 年不低于 5.7%，且不低于
率
对标企业同期 75 分位值 对标企业同期 75 分位值 对标企业同期 75 分位值
生效前一年度招商轮船 生效前一年度招商轮船 生效前一年度招商轮船
经济增加
EVA 达成集团下达的目标， EVA 达成集团下达的目标， EVA 达成集团下达的目标，
值（EVA）
且 ΔEVA 大于 0 且 ΔEVA 大于 0 且 ΔEVA 大于 0
（2）激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：
绩效得分 80 分（含 80 分）-100 分 60 分（含 60 分）-80 分 60 分以下
绩效等级 优秀/良好 合格 不合格
期权生效比例 100% 80% 0%
（二）关于本次行权条件是否成就的核查
1.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务数据进行审计
所出具的XYZH/2023SZAA4B0009《财务报表及审计报告（2022年12月31日止年度）》
及XYZH/2023SZAA4B0010《2022年度内部控制审计报告》《招商轮船股份有限公司2022
年年度报告》等资料并经本所律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国
家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索核查，截至本法律
意见书出具之日，招商轮船未发生本法律意见书之“三”/“（一）”/“1”所述不得行
权的情形。
2.根据公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十九次会议决议并经本
所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站检索核查及公司的书面说明，
截至本法律意见书出具之日，本次行权的激励对象未发生本法律意见书之“三”“（一）”
/“2”所述不得行权的情形。
3. 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务数据进行审计
所出具的XYZH/2023SZAA4B0009《财务报表及审计报告（2022年12月31日止年度）》
及XYZH/2023SZAA4B0010《2022年度内部控制审计报告》《招商轮船股份有限公司2022
年年度报告》、公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十九次会议决议及
公司的书面说明，公司达到本次行权期的绩效考核目标及激励对象，满足本法律意见书
之“三”/“（一）”/“3”所述条件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已成
就。
四、 本次注销
根据《激励计划（草案）》的有关规定，“当发生以下情况时，在情况发生之日，
激励对象尚未行权的股票期权不得再行权：1. 由激励对象单方提出辞职的”、“股东大
会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死
亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权”、
“当生效期的任一年度有一个或一个以上生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延
至下期行权，由上市公司注销相关期权”。
根据公司2022年度个人业绩考核结果显示，激励对象中2人为“合格”。根据《激
励计划（草案）》的有关规定，该等2名激励对象本次个人第三个行权期行权比例为80%，
第三个行权期20%股票期权不符合行权条件。根据公司提供的激励对象离职、退休证明
文件，本激励计划原激励对象合计6名激励对象因离职、退休已不符合激励条件。两项
共计1,466,064份已获授予尚未行权的股票期权不符合行权条件。
根据《激励计划（草案）》关于股票期权注销的规定和公司股东大会对董事会的授
权，公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于
注销公司部分股票期权的议案》，同意对已获授予尚未行权，且不符合股票期权行权条
件的1,466,064份股票期权予以注销。
基于上述，本所认为，本次注销符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权及本
次注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《激励管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务；公司本次行权的
行权条件已成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手
续；公司本次注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公
司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。
