招商局能源运输股份有限公司



独立董事工作制度（草案）




 2023 年 8 月 23 日第七届董事会第二次会议审议修订
                目       录


第一章   总则


第二章   独立董事的任职资格及独立性


第三章   独立董事的提名、选举或更换


第四章   独立董事的职责与履职方式


第五章   独立董事的独立意见


第六章   公司为独立董事提供的必要条件


第七章   附则




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                    招商局能源运输股份有限公司
                          独立董事工作制度


                           第一章       总   则


    第一条    为进一步完善招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公
厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事管理办法》和
《招商局能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，特制定本制度。


    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。


    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。


    第四条    公司设独立董事 4 名，其中至少包括 1 名会计专业人士和 1 名
法律专业人士。公司董事会中独立董事的比例不少于三分之一。


    第五条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。




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                 第二章    独立董事的任职资格及独立性


       第六条   公司独立董事的任职资格。公司独立董事应当符合下列基本条
件：
    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格，已取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事
资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事
资格证书。
       (二) 具有本制度第七条所要求的独立性；
       (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
       (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    (六) 原则上最多在 3 家境内上市公司（包括公司）担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；
    (七) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他情形。


       第七条   公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    (五) 与公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；



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    (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
    (七) 最近 12 个月内内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。


    第八条   公司独立董事候选人应无下列不良纪录：
    (一) 近三年曾被中国证监会行政处罚；
    (二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    (三) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    (四) 曾任职独立董事期间，独立董事二次未能亲自参加公司董事会会
议和股东大会会议，也不委托其他独立董事代为出席的；
    (五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


              第三章    独立董事的提名、选举或更换


    第九条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
    (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生；上述提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人；
    (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露上述内容；
    (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料(包括但不限于提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表、
提名委员会对被提名人任职资格的进行审查的书面意见)同时报送上海证券
交易所。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事；


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    (四) 独立董事每届任期三年，连选可以连任，但独立董事在公司的连
续任期不得超过六年。任期届满后，可以继续当选公司董事，但不能继续担
任公司独立董事；
    (五) 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露；
    (六) 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务；
    (七) 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换；除出现上述情况及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    (八) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选；
    (九) 公司股东大会经表决通过独立董事人选后，应将当选的独立董事
的姓名、职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况在股东大会决议中
公告。


    第十条    独立董事的免职须经公司股东大会批准。独立董事除以下情
形，不得在任期届满前被免职：
    (一) 出现本制度第七条规定的不得担任董事的情形；
    (二) 独立董事严重失职；
    (三) 独立董事二次未能亲自参加公司董事会会议和股东大会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的。




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               第四章    独立董事的职责与履职方式


    第十一条    独立董事履行下列职责：
    (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    (二) 对本制度第十三条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    (三) 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
    (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。


    第十二条    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。


    第十三条    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。


    第十四条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。


    第十五条    独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要公司作出书面说明。涉及披露事项的，公



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司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和证券交易所报告。


    第十六条    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以
及《公司章程》赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
       (一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
       (二) 向董事会提议召开临时股东大会；
       (三) 提议召开董事会会议；
       (四) 依法公开向股东征集股东权利；
       (五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；；
       (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权；
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。


    第十七条       下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
       (一) 应当披露的关联交易；
       (二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
       (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。


    第十八条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、
第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。


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    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


    第十九条    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。


    第二十条    独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五
日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。


    第二十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。


    第二十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。


                  第五章    独立董事的独立意见


    第二十三条 独立董事除履行第十一条所述职权外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
    (一) 提名、任免董事；



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       (二) 聘任或解聘高级管理人员；
       (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    (五) 需要披露的关联交易、委托理财、变更募集资金用途、上市公司
自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    (六) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       (八) 重大资产重组方案、股票非公开发行方案、股权激励计划；
       (九) 法律、法规及《公司章程》规定应当发表独立意见的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。


                第六章    公司为独立董事提供的必要条件


    第二十四条     为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以
下条件：
    (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
       (二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
    (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券


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交易所办理公告事宜。
    (四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    (六) 为方便独立董事了解公司的经营情况，公司副总经理、董事会秘
书等将每年至少两次不定期拜访独立董事、当面汇报各方面工作情况。
    (七) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


                          第七章      附则


    第二十五条 本制度自股东大会审议通过生效。本制度的修订由董事会
提出修订草案并提交股东大会审议通过。


    第二十六条   本制度由董事会负责解释，监督执行。


    第二十七条 所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，包含本
数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。


    第二十八条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。




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