证券代码：601872         证券简称：招商轮船       公告编号：2023[074]




                   招商局能源运输股份有限公司
          关于在关联方订造船舶的关联交易公告

     本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。


重要内容提示：

 交易内容：本公司通过下属全资子公司与关联方招商工业于 2023
   年 11 月 13 日签署 8 份《船舶订造协议》，订造 2 艘 82,000 载重
   吨干散货船、2 艘 62,000 载重吨多用途船舶；同时，行使买方订
   单选择权，订造 4 艘甲醇双燃料 PCTC；上述 8 份船舶订造协议
   总价 5.08 亿美元
 过去 12 个月内，公司与同一关联人发生未经股东大会审批的非日
   常关联交易金额为 0 元，发生此类非日常关联交易金额为 1.92 亿
   美元，且已经 2022 年度股东大会审议批准。详见《关于在关联方
   订造船舶的关联交易公告》（公告编号：2023[023]），及《2022 年
   年度股东大会决议公告》（公告编号：2023[032]）；
 本次交易不构成重大资产重组。

     一、关联交易概述

     1、4 艘干散货船舶（含多用途船舶）
     招商局能源运输股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于 2023
年 10 月 30 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于批量订

                                   1
造干散货船的关联交易议案》（公告编号：2023[070]），董事会同意
公司在关联方招商局工业集团有限公司（下称“招商工业”）下属船

厂订造多型干散货运输船。
    2023 年 11 月 13 日，公司通过下属全资单船公司与招商工业分
别签署订造 2 艘 82,000 载重吨干散货船和 2 艘 62,000 载重吨多用途

船舶，该 4 艘船舶造船款合计 1.60 亿美元。
    2、4 艘汽车滚装船舶（PCTC）
    2023 年 3 月 28 日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通

过《关于在关联方订造 2+4 艘滚装船的关联交易议案》，董事会同意
以不高于 9,600 万美元的单船净船价，向关联方招商工业订造 2 艘+4
艘（买方选择权船）甲醇双燃料 PCTC。
    2023 年 3 月 29 日，公司通过下属全资单船公司与招商工业签署
2 艘甲醇双燃料 PCTC 的《船舶订造协议》，同时通过下属全资子公
司与招商工业签署 4 艘 PCTC 买方选择权协议（买方有权在一定期
限内选择是否以约定价格订造约定船舶）协议需经招商轮船股东大会
批准后生效。
    2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于在关联方订造 2+4 艘滚装船的关联交易议案》。同日，3 月 29 日签
订的 2 艘甲醇双燃料 PCTC 的《船舶订造协议》生效，订单价值 1.92
亿美元。
    2023 年 11 月 13 日，公司行使上述买方订单选择权，通过下属
全资单船公司与招商工业签署订造 4 艘甲醇双燃料 PCTC，为进一步
提高适港适货能力，在董事会授权范围内由 9000 车型变更选型为
7800 车型，该 4 艘甲醇双燃料 PCTC 造价合计约 3.48 亿美元。


                               2
    招商工业与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属
于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项规定的情

形，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
    截至本公告发布之日止，过去 12 个月内公司及控股的下属公司
与同一关联人之间发生的非日常关联交易为 1.92 亿美元，详见《关

于在关联方订造船舶的关联交易公告》（公告编号：2023[023]），该
关联交易亦已经过公司 2022 年年度股东大会审议通过，详见《2022
年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023[032]）。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方介绍
    招商局工业集团有限公司（简称“招商工业”）是招商局集团旗下

装备制造业务板块的资源整合和管理平台，该公司聚焦海洋装备维修
改装、海洋工程装备制造、特种船舶制造、邮轮制造等四大业务板块。
招商工业注册在香港，法定代表人为邓仁杰，注册资本 185.10 亿元。

2022 年末，总资产 562.85 亿元、净资产 104.77 亿元、负债总额 458.08
亿元，2022 年度营业收入 206.47 亿元、净利润 13.76 亿元。（经审计
的 2022 年度财务数据）

    2、公司与关联方的关系
    招商工业与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属
于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项规定的情

形。

    三、本次关联交易的基本情况
    1、本此订造的 2 艘 82,000 载重吨干散货船舶和 2 艘 62,000 载重
吨的多用途船舶，总船价约 1.60 亿美元；本次订造的 4 艘甲醇双燃

                                3
料 PCTC，总船价约 3.48 亿美元；上述交易合计约 5.08 亿美元。
    造船进度款分五期支付，具体拟为签约 20%、开工 10%、铺龙

骨 10%、下水 10%、交船 50%。
    2、4 艘散货船舶的交船期为 2025 年下半年至 2026 年年底，交
船地点为招商工业及其下属船厂，4 艘 PCTC 船舶的交船期为 2026

年三季度。
    3、如交船日期迟延或船舶状况（船速、油耗、载重吨数等）不
能满足合同约定，买方有权降低订造价格，如交船日期迟延超过一定

天数或船舶状况低于合同约定的具体标准，买方有权撤销合同。
    4、合同生效条件和时间：签约后生效。
    5、争议解决方式：仲裁。

    四、定价政策与定价依据
    公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互
利的原则与关联方进行交易，交易金额参照市场价格协商确定，符合

一般市场惯例。

    五、本次关联交易的目的、必要性及对上市公司的影响
    公司本次订造的干散货船舶和多用途船舶采用上海船舶研究设

计院最新节能环保设计。其中，82,000 载重吨干散货船舶配备脱硫塔、
轴带发电机，将改善公司巴拿马型船队结构，提升质量；62,000 载重
吨多用途船采用 150 吨吊机，丰富了公司多用途船队的适货能力，为

拓展市场打下坚实基础。
    公司认为，受益于粮食贸易，以及风电设备、纸浆、工程车辆、
工程预制件等件杂货的长程、大批量运输需求，中国干散货船东在环
保法规日趋严格，全球干散货船队日益老化、运力结构欠佳的情况下，、

                               4
细分市场具有广阔发展前景。预计本次投资风险回报水平合理，有利
于公司干散货船队核心竞争力和持续盈利能力的提升。

    本次订造的 PCTC 将继续安装 60 缸径甲醇内燃机，此款主机使
用绿色甲醇燃料的同时，亦可在必要时使用传统柴油，保证船舶燃料
加注的灵活性。

    公司认为，受益于中国新能源汽车等汽车整车出口的拉动以及国
际汽车产业供应链的变化趋势，中国船东在国际滚装船运输市场的发
展前景广阔。公司此次集中订造 PCTC，助力国内汽车出口潮流，拓

展公司国际滚装运输业务，发挥公司汽车滚装运输内外贸兼营、江海
洋直达的优势。增强公司远洋滚装运输能力。本次投资风险回报水平
合理，有利于公司滚装船队的核心竞争力和持续盈利能力的提升。
    本次订造船舶已经市场多方询价，关联方招商工业旗下船厂的交
船期、船舶设计、配置、价格等更具竞争力，符合公司及股东的利益，
本次关联交易具有必要性。
    上述交易对公司本年度财务状况、经营成果无重大影响。
    上述交易具体实施涉及的公司境外投资和大额用汇等事项，尚待
根据国家相关规定，在有关主管部门履行备案程序。

    六、审议程序

    （一）订造干散货船舶的审议程序

    1、董事会表决和关联董事回避情况

    2023 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议
通过了《关于批量订造干散货船的关联交易议案》。
    公司召开董事会审议本议案时，董事长冯波鸣先生、副董事长邓
伟栋先生、董事余志良先生、董事陶武先生、董事曲保智先生，为关

                              5
联董事，对本议案回避表决。非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

    2、独立董事召开独立董事会议审议通过

    公司独立董事邓黄君先生、盛慕娴女士、邹盈颖女士和王英波先
生召开了独立董事专门会议，进行了审议，一致同意该议案，并批准

将本议案提交公司董事会审议。
    3、监事会意见：2023 年 10 月 30 日，公司召开第七届监事会第
三次会议，审议通过了《关于批量订造干散货船的关联交易议案》。

监事会认为，公司在关联方订造的 2 艘 82,000 载重吨干散货船舶和 2
艘 62,000 载重吨的多用途船舶履行了法律法规规定的必要审议程序，
董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决；独立董事在董事会前

召开独立董事专门会议审议了该项关联交易，会议同意了此项交易并
同意董事会审议此项关联交易。交易本身也遵循公开、公平、公正的
定价原则，未发现有损害公司、股东利益的情况。详情请见公司 2023

年 10 月 31 日发布的《招商轮船第七届监事会第三次会议决议公告》，
公告编号：2023[071]号。

    （二）订造 4 艘 PCTC 的审议程序

    1、董事会表决和关联董事回避情况
    2023 年 3 月 28 日公司召开第六届董事会第二十次会议审议此项
关联交易议案前，已取得当时担任公司独立董事的张良先生、盛慕娴

女士、吴树雄先生、权忠光先生的事前认可，同意将此项关联交易提
交董事会审议，董事会后四位独立董事针对此次关联交易发表了同意
的独立意见。董事会审议此项议案时，时任公司副董事长的宋德星先
生、董事赵耀铭先生、董事邓伟栋先生、董事李佳杰先生，为关联董

                               6
事，对本议案回避表决。非关联董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了上述议案。详情请见公司 2023 年 3 月 28 日

发布的《招商轮船第六届董事会第二十次会议决议公告》，公告编号：
2023[015]号。

    2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

    当时担任公司独立董事的张良先生、盛慕娴女士、吴树雄先生和
权忠光先生进行了事前审阅，一致同意将本议案提交公司董事会审议，
并发表了如下独立意见：

    经核查，公司在关联方订造 2+4 艘 PCTC 的关联交易符合公司生
产经营需要，并将根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，相关交易
价格将按照一般商业条款而制定，符合本公司及本公司股东的整体利

益。在审议本议案时关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回
避表决，董事会表决程序合法、合规。

    3、监事会审议程序及意见：

    2023 年 3 月 28 日公司召开第六届监事会第十六次会议审议《关
于在关联方订造 2+4 艘滚装船的关联交易议案》，监事会认为，公司
在关联方订造 2+4 艘滚装船舶的关联交易议案履行了法律法规规定

的必要审议程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决；独
立董事进行了事前审阅,并发表同意的独立意见。交易本身也遵循公
开、公平、公正的定价原则，未发现有损害公司、股东利益的情况。

详情请见公司 2023 年 3 月 28 日发布的《招商轮船第六届监事会第十
六次会议决议公告》，公告编号：2023[016]号。

    4、审计委员会审议程序及意见：

                                7
    2023 年 3 月 28 日公司召开第六届董事会审计委员会第十二次会
议审议了《关于在关联方订造 2+4 艘滚装船的关联交易议案》，审计

委员会认为，此项关联交易符合公司发展战略，交易价格按照市场规
则定价，不存利益输送或侵害小股东利益的情形，审计委员会同意此
项关联交易。

    5、股东大会审议程序及意见：
    公司 2022 年年度股东大会审议通过了此项关联交易，股东大会
审议此议案时，关联股东招商局轮船有限公司对此议案进行了回避表

决。
    七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    过去 12 个月内公司及控股的下属公司与同一关联人之间发生的

非日常关联交易为 1.92 亿美元，该关联交易已经过公司 2022 年年度
股东大会审议通过。

    八、备查文件目录

    1、招商轮船第七届董事会第四次会议决议；

    2、招商轮船第六届董事会第二十次会议决议；

    3、船舶订造协议。

    特此公告。




                            招商局能源运输股份有限公司董事会

                                        2023 年 11 月 14 日

                              8