招商轮船：招商轮船关于向关联方出售船舶的的关联交易公告2023-12-23
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2023[080]
招商局能源运输股份有限公司
关于向关联方出售船舶的关联交易公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司近日向关联方长航货运出售 4 艘大灵便型干散
货船，4 艘船舶出售合同总价 3.295 亿元人民币；
过去 12 个月内，公司与同一关联人发生未经股东大会审批的非日
常关联交易金额为 1.6 亿美元，发生此类非日常关联交易金额为
8.6 亿美元。
本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
招商局能源运输股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于 2023
年 11 月 29 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过《关于向中国
长江航运集团出售 4 艘干散货船舶的关联交易议案》（公告编号：
2023[075]），董事会同意向关联方中国长江航运集团下属全资子公
司长航货运有限公司（简称“长航货运”）转让 4 艘 4.55-4.65 万载
重吨大灵便型干散货船舶。2023 年 12 月 18 日，公司 2023 年第三次
临时股东大会审议通过了此项关联交易议案。
近日，公司通过下属全资子公司与长航货运签署出售 4 艘干散货
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船的合同，该 4 艘船舶出售合同总价合计 3.295 亿元人民币。
长航货运与本公司均受招商局集团有限公司（简称“招商局集团”）
控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3 条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成关联
交易。
截至本公告发布之日止（含本次交易），过去 12 个月内公司及
控股的下属公司与同一关联人之间发生的非日常关联交易为 9.06 亿
美元，发生此类非日常关联交易金额为 9.06 亿美元，已经公司股东
大会审议批准的此类非日常关联交易金额为 7.46 亿美元（按公告提
交日美元兑人民币汇率 1:7.1485 计算）。相关交易经 2022 年度股东
大会、2023 年第三次临时股东大会审议通过。详见《招商轮船 2022
年度股东大会决议公告》，公告编号：2023[032]；《招商轮船 2023
年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023[078]。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
长航货运有限公司（简称“长航货运”）聚焦长江干散货运输业
务，注册在湖北省武汉市江汉区沿江大道 69 号长航大厦，法定代表
人为张雅，注册资本 12.29885057 亿元人民币。2022 年末，总资产
28.48 亿元人民币、净资产 17.65 亿元人民币、负债总额 10.83 亿元人
民币，2022 年度营业收入 32.76 亿元人民币、净利润 1.4 亿元人民币
（经审计的 2022 年度财务数据）。
2、公司与关联方的关系
长航货运与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属
于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项规定的情
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形。
股权结构图：
招商局集团有限公司
100% 100%
中国外运长航集团有限公司 招商局轮船有限公司
100% 54.02%
中国长江航运集团有限公司 招商局能源运输股份有限公司
100%
上海长江轮船有限公司
87%
长航货运有限公司
三、交易标的的基本情况
1、本次出售的 4 艘干散货船舶，“长航平海”、“长航盛海”、
“长航幸海”及“长航福海”四艘船舶均由渤海船舶重工有限责任公
司建造，均为 HANDYMAX 散货船，载重吨在 45,500-46,500 之间，
船舶建成于 2011 年至 2012 年。上述船舶均正常营运，日常维护保养
情况正常，当前无抵押、负债或权利资产受限的情况，不存在妨碍权
属转移的情况。
2、截至 2023 年 9 月 30 日，四艘船舶账面原值合计约为 84,293.05
万元人民币，累计折旧 16,306 万元人民币，已计提固定资产减值准
备 42,472 万元人民币，账面净额合计 25,514.67 万元人民币。
四、交易标的的资产评估情况以及本次交易定价
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1、公司聘请了中通诚资产评估有限公司以 2023 年 9 月 30 日作为
基准日，对该四艘船舶进行资产评估，本次评估采用市场法评估结果
作为最终评估结论，评估价值为 29,161.26 万元人民币，评估值比账
面净额增值 3,647.38 万元人民币，增值率 14.30%。
2、根据国有资产产权管理有关规定，本次交易拟通过协议转让
的方式，并以经国资管理机构备案的资产评估结果为基准，考虑资产
转让相关税费，四艘船舶以 3.295 亿元人民币的价格出售给长航货运。
3、公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互
惠互利的原则与关联方进行交易，交易金额以经国资管理机构备案的
资产评估结果为基准，并经双方协商确定，符合一般市场惯例。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易价格：四艘船舶售价 3.295 亿元人民币。
2、支付方式：现金支付。
3、付款期限：合同签订后 3 个工作日内买方支付船舶售价 35%
的订金，双方签署船舶交接备忘录及船舶实际交付前支付剩余 65%
船舶转让款及应当支付的剩余油款、未使用润滑油款以及物料备件等
应付款项。
4、交船安排：船舶按现有状况交付。签约后一周内在约定的中
国港口交船。
5、协议生效：合同签署并经招商轮船股东大会批准后生效。
6、争议解决方式：合同适用中华人民共和国法律，就合同解释、
履行所产生的纠纷，双方提交上海海事法院诉讼解决。
六、本次关联交易的目的、必要性及对上市公司的影响
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为优化公司干散货船船队结构，进一步推进船型聚焦，公司出售
少量小型干散货船舶。上述交易将带来少量处置收益，对公司本年度
财务状况、经营成果无重大影响。
七、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
2023 年 11 月 29 日公司召开第七届董事会第五次会议审议并通
过了此项关联交易议案。董事会审议此项议案时，公司董事长冯波鸣
先生、副董事长邓伟栋先生、董事余志良先生、董事陶武先生、董事
曲保智先生，为关联董事，对本议案回避表决。非关联董事以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。详情请见
公司 2023 年 11 月 30 日发布的《招商轮船第七届董事会第五次会议
决议公告》，公告编号：2023[075]号。
2、独立董事专门会议情况
2023 年 11 月 27 日，公司全体独立董事召开第七届第三次独立
董事专门会议审议了《关于审议向中国长江航运集团有限公司下属子
公司出售 4 艘干散货船舶的关联交易议案》，全体独立董事同意此项
关联交易议案。经核查同意公司于 2023 年 11 月 29 日召开第七届董
事会第五次会议审议向关联方出售 4 艘干散货船舶的议案。
独立董事认为：为优化散货船船队结构，进一步推进船型聚焦，
公司在订造新的干散货船舶的同时，伺机出售少量旧船，符合公司发
展战略和可持续发展的要求。此项交易实施前进行了资产评估，评估
机构资质合法，评估方法和假设的选择合理，交易金额参照评估价协
商确定，符合一般市场惯例，没有对上市公司独立性构成影响，没有
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发现侵害中小股东利益的行为，同意此项关联交易。
3、监事会召开情况及意见
2023 年 11 月 29 日公司召开第七届监事会第四次会议审议《关
于审议向中国长江航运集团有限公司下属子公司出售 4 艘内贸干散
货船舶的关联交易议案》，监事会认为，此项交易实施前进行了资产
评估，评估机构资质合法，评估方法和假设的选择合理，交易金额参
照评估价协商确定，符合一般市场惯例，没有对上市公司独立性构成
影响，没有发现侵害中小股东利益的行为；独立董事事前召开专门会
议审阅了并同意了议案内容，董事会审议该议案时关联董事回避表决，
审议程序符合法律、法规的规定。详情请见公司 2023 年 11 月 30 日
发布的《招商轮船第七届监事会第四次会议决议公告》，公告编号：
2023[076]号。
4、股东大会审议程序及意见
2023 年 12 月 18 日公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通
过了此项关联交易，股东大会审议此议案时，关联股东招商局轮船有
限公司对此议案进行了回避表决。详情请见公司《招商轮船 2023 年
第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023[078]。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内公司及控股的下属公司与同一关联人之间发生的
非日常关联交易情况如下表（不含本次关联交易）：
序号 项目名称 交易金额 关联方名称 董事会 股东大会 签约时间
1 订造 2+4 艘 1.92+3.48 金陵船厂 第六届董 2022 年 2023 年 3
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滚装船 亿美元 事会第二 度股东大 月 29 日；
十次会议 会 2023 年
11 月 13
日
2 订造 4 艘散 1.6 亿美元 金陵船厂 第七届董 未经股东 2023 年
货船 事会第四 大会审议 11 月 13
次会议 日
3 订造 4 艘散 1.6 亿美元 金陵船厂 第七届董 2023 年 待签约
货船 事会第五 第三次临
次会议 时股东大
会
九、备查文件目录
1、招商轮船第七届董事会第五次会议决议；
2、招商轮船 2023 年第三次临时股东大会决议公告；
3、船舶买卖合同；
4、资产评估报告。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2023 年 12 月 23 日
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