国泰君安证券股份有限公司关于

         浙江正泰电器股份有限公司分拆所属子公司

正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所
  主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的核查意见



    浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“正泰电
器”）拟将其控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“所
属子公司”、“正泰安能”）分拆至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次
分拆”或“本次分拆上市”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安”、“独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据《中华人民
共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等法律、法规和规范性文件的要求，对内幕信息知情人买卖股票情况进行了
核查，核查情况如下：

    一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间

    本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为本次分拆上市首次作出决议前
六个月至《浙江正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正泰安能数字能源
（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》披露前一交易日。

    二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围

    本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括：

    1、上市公司及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关知情
人员；

    2、上市公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
    3、正泰安能及现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    4、为本次分拆上市提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

    5、上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

    三、本次分拆上市相关主体买卖上市公司股票的情况

    根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》、正泰电器公告文件及提供的正泰电器回购专用账户成交明细、
本独立财务顾问的自查情况，本次分拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买
卖上市公司股票的具体情况如下：

    （一）相关自然人自查期间买卖上市公司股票情况

    根据核查文件，自查范围内相关人员在自查期间内买卖上市公司股票情况如
下：

                                           累计买入股份 累计卖出股份 核查期末持股
 姓名               职务/关系
                                               （股）       （股）     情况（股）
 黄宣燕   上市公司董事朱信敏之直系亲属        5,100        5,100          0
  陈琼    上市公司董事陈国良之直系亲属        4,300        6,000          0
 吴丽娜   上市公司监事吴炳池之直系亲属       80,000       117,200      40,000
 吴依娜   上市公司监事吴炳池之直系亲属       30,000       44,000       60,700
 陈建克       上市公司控股股东董事              0         14,300       10,010
 金林勇       上市公司控股股东监事              0         15,000        7,800
        上市公司控股股东监事金林勇之直
 叶建丹                                       9,200       12,000       35,183
                    系亲属
        上市公司控股股东监事金林勇之直
 金滢滢                                       6,300          0          9,600
                    系亲属
 贺克云   正泰安能监事赵明涛之直系亲属       14,500          0         14,500
 王仕鹏       正泰安能高级管理人员           14,700       22,200        1,600
          正泰安能高级管理人员王仕鹏之直
 王贤岳                                        300          300         2,000
                      系亲属

    针对前述交易行为，陈建克、金林勇、王仕鹏出具确认函确认如下：

    “1、上述在核查期间内买卖正泰电器股票的行为是根据市场公开信息及自
身判断，并出于合理安排个人资金需要而进行，本人不存在利用本次分拆上市相
关内幕信息进行交易的情形，该等交易与本次分拆上市不存在任何关系，不构成
内幕交易行为。
    2、除上述股票买卖交易外，核查期间内，本人不存在其他买卖正泰电器股
票的情形或利用他人股票账户买卖正泰电器股票的情形，不存在建议他人买卖正
泰电器股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形。

    3、在本次分拆上市完成或终止前，本人将继续严格遵守相关法律法规的规
定，不会利用有关内幕信息进行正泰电器的股票交易。

    4、本人保证上述声明与确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如
违反上述声明和确认，本人愿意承担相应的法律责任。”

    针对前述交易行为，黄宣燕、陈琼、吴丽娜、吴依娜、叶建丹、金滢滢、贺
克云、王贤岳出具确认函确认如下：

    “1、除公开披露的信息外，本人不知悉任何有关本次分拆上市的内幕信息，
亦未接受知悉本次分拆上市的内幕信息知情人买卖正泰电器股票的建议。

    2、上述在核查期间内买卖正泰电器股票的行为是根据市场公开信息及自身
判断，并出于合理安排个人资金需要而进行，本人不存在利用本次分拆上市相关
内幕信息进行交易的情形，该等交易与本次分拆上市不存在任何关系，不构成内
幕交易行为。

    3、除上述股票买卖交易外，核查期间内，本人不存在其他买卖正泰电器股
票的情形或利用他人股票账户买卖正泰电器股票的情形。

    4、在本次分拆上市完成或终止前，本人将继续严格遵守相关法律法规的规
定，不会利用有关内幕信息进行正泰电器的股票交易。

    5、本人保证上述声明与确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如
违反上述声明和确认，本人愿意承担相应的法律责任。”

    除上述情形外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市公司股
票的情形。

    （二）相关法人自查期间买卖上市公司股票情况

    1、正泰电器
    正泰电器通过回购专用证券账户在自查期间内买卖上市公司股票的相关情
况具体如下：

                            累计买入股份     累计卖出股份
      股票账户                                                核查期末持股情况（股）
                              （股）             （股）
浙江正泰电器股份有限公
                              500,000             0                22,309,075
  司回购专用证券账户

    浙江正泰电器股份有限公司回购专用证券账户核查期间内买入正泰电器
500,000 股股份。

    正泰电器于核查期间内通过浙江正泰电器股份有限公司回购专用证券账户
以集中竞价交易方式回购本公司 500,000 股股份，该等交易系基于公司于 2021
年 11 月 4 日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份的议案》实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规
和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次分拆上市的内幕
信息进行交易的情形。

    2、国泰君安

    国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司挂
牌交易股票的情况如下：
               与本次交易                  累计买入股   累计卖出股      截至期末持
   名称                       账户类型
               的关联关系                    份（股）     份（股）        有股数
               本次交易的     自营账户     7,428,924        6,827,704    754,258
 国泰君安      独立财务顾
                              资管计划     1,811,600        1,785,400     26,300
                   问

    国泰君安通过自营账户买卖正泰电器股票系将其作为一揽子股票组合用于
股指期货、个股期权、股指期权、ETF 基金以及场外衍生品合约对冲的交易行
为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作；国泰君安资管计划买卖正泰
电器股票也是独立的、基于其投资策略执行的交易操作。国泰君安不存在公开或
泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

    除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的自然人及其它机构在自查期间内
不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

    四、独立财务顾问核查意见
    根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》、正泰电器公告文件及提供的正泰电器回购专用账户成交明细，
以及相关人员出具的确认函，本独立财务顾问认为：

    在本次分拆内幕信息知情人出具的相关确认文件真实、准确、完整的前提下，
上述相关主体在自查期间内买卖正泰电器股票的行为不属于《中华人民共和国证
券法》等相关法律法规所规定的利用本次分拆有关内幕消息从事证券交易的行为，
不会构成本次分拆的实质性法律障碍。

    （以下无正文）