中国中煤能源股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料




            2023 年 11 月
中煤能源 2023 年第二次临时股东大会会议资料


                                                 目          录
会 议    须   知............................................................................................................ 1

会 议    议   程............................................................................................................ 3



议案一 关于确定公司 2024-2026 年持续性关联交易年度豁免上限的议案 ........ 4

议案二 关于中煤集团与财务公司续签《金融服务框架协议》的议案 ................... 9
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                            会     议        须 知

     为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》《公司章程》等规定，特制定如下会议须
知：
     一、参会法人股东代表须持法人单位营业执照复印件、授
权委托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记；
自然人股东本人出席会议须持本人身份证、股东账户卡、持股
凭证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人身份证
或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行
登记。
     二、本次临时股东大会采取现场与网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东代表以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，投票的具体事宜详见公司于 2023 年 10 月 25 日发
布的《中国中煤能源股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时
股东大会的通知》。
     三、现场出席本次临时股东大会的股东和股东代表应于
2023 年 11 月 21 日或之前办理会议登记。
     四、股东和股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等
股东权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，保持大会的正常秩序。
     五、大会主持人视会议情况安排股东和股东代表发言、提
问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
     六、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，在议
案下方的“同意”“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所
选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃
权。
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                                             2023 年 11 月 21 日




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                             会     议        议 程


一、现场会议时间：2023 年 11 月 21 日 下午 3:00
     网络投票时间：2023 年 11 月 20 日 下午 3:00 至
                          2023 年 11 月 21 日 下午 3:00
二、现场会议程序
     （一）宣布会议开始
     （二）通报会议出席情况
     （三）解释投票程序，推选计票人、监票人
     （四）说明议案，股东审议议案，针对议案提问
     议案一 关于确定公司 2024-2026 年持续性关联交易年度豁
免上限的议案；
     议案二       关于中煤集团与财务公司续签《金融服务框架协
议》的议案。
     （五）股东和股东代表投票
     （六）统计表决结果
     （七）宣布会议决议
     （八）律师宣读法律意见书
     （九）宣布会议结束


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             议案一        关于确定公司 2024-2026 年
             持续性关联交易年度豁免上限的议案


各位股东及股东代表：
     为规范中国中煤能源股份有限公司与关联方之间的持续性
关联交易，根据境内外上市地上市规则等监管规定，公司与中
国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）等关联方，以及
公司控股子公司中煤财务有限责任公司 （简称“中煤财务公
司”）与中煤集团之间签订了若干持续性关联交易协议，并依据
香港联交所上市规则的相关规定，向香港联交所申请了上述协
议项下截至 2023 年度持续性关联交易豁免上限。
     目前，上述关联交易协议的年度额豁免上限及协议期间即
将到期，需要续展相关协议并依据规定对公司 2024-2026 年拟发
生的持续性关联交易年度上限金额进行预计，据此向香港联交
所进行申报，履行相应董事会和股东大会的审批程序，以便获
得未来三年相关持续性关联交易上限的豁免。根据公司第五届
董事会 2023 年第四次会议决议，董事会现提请股东大会对《关
于确定公司 2024-2026 年持续性关联交易年度豁免上限的议案》
项下的如下事项进行逐项审议：
     一、《煤炭供应框架协议》的续展及该协议项下涉及的中煤
集团向中煤能源提供煤炭产品的2024-2026年度关联交易上限。
     （一）协议名称：《煤炭供应框架协议》
     （二）协议签署方：中煤能源与中煤集团
     （三）协议主要内容：中煤集团同意向本公司供应其生产的


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  煤炭产品，若中煤集团所提供的煤炭产品数量或质量未能满足
  本公司要求，本公司有权向第三方购买煤炭产品。
       （四）协议有效期：自2024年1月1日起至2026年12月31日
  止。
       （五）拟申请年度豁免上限金额（单位：人民币万元）
     关联交易类型             2024年度上限     2025年度上限   2026年度上限
公司向中煤集团及其附属
                                2,470,000        2,680,000      2,770,000
公司采购煤炭产品

       二、《综合原料和服务互供框架协议》的续展及该协议项下
  涉及的中煤集团和中煤能源之间的综合原料和服务互供的
  2024-2026年度关联交易上限。
       （一）协议名称：《综合原料和服务互供框架协议》
       （二）协议签署双方：中煤能源和中煤集团
       （三）协议主要内容：（1）中煤集团向公司供应：(i)生产
  原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸服务、电
  力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包、委托管理及其
  他；及(ii)社会及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救
  援、通讯、物业管理服务及其他。（2）公司向中煤集团供应：
  (i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助
  材料、电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳
  务承包、委托管理、信息服务及其他；及(ii)煤炭出口配套服
  务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港
  口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关产品交付服
  务。
       （四）协议有效期：自2024年1月1日起至2026年12月31日


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  止。
       （五）拟申请年度豁免上限金额（单位：人民币万元）：
         关联交易类型              2024年度上限     2025年度上限    2026年度上限
中煤集团及其附属公司向公司提
  供原料及配套服务以及社会支          720,000          720,000         720,000
  持服务
公司向中煤集团及其附属公司提
供原料和配套服务以及煤炭出口         2,297,000        2,370,000       3,830,000
相关服务

       三、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》的续展及该
  协议项下涉及的中煤集团向中煤能源提供工程设计、建设及总承
  包服务的2024-2026年度关联交易上限。
       （一）协议名称：《工程设计、建设及总承包服务框架协议》
       （二）协议签署双方：中煤能源和中煤集团
       （三）协议主要内容：中煤集团向公司提供工程设计、建设
  及总承包服务
       （四）协议有效期：自2024年1月1日起至2026年12月31日
  止。
       （五）拟申请年度豁免上限金额（单位：人民币万元）：
      关联交易类型           2024年度上限        2025年度上限      2026年度上限
中煤集团及其附属公司向
公司提供工程设计、建设          760,000            740,000           530,000
及总承包服务

       四、《金融服务框架协议》的续展及该协议项下涉及的中煤
  财务公司向中煤集团及其附属公司提供贷款服务的2024-2026年
  度关联交易上限。
       （一）协议名称：《金融服务框架协议》
       （二）协议签署双方：中煤集团和中煤财务公司
       （三）协议主要内容：中煤财务公司为中煤集团及其附属公

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  司提供以下金融服务，包括：（1）吸收中煤集团及其附属公司
  存款；（2）办理中煤集团及其附属公司贷款；（3）办理中煤
  集团及其附属公司票据贴现；（4）办理中煤集团及其附属公司
  资金结算与收付；（5）为中煤集团及其附属公司提供委托贷
  款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代
  理业务；（6）办理中煤集团及其附属公司票据承兑；（7）国
  家金融监督管理总局批准的其他业务。
       （四）协议有效期：协议有效期自2024年1月1日起至2026
  年12月31日止。
       （五）拟申请年度豁免上限金额（单位：人民币万元）：
      关联交易类型           2024年度上限      2025年度上限   2026年度上限
中煤财务公司向中煤集团
及其附属公司提供的贷款
                               2,400,000         2,600,000      2,700,000
服务（含应计利息）每日
最高余额

       关于上述持续性关联交易协议的具体内容和关联交易年度
  豁免上限等详见公司分别于2023年10月25日在上海证券交易所
  网站、香港联合交易所有限公司网站及本公司网站刊载的《中国
  中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告》及11月3日刊载的
  股东大会通函。
       依据上海证券交易所以及香港联交所的上市规则，上述关
  联交易均系中煤能源与中煤集团之间的持续性关联交易，因此
  中煤集团及其持有中煤能源股份的一致行动人及其联系人作为
  关联股东需要回避表决。
       本议案已经公司第五届董事会2023年第四次会议审议通
  过，请各位股东及股东代表审议。


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            议案二        关于中煤集团与财务公司续签
                    《金融服务框架协议》的议案


各位股东及股东代表：
     为规范中煤集团（含中煤集团联系人）与中煤财务公司之间
的金融服务类日常关联交易，中煤集团与中煤财务公司签订了《金
融服务框架协议》，该协议将于 2023 年 12 月 31 日到期。
     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》的规定，公司与关联人发生涉及中煤财务公司的关联
交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股
东大会审议并披露，同时要求金融服务协议应当明确协议期限、
交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施
等内容。
     本次中煤集团与中煤财务公司续签的《金融服务框架协议》主
要内容及 2024-2026 年度关联交易上限具体如下：
     （一）协议名称：《金融服务框架协议》
     （二）协议签署双方：中煤集团和中煤财务公司
     （三）协议主要内容：中煤财务公司为中煤集团及其附属公司
提供以下金融服务，包括：（1）吸收中煤集团及其附属公司存
款；（2）办理中煤集团及其附属公司贷款；（3）办理中煤集团
及其附属公司票据贴现；（4）办理中煤集团及其附属公司资金结
算与收付；（5）为中煤集团及其附属公司提供委托贷款、债券承


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销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（6）
办理中煤集团及其附属公司票据承兑；（7）国家金融监督管理总
局批准的其他业务。
     （四）协议有效期：协议有效期自2024年1月1日起至2026年12
月31日止。
     （五）拟申请年度豁免上限金额（单位：人民币万元）：
      关联交易类型           2024年度上限        2025年度上限   2026年度上限
中煤财务公司向中煤集团
及其附属公司提供的贷款
                               2,400,000           2,600,000      2,700,000
服务（含应计利息）每日
最高余额



     关于《金融服务框架协议》的具体内容和关联交易年度豁免上
限等详见公司分别于 2023 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站、
香港联合交易所有限公司网站及本公司网站刊载的《中国中煤能源
股份有限公司日常关联交易的公告》及 11 月 3 日刊载的股东大会通
函。
     依据上海证券交易所以及香港联交所的上市规则，上述关联
交易均系中煤能源与中煤集团之间的持续性关联交易，因此中煤
集团及其持有中煤能源股份的一致行动人及其联系人作为关联股
东需要回避表决。
     本议案已经公司第五届董事会2023年第四次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。


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