紫金矿业集团股份有限公司
                   独立董事工作制度

                          第一章 总则

    第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进上市公司独立
董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
独立董事管理办法》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职
指引》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《证
券上市规则》以及《公司章程》的规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、
不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交易
所要求的独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利
害关系的单位或个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司


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担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
    第五条 公司董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 6 名，
并至少包括一名会计专业人士。
    前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，
具有高级职称或注册会计师资格的人士。
    第六条 公司设独立董事召集人 1 名，在独立董事中协商产生。
独立董事召集人负责协调独立董事开展有关的会议和调研活动，
审阅有关材料，并在必要时代表独立董事与公司非独立董事、高级
管理人员沟通、协调。
    第七条 独立董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成
员，应定期出席董事会及所任职的董事会下设专业委员会的会议
并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格，通
过提供独立、富建设性及有根据的意见为公司制定战略及政策作
出贡献；同时独立董事应出席股东大会，对公司股东的意见有全
面、公正的了解。
    第八条 独立董事有权参与董事会下设的审计与内控委员会、
战略与可持续发展（ESG）委员会、提名与薪酬委员会，其中审计
与内控委员会全部由独立董事和非执行董事组成并由独立董事担
任召集人，提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集
人。

                   第二章 独立董事的任职条件

    第九条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相
适应的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
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    （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律法规、公司章程、证券交易所规定的其他条件。
    第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
    （四）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席董
事会会议也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
    （六）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （七）中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所认定的
其他情形。
    第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司
的独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十


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名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （三）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其直系亲属；
    （四）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等。
    公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。

              第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
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行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
       第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。
    第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
       公司董事会提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定披露上述内容。
    公司应将被提名人的有关材料报送公司证券上市地证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会书面意见。
    对公司证券上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为
公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被公司证
券上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。
       公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。


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    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任
职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
    第十六条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当及时
披露具体理由和依据。被免职的独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立
董事的人数或所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》规定
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
    第十八条 独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公
司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠


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缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。

                       第四章 独立董事的职权

    第十九条 独立董事履行下列职责：
       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
       （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》《证券法》和其他相关法律、法规、规范性文件及公
司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）向董事会提请召开临时股东大会；
    （二）提议召开董事会；
    （三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
       （四）依法公开向股东征集股东权利；
       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
    独立董事行使前款第（一）、（二）、（三）项职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
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       独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
       第二十二条 独立董事应当就相关事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
    第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法
将独立董事的意见予以披露。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
    第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条（一）
至（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明，并对会议记录进行确认。
       独立董事专门会议由独立董事召集人召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举


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一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第二十七条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理
办法》规定的有关事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。

             第五章 公司为独立董事提供必要的条件

    第二十八条 公司独立董事除参加公司股东大会、董事会及各
专门委员会外，需每年根据公司实际情况，对公司生产经营状况、
内部控制管理和 ESG 绩效等制度的建设及执行情况、决议执行情
况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生
产、建设项目进行实地调研等。
    公司独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五个
工作日。
    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件。公司董事长应至少每年与独立董事举行
一次没有其他董事出席的会议；公司管理层特别是董事会秘书应
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与独立董事进行及时充分沟通，确保独立董事工作顺利开展。
    第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的数据，独立董事认为数据不充分的，可
以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
    第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作
条件：
    （一）公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
    （二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜；
    （三）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或
提供相应的电子资料；
    （四）配合独立董事进行与履职相关的调查；
    （五）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，
为其提供会议场所等便利；
    （六）积极配合独立董事调阅相关资料，并通过安排实地考察、
组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便
利；
    （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的
便利和配合。


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    第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应与公司的生产经营和业绩、体量和规模、行业地位及独立董事承
担的责任和义务等相匹配。独立董事津贴当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十五条 公司需建立必要的独立董事责任保险制度。经股
东大会批准，公司为独立董事做出适当的投保安排，以应对独立董
事正常履行职责可能引致的风险，且每年对保险保障的范围予以
审核和必要的更新。责任保险范围由合同约定，但独立董事因违反
法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

                 第六章   独立董事的权利和义务

    第三十六条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，
应主动进行调查，了解情况：
    （一） 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二） 公司未及时或适当地履行信息披露义务；
    （三） 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
    （四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
    （五） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关
主体进行改正。
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    第三十七条 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍
时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。
    当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形
时，独立董事可向中国证监会和相关证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采
取有效措施的；
    （五）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司不予及时办
理披露事宜的；
    （六）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
    第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告，述职报告应包括以下内容：
    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括
未亲自出席会议的原因及次数；
    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出
弃权或者反对票的情况及原因；
    （三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （四）按照《上市公司独立董事管理办法》行使独立董事特别
职权的情况；
    （五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；


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    （六）与中小股东的沟通交流情况；
    （七）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （八）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进
行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项
目进行实地调研的情况；
    （九）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    （十）参加培训的情况；
    （十一）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
    （十二）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明
与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
    第三十九条 独立董事通过《独立董事工作记录》对其履行职
责的情况进行书面记载，独立董事履行职责过程中获得的资料、
相关会议记录与公司及中介机构工作人员的通讯记录等构成工作
记录的组成部分，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。
    第四十条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的数据、
资料，应当至少保存 10 年。
    第四十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。

                     第七章 年报工作制度

    第四十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实
履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
    第四十三条 在每个会计年度结束后，公司经理层应向独立董
                             13 / 15
事全面汇报公司本年度经营情况和重大事项的进展情况。同时，公
司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。上述事项应有书面
记录，必要的文件应有当事人签字。
    第四十四条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计
前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
    第四十五条 公司应在年度注册会计师出具初步审计意见后
和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注
册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行
见面的职责。见面会应有记录及当事人签字。
    第四十六条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信
息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
    第四十七条 独立董事应当在年报中就年度内公司关联交易
等重大事项发表独立意见。
    第四十八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理
层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要
的条件。
    第四十九条 年度审计完成后，公司独立董事需召集年度审计
机构召开一次无管理层参加的会议，详细了解审计机构对公司风
险事项提示和管理建议，并向公司提出管理意见书。

                           第八章 附则

    第五十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行。
    第五十一条 本制度所称「以上」、「以下」、都含本数；「超
过」、「高于」不含本数。
    第五十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。
                             14 / 15
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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