证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-093
紫金矿业集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授
予 4,200 万股股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总数 2,632,657.124 万
股的 0.16%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，紫金矿业集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“本公司”）于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市。公司住
所：上杭县紫金大道 1 号。公司经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜
矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、
矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发
电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险
货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、
冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
归属于上市公司股东的净利润 20,042,045,977 15,672,870,591 6,508,553,913
归属于上市公司股东的扣除非
19,531,070,917 14,680,534,183 6,321,966,428
经常性损益的净利润
营业收入 270,328,998,459 225,102,488,592 171,501,338,490
营业收入增长率（%） 20.09 31.25 26.01
2022 年末 2021 年末 2020 年末
总资产 306,044,139,470 208,594,678,123 182,313,250,403
归属于上市公司股东的净资产 88,942,780,498 71,034,368,061 56,538,554,204
资产负债率（%） 59.33 55.47 59.08
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元/股） 0.76 0.60 0.25
加权平均净资产收益率（%） 25.29 23.97 12.19
每股净资产（元/股） 3.38 2.70 2.02
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 13 名董事构成，分别是：陈景河、邹来昌、林泓富、林红
英、谢雄辉、吴健辉、李建、何福龙、毛景文、李常青、孙文德、薄少川、吴小敏。
2、监事会构成
公司本届监事会由 5 名监事构成，分别是：林水清、曹三星、刘文洪、丘树金、
林燕。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员共 12 人，分别是：邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、
吴健辉、沈绍阳、龙翼、阙朝阳、吴红辉、郑友诚、王春、廖元杭。
二、股权激励计划的目的
为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，紫金矿业
拟实施股权激励，把公司管理人员与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和
经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称
《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称《规范通知》）等有关法律、法规和规范性文件以及《紫金矿业集团股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《2023 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
三、激励对象
本激励计划的激励对象为公司执行董事和高级管理人员。
四、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股票。
五、授出股票期权的数量
本次计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为 4,200 万股，约占
本激励计划草案公告时总股本的 0.16%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三
次 A 股类别股东大会、2020 年第三次 H 股类别大会审议通过的《2020 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为
6,433.20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.24%。
截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计划
授出的期权及奖励而发行的股份总数为 4,200 万股，约占本公司股本总额的 0.16%，
不超过本激励计划草案公告时已发行 A 股数目的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权及未被行
权）所涉及的股票数量不超过公司已发行 A 股数目的 1%。
在本激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所
涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期
占授予股票期 占公司当前
姓名 职务 权数量
权总数比例 总股本比例
（万股）
陈景河 董事长 600 14.29% 0.02%
邹来昌 副董事长、总裁 510 12.14% 0.02%
林泓富 董事、常务副总裁 300 7.14% 0.01%
林红英 董事、副总裁 300 7.14% 0.01%
谢雄辉 董事、副总裁 300 7.14% 0.01%
吴健辉 董事、副总裁 300 7.14% 0.01%
沈绍阳 副总裁 270 6.43% 0.01%
龙 翼 副总裁 270 6.43% 0.01%
阙朝阳 副总裁 270 6.43% 0.01%
吴红辉 财务总监 270 6.43% 0.01%
郑友诚 董事会秘书 270 6.43% 0.01%
王 春 副总裁 270 6.43% 0.01%
廖元杭 副总裁 270 6.43% 0.01%
总计 4,200 100.00% 0.16%
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2.上述“总股本”为截至本激励计划草案公告日总股本 2,632,657.124 万股。
七、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销
之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日应在本激励计划经董事会审议通过、龙岩市人民政府国有资产监督管
理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日必
须为交易日。其确定应遵守包括《上海证券交易所股票上市规则》在内的相关监管
规则，不得给公司造成包括合规在内的重大风险。
（三）本激励计划的等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划
的等待期为自股票期权授予之日起的 24 个月。
（四）本激励计划的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公告前 1 日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大.事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（五）本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权在股票期权授予日起满 24 个月后分三期行权。授
予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个
第一个行权期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个
第二个行权期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个
第三个行权期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应
当终止行权，由公司予以注销。
（六）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所有持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将会收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
八、行权价格及其确定方法
（一）行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为12.00元/股。即满足行权条件后，激励对象
可以每股12.00元的价格购买公司股票。
激励对象在接纳股票期权时无需支付任何资金，资金需于股票期权行权前支
付至公司指定资金账户。
（一）行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：
1.本激励计划草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 11.87 元/股；
2.本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价，即 12.00 元
/股。
九、股票期权的授予及行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，需同时满足如下条件：
1.公司层面和个人层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。授予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）以 2022 年业绩为基数，2024 年度的营业收入增长率不低于 10%，且不
低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
第一个行权 （2）2024 年的净资产收益率不低于 12%,且不低于同行业均值或对标企业
期 75 分位值水平；
（3）2024 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2024 年度激励对象绩效考核 B（含）以上。
（1）以 2022 年业绩为基数，2025 年度的营业收入增长率不低于 15%，且不
第二个行权 低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
期 （2）2025 年的净资产收益率不低于 12%,且不低于同行业均值或对标企业
75 分位值水平；
（3）2025 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2025 年度激励对象绩效考核 B（含）以上。
（1）以 2022 年业绩为基数，2026 年度的营业收入增长率不低于 20%，且不
低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
第三个行权 （2）2026 年的净资产收益率不低于 12%,且不低于同行业均值或对标企业
期 75 分位值水平；
（3）2026 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2026 年度激励对象绩效考核 B（含）以上。
注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述
考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
2.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该
事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完全行
权的，不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率、净资产收益率及资产负债率，营业收入
增长率指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标；净资产收益率指
标反映的是上市公司经营的收益成果；资产负债率是用以衡量公司利用债权人提
供资金进行经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。只有在两个指标同时达成的情
况下，激励对象才能行权，获得收益。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
十、股票期权的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的股票期权数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股
票期权数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务
所意见。
十一、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划的成
本进行计量和核算。
（一）会计处理方法
1.授予日的会计处理
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相应会计处理。公司将在授
予日采用期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价
值。
2.等待期的会计处理
本激励计划下授予的股票期权成本应在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公
积。
3.可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4.行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期确认的资本公积。
（二）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，公司以期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型对股票期权的公允价值进行评估，选取
2023 年 11 月 14 日作为估值日，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时正
式测算）。具体参数选取如下：
1.标的股价：11.86 元/股（假设授予日公司股票收盘价为 11.86 元/股）
2.有效期分别为：24 个月、36 个月、48 个月（授予日至每期首个可行权日的
期限）
3.历史波动率：15.03%、14.81%、16.44%（采用上证指数对应期间的年化波动
率）
4.无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构对应期间的人民币存款基准利率）
（三）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2023 年 11 月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股
票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
6,848.88 192.74 2,312.86 2,244.23 1,426.35 672.71
注：1.上述合计金额与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，主要是由于四舍五
入导致；
2.以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，会计成本除了与授予日、行权
价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，
最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本
激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑
到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，
提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。
十二、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1.公司董事会下设的提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及其相关文
件，并提交董事会审议。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4.公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及
《管理办法》的规定发表专业意见。
5.本激励计划经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股
东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当充分听
取公示意见，在公示期满后对激励名单进行审核。公司应当在股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明公告。
6.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
的股东征集委托投票权。
8.股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划
内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责
实施股票期权的授予、行权和注销。
（二）股票期权的授予程序
1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股票
期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
6.公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1.在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激
励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2.对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统
一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对
应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3.公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4.激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变
更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）导致降低行权价格的情形。
（3）导致不符合任何相关法律法规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）
的情形
3.公司应及时公告股权激励计划的变更情况。公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1.公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，尚
未授予的权益不再授予，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止
行使。
2.激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，其尚未
获授的权益不再授予，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
4.公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
5.律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合相关法律、法规和规范
性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6.本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》
的规定进行处理。
7.公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理注销事宜。
8.公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大
会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权
激励计划。
十三、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励
计划的规定，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权；
2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3.公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费；
4.公司应及时按照有关规定履行本股票激励计划申报、信息披露等义务。
5.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因
中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未
能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同或聘用合同执行；
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2.激励对象有权且应当按照本激励计划及权益授予协议的规定行权，并遵守
本激励计划规定的相关义务；
3.激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金；
4.激励对象获授的股票期权在行权前不得担保或用于偿还债务。股票期权在
行权前激励对象不享受投票权、表决权、股息权、转让权及公司清盘而产生的权利；
5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职
前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务；
6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
7.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
8.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十四、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授
股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责
任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、控股子公
司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
激励对象有下列情形之一的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予
以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接
或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接
损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2.激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
作废，由公司注销。
3.激励对象因退休不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
作废，由公司回购注销。
4.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核不再纳入行权
条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5.激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本股权激励计划规定的程序办理行
权，其个人绩效考核不再纳入行权条件；
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销。
6.其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划及双方签订的《股票期权授予协议
书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商及解决，
或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地
有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、上网公告附件
1.《紫金矿业集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
2.《紫金矿业集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十一月十五日
