关于紫金矿业集团股份有限公司




                          2023 年员工持股计划的




                     法      律       意      见       书




                              福建至理律师事务所
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                  关于紫金矿业集团股份有限公司
                2023 年员工持股计划的法律意见书


                                                闽理非诉字[2023]第 242 号


致：紫金矿业集团股份有限公司


    根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业或公司）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受紫金
矿业的委托，指派蒋慧、韩叙律师（以下简称本所律师）担任紫金矿业 2023 年
员工持股计划（以下简称本次员工持股计划或本员工持股计划）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布
的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称自律
监管指引第 1 号）等有关法律、法规、规范性文件及《紫金矿业集团股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规
章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的
法律文件之一，随其他相关材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。


                                     1
    3.本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产
评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、
审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数
据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
    4.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或
盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本员工持股计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
    6.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。



    一、本员工持股计划的主体资格


    （一）公司的主体资格

    公司是于 2000 年 8 月 17 日经福建省人民政府《关于同意设立福建紫金矿业

股份有限公司的批复》（闽政体股〔2000〕22 号）批准，在原福建省闽西紫金矿

业集团有限公司（公司前身）整体改制的基础上，由闽西兴杭实业有限公司（现

已更名为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，以下简称闽西兴杭）作为主发起

人，联合原股东新华都实业集团股份有限公司、上杭县金山贸易有限公司、上杭

县华都建设工程有限公司、厦门恒兴建筑装饰材料有限公司、福建新华都百货有

限公司、福建黄金集团有限公司和福建省闽西地质大队作为共同发起人，以发起

设立方式设立的股份有限公司。公司于 2000 年 9 月 6 日在福建省工商行政管理

局登记注册，取得福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

    2003 年 11 月 18 日，经中国证监会《关于同意福建紫金矿业股份有限公司

发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2003〕41 号）批准，公司于 2003


                                   2
年 12 月在香港向境外投资者公开发行 H 股 400,544,000 股（每股面值为 0.10

元），其公开发行的 H 股股票于 2003 年 12 月 23 日在香港联合交易所挂牌上市，

股票简称为“紫金矿业”，股票代码为“2899”。

    2008 年 3 月 24 日，经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司首

次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕417 号）核准，发行人于 2008 年 4

月向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 140,000 万股（每股面值为 0.10

元）。经上海证券交易所《关于紫金矿业集团股份有限公司人民币普通股股票上

市交易的通知》（上证上字〔2008〕29 号）同意，公司首次公开发行的 A 股股票

于 2008 年 4 月 25 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称为“紫金矿业”，

股票代码为“601899”。

    根据紫金矿业现持有的福建省市场监督管理局于 2023 年 1 月 13 日核发的

《营业执照》，其目前的基本情况如下：

     公司名称       紫金矿业集团股份有限公司

 统一社会信用代码   91350000157987632G

       住所         上杭县紫金大道 1 号

    法定代表人      邹来昌

     注册资本       2,632,817,224 元

     公司类型       股份有限公司(上市)

                    矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息

                    系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、

                    矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学

                    品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；

     经营范围       对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。

                    铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、

                    冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店

                    （限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

                    后方可开展经营活动）

     成立日期       2000 年 9 月 6 日


                                        3
     营业期限      自 2000 年 9 月 6 日至 2030 年 9 月 6 日



    （二）经本所律师核查，紫金矿业自设立以来合法存续，不存在有关法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立
并有效存续的股份有限公司。


    综上，本所律师认为，紫金矿业是依法设立并合法存续的股份有限公司，具
备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划的合法合规性

    根据紫金矿业第八届董事会2023年第16次临时会议审议通过的《关于公司
<2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》，本所律师依据《指导意见》的
相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：


    (一)根据《2023年员工持股计划(草案)》（以下简称《持股计划草案》）并
经本所律师查阅公司披露的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈的行为，符合《指导意见》第一条第(一)款“依法合规原则”
的规定。


    (二)根据《持股计划草案》、公司独立董事出具的独立意见、监事会出具的
《关于第八届监事会临时会议相关事项的核查意见》，本次员工持股计划遵循员
工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股
计划的情形，符合《指导意见》第一条第(二)款“自愿参与原则”的规定。


    (三)根据《持股计划草案》，员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，
与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第(三)款“风险自担原则”的
规定。


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    (四)根据《持股计划草案》，本次员工持股计划的参加对象为与公司及其合
并报表范围内下属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘
任合同的员工。符合《指导意见》第二条第(四)款关于员工持股计划参加对象的
规定。


    (五)根据《持股计划草案》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司
员工的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化
设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或
融资帮助。
    本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股股
票。
    本所律师认为，本次员工持股计划参加对象的资金来源、本次员工持股计划
的股票来源符合《指导意见》第二条第(五)款的规定。


    (六)根据《持股计划草案》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司
股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
    本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过4,220万股，约占公司现有股本
的0.16%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过
公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
    本所律师认为，本次员工持股计划的持股期限和规模符合《指导意见》第二
条第(六)款的规定。


    (七)根据《持股计划草案》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高

                                  5
管理权力机构为持有人会议,持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工
持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划
所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、
代表本次员工持股计划行使股东权利等。此外，公司制定了《紫金矿业集团股份
有限公司2023年员工持股计划管理办法》。本次员工持股计划的管理模式符合《指
导意见》第二条第(七)款第1项、第2项、第3项的规定。


    (八)经查阅《持股计划草案》，《持股计划草案》已经对以下事项作出了明
确规定或相关安排：
    1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
    3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
    4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
    5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    6.员工持股计划管理机构的选任；
    7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
    8.其他重要事项。
    本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三条第(九)
款关于员工持股计划草案内容的规定。


    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的有
关规定。


    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    (一)本次员工持股计划已履行的程序
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履
行了以下主要程序：


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    1.2023年11月14日，公司召开八届三次职工代表大会，就拟实施员工持股计
划事宜充分征求了员工意见。
    2.2023年11月14日，公司召开第八届董事会2023年第16次临时会议，审议通
过了《关于公司<2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年员工持股计划管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023
年员工持股计划相关事宜的议案》，公司董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、
谢雄辉、吴健辉作为本次员工持股计划的参与对象对上述议案均已依法回避表决。
    3.2023年11月14日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立意
见，认为本次员工持股计划不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益。本
员工持股计划由员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与，不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
    4.2023年11月14日，公司召开第八届监事会2023年第4次临时会议，审议通
过《关于公司<2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年员工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会认为本次员工持股计划不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。本次员工持股
计划的实施将有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，充分调动骨干
员工的积极性和创造性，提升员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发
展。
    5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《指
导意见》第三条第(八)款、第(九)款、第(十)款、第(十一)款的规定履行了现阶
段所必需的法律程序。


       (二)本次员工持股计划尚需履行的程序
       根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次员工
持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议并取得
有权国有资产监督管理部门备案。并在股东大会召开前公告本法律意见书。


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工

                                     7
持股计划已履行了现阶段必需的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引第
1号》等有关规定；本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过并取得有权
国有资产监督管理部门备案后方可实施。


    四、本次员工持股计划的信息披露


    经本所律师核查，公司已于2023年11月15日在符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体上披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《持股
计划草案》及摘要、 紫金矿业集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》、
独立董事出具的独立意见及监事会关于本次员工持股计划相关事项的审核意见
等相关文件。符合《指导意见》第三条第(十)款、《自律监管指引第1号》第6.6.4
条的规定。
    根据本次员工持股计划的进展情况，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露
义务；公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范
性文件的规定履行相应的信息披露义务。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的有关规定；
公司为实施本次员工持股计划已履行了现阶段必需的法律程序和信息披露义务；
在公司董事会对与本次员工持股计划相关议案进行审议表决时，关联董事已对相
关议案回避表决，公司董事会的表决程序和表决结果符合《公司法》《指导意见》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次员工持股计划尚
需经公司股东大会审议通过并取得有权国有资产监督管理部门备案后方可实施；

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公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《指导
意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。


    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！




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