关于紫金矿业集团股份有限公司




                 2023 年股票期权激励计划授予事项的




                    法        律        意       见        书




                               福建至理律师事务所
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                  关于紫金矿业集团股份有限公司
        2023 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书


                                           闽理非诉字〔2023〕第 232-01 号


致：紫金矿业集团股份有限公司


    根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司或紫金矿业）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受紫金
矿业的委托，担任紫金矿业实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称本次激励
计划或本激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随
其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本

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次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事
项有关的财务数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并
不具备进行核查和作出评价的适当资格。
    4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到紫金矿业作出的如下保证：
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或其他有关机构出具的证明文件以及本次
激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
    6.本所律师同意公司在为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
    7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


    一、本次激励计划授予事项的批准与授权


    1.2023 年 11 月 14 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2.2023 年 11 月 14 日，公司召开第八届监事会 2023 年第 4 次临时会议，审
议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司

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<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励
计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
    3．2023 年 12 月 5 日，龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《龙
岩市国资委关于同意紫金矿业实施 2023 年股票期权激励计划的批复》（龙国资
〔2023〕129 号），原则同意公司实施 2023 年股票期权激励计划。
    4.2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二
次 A 股类别股东大会、2023 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
    5.根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东大会、
2023 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，
2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会 2023 第 17 次临时会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划的授予日、授予
对象及授予数量。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。
    6.2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届监事会 2023 年第 5 次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划
授予日激励对象名单和授予安排等相关事项进行了核查，并发表了核查意见。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予股票期权相关事宜已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划(草
案)》的有关规定。


    二、本次激励计划授予的相关事项

    (一)本次激励计划的授予日

    1.根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东大会、
2023 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办

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理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
    2.2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 17 次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会确定本次激励计
划授予日为 2023 年 12 月 8 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。


    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且该授予日是在公司
股东大会审议通过本次激励计划后的 60 日内。本所律师认为，本次激励计划的
授予日符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划(草案)》中关于授予日的
相关规定。



    (二)本次激励计划的授予对象

    1.2023 年 12 月 2 日，公司披露了《紫金矿业集团股份有限公司监事会关于
2023 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》编号：
临 2023-099），公司监事会认为，列入激励对象名单的全部激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激
励对象条件，其作为《激励计划(草案)》的激励对象的主体资格合法、有效。
    2.2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 17 次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为，本次激励
计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以 2023 年 12 月 8 日为本次激励计
划的授予日，向符合条件的 13 名激励对象授予 4,200 万股股票期权，行权价格
为 12.00 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    3.2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届监事会 2023 年第 5 次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对公司 2023 年股票期
权激励计划授予日激励对象名单和授予安排等相关事项进行了核查，并发表了核
查意见，公司监事会认为，本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授股票期权的条件，同意以 2023 年 12 月 8 日为授予日，向符合条件的
13 名激励对象授予 4,200 万股股票期权，行权价格为 12.00 元/股。



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    综上，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》及《激
励计划(草案)》的相关规定。

    (三)本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定，同时满足下列授予条件
时，公司可向激励对象授予股票期权：
    1．公司未发生如下任一情形：
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2．激励对象未发生如下任一情形：
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    (6)中国证监会认定的其他情形。


    根据公司第八届董事会 2023 年第 17 次临时会议决议、第八届监事会 2023
年第 5 次临时会议决议、公司独立董事出具的独立意见、安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第 60468092_H01 号《审计报告》、
安永华明（2023）专字第 60468092_H03《内部控制审计报告》并经本所律师查
询中国证监会网站、上海证券交易所网站、证券期货失信记录查询平台、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的公开信息，公司及本次授予

                                     5
的激励对象不存在前述不得实行股权激励的情形。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划规定的
授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《试行
办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
授予事项已获得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划规定的授予条件已
经成就，公司董事会就本次激励计划确定的授予日、授予的激励对象均符合《管
理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的
规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记事项。


    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！


    （本页以下无正文）




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