关于紫金矿业集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东
大会、2023 年第二次 H 股类别股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东大
会、2023 年第二次 H 股类别股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第 251 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以
下简称公司）之委托，指派林涵、蒋慧律师出席公司 2023 年第一次临时股东大
会（以下简称本次临时股东会议）、2023 年第二次 A 股类别股东大会（以下简称
本次 A 股类别会议）、2023 年第二次 H 股类别股东大会（以下简称本次 H 股类
别会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 8 月修
订)》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、法规、规范性文件以及
《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意
见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次临时股东会议、本次 A 股类别会议和
本次 H 股类别会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司董事会决议及公
2
告、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。
3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续
时向公司出示的身份证件等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代
理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股
东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均
视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5.按照《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》的要求，本所律师在本法律
意见书中仅对本次临时股东会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的召
集、召开程序，本次临时股东会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议召
集人和出席会议人员的资格，本次临时股东会议、本次 A 股类别会议和本次 H
股类别会议的表决程序和表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次临时股东
会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议审议的各项议案内容及其所涉及
事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次临时股东会议、本次 A 股
类别会议和本次 H 股类别会议的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》第五条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律
意见如下：
一、本次临时股东会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的召集、
召开程序
根据公司第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议的授权，公司执行董事决定
于 2023 年 12 月 8 日召开本次临时股东会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类
别会议，并于 2023 年 11 月 23 日分别在《证券时报》以及上海证券交易所网站
3
上刊登了召开本次临时股东会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的通
知。
本次临时股东会议、本次 A 股类别会议采用现场会议和网络投票相结合的
方式召开，本次 H 股类别会议采用现场会议方式召开。本次临时股东会议、本
次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的现场会议于 2023 年 12 月 8 日在福建省
厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 41 层会议室召开，由公司董事
长陈景河先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系
统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；
(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
本所律师认为，本次临时股东会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会
议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》《自
律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。
二、本次临时股东会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议召集人和
出席会议人员的资格
(一)本次临时股东会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议均由公司董
事会召集。本所律师认为，会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次临时股东会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议人
员的资格
1.出席本次临时股东会议的股东（含股东代理人）共 942 人，代表股份
14,937,441,332 股，占公司股份总数的比例为 56.739030%。
出席本次 A 股类别会议的股东（含股东代理人）共 931 人，代表股份
11,255,286,313 股，占公司 A 股股份总数的比例为 54.871835%。
出席本次 H 股类别会议的股东（含股东代理人）共 1 人，代表股份
3,621,169,168 股，占公司 H 股股份总数的比例为 63.120220%。
4
2.公司董事、监事和高级管理人员出席了本次临时股东会议、本次 A 股类别
会议和本次 H 股类别会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次临时股东会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的表决程
序和表决结果
(一)本次临时股东会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通
过了以下议案：
1.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于公司<2023年股票期权激励
计划(草案)>及其摘要的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 11,173,892,973 99.276843 81,381,140 0.723049 12,200 0.000108
H股 3,232,444,025 89.488437 379,631,450 10.509888 60,492 0.001675
合共 14,406,336,998 96.898687 461,012,590 3.100824 72,692 0.000489
2.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于公司<2023年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 11,174,912,373 99.285901 80,361,740 0.713991 12,200 0.000108
H股 3,271,143,551 90.559812 340,931,924 9.438513 60,492 0.001675
合共 14,446,055,924 97.165841 421,293,664 2.833670 72,692 0.000489
3.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，表决结果为：
5
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 11,175,000,973 99.286688 80,273,140 0.713204 12,200 0.000108
H股 3,271,548,646 90.571027 340,526,829 9.427298 60,492 0.001675
合共 14,446,549,619 97.169162 420,799,969 2.830349 72,692 0.000489
4.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于公司<2023年员工持股计划(草
案)>及其摘要的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 11,150,441,418 99.068483 104,566,615 0.929045 278,280 0.002472
H股 2,800,356,944 77.526344 811,718,531 22.471981 60,492 0.001675
合共 13,950,798,362 93.834682 916,285,146 6.163039 338,772 0.002279
5.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于公司<2023年员工持股计划
管理办法>的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 11,150,441,418 99.068483 104,566,615 0.929045 278,280 0.002472
H股 2,767,993,774 76.630387 844,081,701 23.367938 60,492 0.001675
合共 13,918,435,192 93.617003 948,648,316 6.380718 338,772 0.002279
6.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 11,150,530,018 99.069270 104,478,015 0.928258 278,280 0.002472
H股 2,800,736,944 77.536864 811,338,531 22.461461 60,492 0.001675
6
合共 13,951,266,962 93.837833 915,816,546 6.159888 338,772 0.002279
7.审议通过《公司2023年半年度利润分配方案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 11,324,994,199 99.997252 45,086 0.000399 266,080 0.002349
H股 3,612,075,475 99.998325 0 0.000000 60,492 0.001675
合共 14,937,069,674 99.997512 45,086 0.000302 326,572 0.002186
8.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 11,324,981,999 99.997145 45,086 0.000398 278,280 0.002457
H股 3,612,075,475 99.998325 0 0.000000 60,492 0.001675
合共 14,937,057,474 99.997430 45,086 0.000302 338,772 0.002268
9.审议通过《关于调整第八届独立董事、非执行董事及外部监事津贴的议
案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 11,324,981,999 99.997145 45,086 0.000398 278,280 0.002457
H股 3,612,075,475 99.998325 0 0.000000 60,492 0.001675
合共 14,937,057,474 99.997430 45,086 0.000302 338,772 0.002268
10.审议通过《关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股 11,317,267,799 99.929030 7,728,886 0.068244 308,680 0.002726
7
H股 3,407,264,972 94.328259 204,810,503 5.670066 60,492 0.001675
合共 14,724,532,771 98.574665 212,539,389 1.422864 369,172 0.002471
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》《自
律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定，本次临时股东会议的表决程序及表
决结果均合法有效。
(二)本次A股类别会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通
过了以下议案：
1.审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》，
表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
11,173,892,973 99.276843 81,381,140 0.723049 12,200 0.000108
2.审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
11,174,912,373 99.285901 80,361,740 0.713991 12,200 0.000108
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计
划相关事宜的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
11,175,000,973 99.286688 80,273,140 0.713204 12,200 0.000108
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》《自
律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定，本次 A 股类别会议的表决程序及
8
表决结果均合法有效。
(三)本次H股类别会议以现场记名投票的表决方式审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》，
表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,212,796,078 88.722618 408,312,598 11.275711 60,492 0.001671
2.审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,261,565,248 90.069397 359,543,428 9.928932 60,492 0.001671
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计
划相关事宜的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
3,261,970,343 90.080584 359,138,333 9.917745 60,492 0.001671
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》《自
律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定，本次 H 股类别会议的表决程序及
表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次临时股东会议、本次 A 股类别会议和本次 H
股类别会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022 年修
9
订)》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定；本次临时股东会议、本次
A 股类别会议和本次 H 股类别会议召集人和出席会议人员均具有合法资格；本次
临时股东会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的表决程序和表决结果
均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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