关于紫金矿业集团股份有限公司




              2023 年股票期权激励计划调整行权价格的




                    法        律        意       见        书




                               福建至理律师事务所
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                  关于紫金矿业集团股份有限公司
      2023 年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书


                                           闽理非诉字〔2023〕第 232-02 号


致：紫金矿业集团股份有限公司


    根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司或紫金矿业）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受紫金
矿业的委托，担任紫金矿业实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称本次激励
计划或本激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2.本所律师同意将本法律意见书作为公司调整本次激励计划行权价格必备
的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3.本所律师仅就公司本次激励计划调整行权价格的相关法律事项发表意见，

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而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所
律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的财务数据或结论时，并
不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的
适当资格。
    4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到紫金矿业作出的如下保证：
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或其他有关机构出具的证明文件以及本次
激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
    6.本所律师同意公司在为调整本次激励计划行权价格所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
    7.本法律意见书仅供公司调整本次激励计划行权价格之目的使用，不得用作
任何其他目的。


    一、本次激励计划的批准与授权


    1.2023 年 11 月 14 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2.2023 年 11 月 14 日，公司召开第八届监事会 2023 年第 4 次临时会议，审
议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司

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<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励
计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
    3.2023 年 12 月 5 日，龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《龙
岩市国资委关于同意紫金矿业实施 2023 年股票期权激励计划的批复》（龙国资
〔2023〕129 号），原则同意公司实施 2023 年股票期权激励计划。
    4.2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二
次 A 股类别股东大会、2023 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
    5.2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会 2023 第 17 次临时会议，审议
通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划的授予日、
授予对象及授予数量。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。
    6.2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届监事会 2023 年第 5 次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划
授予日激励对象名单和授予安排等相关事项进行了核查，并发表了核查意见。
    7.2023 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 19 次临时会议，
审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施
2023 年半年度利润分配，公司本次激励计划行权价格由 12.00 元/股调整为 11.95
元/股。公司独立董事对调整事项发表了独立意见。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划行权价格调整
事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《2023 年股
票期权激励计划(草案)》（以下简称《激励计划(草案)》）的有关规定。



    二、本次激励计划调整的具体内容

    (一)调整事由

    2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《公

                                     3
司 2023 年半年度利润分配方案》，公司以利润分配实施公告前确定的股权登记日
的 公 司 股 份 总 数 26,326,571,240 股 ， 扣 除 回 购 专 用 账 户 中 的 回 购 股 份
42,200,000 股后，即以 26,284,371,240 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司 2023 年半年度权
益分配已于 2023 年 12 月 25 日实施完毕。

    (二)调整方法

    根据《激励计划(草案)》“第九章 股票期权的调整方法和程序”的规定，“若
在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    ……
    （四）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。……”
    根据上述调整方法，公司本次激励计划股票期权行权价格由 12.00 元/股调
整为 11.95 元/股。


    综上，本所律师认为，本次激励计划行权价格的调整方法符合《管理办法》
《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划行
权价格调整事项已取得了必要的批准与授权；调整方法符合《管理办法》《试行
办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的规定。


    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。




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特此致书！


（本页以下无正文）




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